Sayı : 855

REKABET KURULU KARARI

Dosya No : 2-1/2023 Karar Sayısı : 150/2023 Karar Tarihi : 18.08.2023

1. Toplantıya Katılan Üyeler

Selim ALTINCIK (Başkan) Prof. Dr. Tülen SANER (Üye) Dr. Tahir YEŞİLADA (Üye) Kubilay SEPETÇİOĞLU (Üye) Av. Şifa KIRMIZIGİL (Üye)

2. RAPORTÖRLER

Kubilay SEPETÇİOĞLU (Kurul Üyesi) Dr. Tahir Yeşilada (Kurul Üyesi) Demet ARISOY (İdari Personel) İlker ERDEN (İdari Personel)

3. TARAFLAR

3.1. Bildirimde Bulunan Taraf:

AXA Mediterranean Holding S.A.U (Devralan Teşebbüs) adına Av. Ulaş Nazım Sarayönü Sok. No:23 Mahkemeler Karşısı Hakkı İş Hanı, Kat 1, Daire 2, LEFKOŞA

3.2. Yoğunlaşma Tarafı

Groupama Investment Bosphorus Holding Anonim Şirketi (Devreden Teşebbüs) Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No:3-5 Maslak, Sarıyer, İstanbul, TÜRKİYE

4. DOSYA KONUSU

Groupama Investment Bosphorus Holding Anonim Şirketi’nin kayıtlı sermayesinin %100’ünü temsil eden hisselerinin, AXA Mediterranean Holding S.A.U. tarafından

2970

Groupama Holding Filiales et Participation’dan 18.01.2023 tarihli hisse alım sözleşmesi uyarınca devralınmasına ilişkin yoğunlaşma başvurusudur.

5. DOSYA EVRELERİ

Kurul kayıtlarına 23 Şubat 2023 tarihli yoğunlaşma başvuru formu ve ekleri ile girmiş olan AXA Mediterranean Holding S.A.U. ve Groupama Investment Bosphorus Holding Anonim Şirketi arasında gerçekleştirilmesi öngörülen yoğunlaşma işlemi ile ilgili olarak Kurul, 25.04.2023 tarih ve 31/2023 sayılı kararı ile Kurul Üyesi Kubilay SEPETÇİOĞLU’nu, Kurul Üyesi Dr. Tahir YEŞİLADA’yı, idari personel Demet ARISOY ile İlker ERDEN’i görevlendirmiştir (Belge 4, 5, 6 ve 7). Gerekli tüm ilave bilgi ve belgelerin toplanmasının ardından raportörler 23 Mayıs 2023 tarih ve UZM.0.00-4-23/8 sayılı kurul içi yazışma belgesi ile “Tam Bildirimde” bulunmuş ve tam bildirim kararı Kurul tarafından 30.05.2023 tarihinde alınarak 31 Mayıs 2023 tarihinde REK.0.00-004/02-23/142 sayılı yazı ile taraf vekili Av. Ulaş Nazım’a bildirilmiştir (Belge 12 ve 13). Tam bildirimden sonra raporun tam ve eksiksiz tamamlanabilmesi için 13.07.2023 tarihli ve UZM.0.00-4-23/9 sayılı kurul içi yazışma ile 30 gün ek süre talebinde bulunulmuş, 14.07.2023 tarih ve 103/2022 sayılı Kurul kararı ile raportörlere bu sürenin verilmesi uygun bulunmuştur (Belge 17 ve 18).

6. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ

Başvuru konusu olan yoğunlaşma işlemi, dosya konusu tarafların 2022 mali yılındaki ciroları dikkate alındığında, Yasa’nın 8’inci maddesi ve Yoğunlaşmalar Tebliği’nin 6’ncı maddesi tahtında bildirime tabi yoğunlaşma işlemi olduğu ve dosya konusu işlemin, yoğunlaşma bildirimi başvurusu ile sunulan ve araştırma kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler kapsamında, 36/2009 Rekabet Yasası tahtında yasaklanmış bir yoğunlaşma işlemi olmadığı ifade edilmiştir.

7. DOSYA KAPSAMINDA YAPILAN İNCELEME VE TESPİTLER:

7.1. Pazara İlişkin Bilgiler

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde (KKTC) sigortacılık hizmetleri 60/2010 sayılı Sigortacılık Hizmetleri 60/2010 sayılı Sigorta Hizmetleri (Düzenleme ve Denetleme) Yasası ile düzenlenmektedir.

2971

Sigorta Hizmetleri (Düzenleme ve Denetleme) Yasası'nın 25'inci maddesi uyarınca, sigorta sözleşmeleri hayat sigortası ve hayat dışı sigorta sözleşmeleri olarak sınıflandırılmıştır. Ayrıca KKTC Maliye Bakanlığı, Para Kambiyo ve İnkişaf Sandığı Dairesi'nin internet sitesinde yayınlanan¹ sigorta şirketlerine ilişkin istatistiklerde de hayat sigortası ve hayat dışı sigorta şeklinde bir ayrım yapıldığı görülmüştür. Hayat dışı sigorta, kişisel riskler ve şirketlerin ticari riskleri de dahil olmak üzere diğer tüm risk türlerini kapsarken, hayat sigortası genellikle poliçe sahibinin ölümüne veya ciddi hastalıklara karşı korunmayı içerir. TC Rekabet Kurumu'nun sigorta sektörüne ilişkin önceki kararlarının yol gösterici olabileceği göz önünde bulundurulduğunda, bu kararlarda ilgili ürün pazarı hayat sigortası hizmetleri ve hayat dışı sigorta hizmetleri olarak tanımlanmaktadır. KKTC'nde 31 teşebbüs hayat dışı sigorta, 3 teşebbüs ise hayat sigortası hizmeti vermektedir.

Yoğunlaşma İşlemi taraflarının sigorta pazarındaki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmaktadır. Hem devralan teşebbüs hem de devreden teşebbüs, Türkiye'deki iştiraklerinin KKTC şube müdürlükleri aracılığıyla KKTC'de sigortacılık hizmeti sundukları görülmektedir.

7.2. İlgili Pazar

7.2.1. İlgili Ürün Pazarı:

Yapılan incelemede, devralan taraf olan AXA Mediterranean Holding S.A.U., KKTC'ndeki Bölge Müdürlüğü aracılığı ile AXA Sigorta A.Ş. unvanı ile hayat dışı sigorta alanında ve AXA Hayat bölge müdürlüğü aracılığı AXA Hayat Ve Emeklilik A.Ş. unvanı ile hayat sigortası alanında faaliyette bulunduğu görülmüştür. Devralanan taraf olan Groupama Investment Bosphorus Holding Anonim Şirketi ise KKTC bölge Müdürlüğü Aracılığı ile Groupama Sigorta A.Ş. unvanı ile hem hayat dışı sigorta alanında hem de hayat sigortası alanında faaliyet gösterdiği bilgisine ulaşılmıştır. Yoğunlaşma işlemi nere taraf teşebbüslerin KKTC'nde hem hayat dışı sigorta hem de hayat sigortası hizmeti verdiği

¹ Maliye Bakanlığı, Para Kambiyo ve İnkişaf Sandığı Dairesi'nin internet sitesinde sigorta şirketlerine ilişkin istatistikler http://www.parakambiyo.gov.et.tr/maliye/f?p=2006:6:0::NO:::

2972

görüldüğünden, ilgili ürün pazarı olarak “Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Sigortacılık hizmetleri” pazarı belirlenmiştir.

7.2.2. İlgili Coğrafi Pazar:

100 Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti genelinde söz konusu ürünler açısından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşım, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış koşullarının bölgesel farklılık göstermemesi gibi unsurlar dikkate alındığı zaman ilgili coğrafi pazar olarak “Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti” belirlenmiştir.

8. DEĞERLENDİRME

8.1. İktisadi Değerlendirme

8.1.1. Ekonomik Bütünlük

Yoğunlaşma bildirimi başvurusu ile Kurul’a sunulan belgelerde, devralan teşebbüs olan AXA Mediterranean Holding S.A.U’nun, AXA Sigorta ve AXA Hayat şubeleri dışında, KKTC’nde başka herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı beyan edilmiştir. (Belge 16)

8.1.2. Hâkim Konum Değerlendirmesi

36/2009 Rekabet Yasası’nın (Yasa) 7(2)’nci maddesi yasaklanmış yoğunlaşma işlemlerini düzenlemektedir. Bu maddeye göre;

“Ülkenin tamamında ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasında, hâkim konum yaratılması veya mevcut hâkim konumun güçlendirilmesi yoluyla veya başka bir suretle rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak yoğunlaşma işlemleri yasaktır.”

Yasa’nın 8(1)’inci maddesi tahtında yayınlanmış olduğu “Hâkim Konumun Tespitinde kullanılacak Kriterler Tebligi” 7(1)(A)’da “Hâkim konumda olduğu iddia edilen teşebbüsün ilgili pazar veya pazarlarda pazar payı; Kurul, %40 ve üzeri pazar payını hâkim konuma ilişkin gösterge kabul etmektedir” şeklinde ifade edilmektedir.

Yoğunlaşma işleminin gerçekleşmesi halinde, devralan teşebbüsün 2022 yılı verileri ile ulaşacağı pazar payları Tablo 1’de görülmektedir.

2973

130

TABLO I: Yoğunlaşma işleminin gerçekleşmesi halinde AXA Sigorta A.Ş.'nin 2022 yılı verileri ile oluşacak pazar payları.

BRANŞ	PAZAR PAYI (%)
Hayat Kredi-Ferdi Kaza	(...)
Araç (Trafik Kasko-Kısmi)	(...)
Emeklilik	(...)
Sağlık (Seyahat-Acil)	(...)
Bina (Yangın-Konut-Ticari-Emtia)	(...)
Deprem	(...)

Kaynak: K.K.T.C Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği (Belge 16)

6 Tablo 1'de, yoğunlaşma işleminin gerçekleşmesi halinde, devralan teşebbüsün 2022 mali yılı verileri ile sigortacılık hizmetleri branşları bazında en yüksek pazar payına %(...) ile Bina (Yangın-Konut-Ticari-Emtia) branşında ulaştığı görülmektedir. Ayrıca, yoğunlaşma işleminin gerçekleşmesi halinde devralan teşebbüsün “Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Sigortacılık hizmetleri” pazarında 2022 mali yılı verileri ile %(...) ulaşacağı tespit edilmiştir. Yoğunlaşma işleminin gerçekleşmesi halinde, devralan teşebbüsün %40 Pazar payının çok altında kaldığı görülmektedir. 2-1/2023 YR sayılı dosya kapsamında yapılan incelemede, ilgili ürün pazarında daha yüksek cirolara ve/veya pazar paylarına sahip teşebbüslerin olduğu tespit edilmiştir. Bunun yanında ilgili ürün pazarında faaliyette bulunan 31 Hayat dışı sigorta hizmeti sunan teşebbüs ve 3 hayat sigortası hizmeti sunan teşebbüsün faaliyette bulunduğunun tespit edilmesi, pazarda yoğun rekabetin olduğunu göstermektedir. Tüm bunlar göz önünde bulundurulduğunda yoğunlaşma işleminin gerçekleşmesi halinde, devralan teşebbüsün hâkim konuma gelmeyeceği ve rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak bir durum yaratmayacağı açıkça görülmektedir.

150

8.2. Hukuki Değerlendirme

Dosya konusu işlem 36/2009 Rekabet Yasası'nda şu şekilde düzenlenmektedir. Yasa'nın (8)'inci maddesi tahtında yayınlanan Yoğunlaşmalar Tebliği'nin (4)'üncü maddesinde “Yoğunlaşma Sayılan Durumlar” belirtilmektedir.

2974

İlgili madde (1)(B);

"Bir veya birden fazla teşebbüsün tamamının veya bir kısmının üzerindeki doğrudan veya dolaylı kontrolün başka bir teşebbüs veya teşebbüsler tarafından devralınması, özellikle şu şekillerde:

(a) Hisse senetleri veya özsermaye hisselerinin çoğunluğunun devralınması, veya (b) Oy kullanma haklarının çoğunluğunun devralınması, veya (c) Bir teşebbüsün tamamı veya bir kısmını oluşturan varlıkların devralınması veya kullanım haklarının belirli bir süre için devralınması (g) Teşebbüslerin kurulmasını ve yönetimlerini düzenleyen ilgili yasaların hükümleri uyarınca gerçekleşecek diğer her türlü devralma veya ele geçirme türleri."

yoğunlaşma olarak tanımlanmaktadır. Yoğunlaşmalar Tebliği'nin (6)'nci maddesinde "Bildirime Tabi Yoğunlaşmalar" belirtilmektedir.

İlgili madde (6);

(1) Bu Tebliğin 4'üncü maddesi kapsamına giren yoğunlaşmalar, aşağıdaki durumların varlığı halinde Rekabet Kuruluna bildirim yapılıp onay alınmadan uygulamaya konulamaz: (A) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde faaliyet gösteren yoğunlaşmaya taraf teşebbüslerin herhangi birinin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti piyasasında mal ve/veya hizmet satarak edindikleri yıllık toplam cironun bir önceki mali yılın mali tablolarına göre 2.000.000 (iki milyon) Türk Lirası ve üzerinde olması ve..."

**İlgili maddeler kapsamında değerlendirme yapıldığında, dosya konusu tarafların 2022 mali yılı cirolarının 2.000.000.-TL üzerinde olduğu tespit edildiğinden, dosya konusu işlemin, 36/2009 Rekabet Yasası ve Yoğunlaşmalar Tebliği'ne göre bildirime tabi bir yoğunlaşma olduğu görülmektedir.

9. SONUÇ:

Kurul kayıtlarına 23.02.2023 tarihinde giren yoğunlaşma bildirimi ile ilgili olarak, Kurul Üyesi Kubilay SEPETCİOĞLU ve Dr. Tahir YEŞİLADA ile raportörler Demet ARISOY ve İlker ERDEN tarafından hazırlanan 2-1/2023YR sayılı yoğunlaşma raporu ve 2-1/2023 no'lu dosya muhteviyatını değerlendiren Kurul;

2975

1. Groupama Investment Bosphorus Holding Anonim Şirketi'nin kayıtlı sermayesinin %100'ünü temsil eden hisselerinin, AXA Mediterranean Holding S.A.U. tarafından devir alma işleminin Yasa'nın 8'inci maddesi ve Yoğunlaşmalar Tebliği'nin 6'nci maddesi tahtında bildirime tabi yoğunlaşma işlemi olduğuna,

2. Bahse konu devralma işlemi taraflarının "Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Sigortacılık hizmetleri" pazar paylarının, Yasa'nın 7'nci maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasına veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirmesine ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığından; bildirme konu işleme izin verilmesine,

3. Yoğunlaşma işlemi hakkındaki gerekçeli kararın 30 gün içerisinde Resmî Gazete’de yayımlanmasının ardından Yüksek İdare Mahkemesinde dava yolu açık olmak üzere,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Av. Şifa KIRMIZIGİL Üye

Kubilay SEPETÇİOĞLU Üye

Dr. Tahir YEŞİLADA Üye

Prof. Dr. Tülen SANER Üye

Selim ALTINCIK Başkan

Say1: 856

	KETÜ MERKEZ BAKKASI 15.10.2016 TANİTALI VAZİYET
AKTİF	Türk Ürke Havaşlar Tutarı %	Yabancı Para Havaşlar Tutarı %	Türk Ürke Havaşlar Toplam %	Yabancı Para Havaşlar Toplam %	Genel Toplam %	AKTİF	Türk Ürke Havaşlar Tutarı %	Yabancı Para Havaşlar tutarı %	Türk Ürke Havaşlar Toplam %	Yabancı Para Havaşlar Toplam %	Genel Toplam %
1. GÜNDE DEĞERLER					91.898.206.009	1. ÖZKERBAKLAR					5.911.789.807
ALTRU				27.466.249		SERVATİS			20.000.000
KASA			686.266	6.194.923.599		İHTİYATLAR			686.528.000
MENKUL DEĞERLER GÜZELERİ			178.890.581	30.745.290.834		KAYŞILIKLAR			555.280.833
BAHKALAR MEZERADİKİ MİDİŞLAR			10.085.317.500	32.841.247.724		2. YARNAKD KAYNAKLAR					88.988.060.819
HARİŞTEKİ MÜHANESLER				5.640.038		NEKYOLAT			5.205.750.033	27.945.411.834
1. ERZELER			634.742.825	0	684.742.825	a) Kırma Merdivası	1.324.063.075	860.365.476
KYANE HİZARLARI						b) Kontaklar Merdivası	1.765.592.645	16.255.058.026
a- Hazirseye İcra nadeli avuna	634.742.825					c) Buite Paralar	0	209.392.285
b- Tu.Baek.Ara.Av.Sek.sec.		0				d) Şahıs Merdivası	5.460.055	24.628.188
2. FARA POLİTİKKİ İŞLEMLERİNDEK ALACAKLAR			35.000.000	637.277.100	672.277.100	a) Diğer Merdiva	1.244
a- Para Piyasa İşlemleri	35.000.000	0				PAZAL KARŞILIK			2.258.024.836	11.415.456.164
b- Açık Piyasa İşlemleri		637.277.100				FONLAR			926.808.087	5.912.356.701
3. GURUB DEĞERLER					14.888.888	a) Merkez Bankası fonları	1.268
GÖRENEKALİLER			1.577.060			b) Hazirseye ek fonlar	4.132.771	928.032
(-) Amortizmanlar			-500.305			c) Diğer Fonlar	500.544.087	5.912.328.669
DENİRBAŞ VE GAYBANADE KAKLAR			11.393.139			FARA POLİTİKKİ İŞLEMLERİNDEK BÜNÇLAR			5.746.788.872	41.680.865.228
(-) Amortizmanlar			-6.445.372			a) Merkez Bankası becerileri	0	20.821.187.460
3. TARETİSİ ALACAKLAR (NET)						b) Para Piyasa İşlemleri	5.098.150.000	21.569.804.766
Tahipteki Abadlılar	11.511.864					c) Açık Piyasa İşlemleri	648.636.871	0
Tahipteki Abadlılar Karşılığı (-)	-11.511.864
4. MÜHASSET ALACAKLAR			700.472		700.472
5. DİĞER AKTELER			356.447.638	1.194.014.531	1.551.461.189	6. KALİMARAT BÜNÇLAR			157.247	0	157.247
						4. DİĞER FAZELER			4.511.429.450	381.380.999	4.872.760.446
T O F L A M		14.838.782.001	85.464.892.178	84.771.764.174	T O F L A M				18.896.608.246	79.716.177.920	84.771.764.174

KUZEY KIBRIS TÜRK CUMHURİYETİ RESMÎ GAZETE

Sayı : 224 EK IV 25 Ekim, 2023

Sayı : 128

Bölüm I

BAKANLAR KURULU KARARLARI