Şirketler Yasası

FASIL 113

ŞİRKETLER

(28/74, 7/77, 30/83, 28/87, 65/89, 56/91, 42/97, 29/2003 ve 35/2007 sayılı Yasalarla değiştirilmiş şekliyle)

MADDELERİN DİZİNİ

1. Kısa İsim.

2. Tefsir.

1. KISIM

ŞİRKETLERİN KURULMASI VE BENZERİ KONULAR.

Birinci Bölüm

Ana Sözleşme

3. Tüzel Kişiliğe Sahip Şirket Kurma Yöntemi.

4. Ana Sözleşme ile İlgili Gerekler.

5. Ana Sözleşmedeki Pullar ve İmzalar.

6. Ana Sözleşmeye Değişiklik Yapılmasının Sınırlandırılması.

7. Şirket Amaçlarının Değiştirilmesi Yöntemi ve Ölçüsü.

İkinci Bölüm

Şirket Tüzüğü

8. .Şirketler İçin Kurallar Öngören Tüzük.

9. Güvence ile Sınırlı Şirketler için Gerekli Kurallar.

10. A Tablosunun Kabulü ve Uygulanması. Birinci Cetvel.

11. Şirket Tüzüğünün Matbu, Pullanmış ve İmzalı Olması.

12. Şirket Tüzüğünün Özel Kararla Değiştirilmesi.

Üçüncü Bölüm

Ana Sözleşme ve Tüzük Şekilleri

13. Ana Sözleşme ve Tüzüğün Yasal Şekli.

13A. 28/74

Dördüncü Bölüm

Tescil

14. Ana Sözleşme ve Tüzüğün Tescili.

15. Tescilin Etkisi.

16. Şirketin Taşınmaz Mal Sahibi Olma Yetkisi.

17. Kuruluş Belgesinin Kesinliği

Beşinci Bölüm

Şirketlerin Adları ile İlgili Kurallar

18. İstenmeyen Adlar.

19. Adın Değiştirilmesi.

20. Hayır Kurumları ve Öteki Şirketlerin Adlarında “limited” Kelimesini Kullanmaması

Altıncı Bölüm

Ana Sözleşme ve Tüzük ile İlgili Genel Kurallar

21. Ana Sözleşmenin ve Tüzüğün Etkisi.

22. Güvence ile Sınırlı Sorumlu Şirketlerin Ana Sözleşmesi ve Tüzüğü ile İlgili Kural.

23. Pay Sermayesine Katkıda Bulunma Yükümlülüğünü Artıran Ana Sözleşme veya Tüzük Değişikliklerinin Rizası Olmayan Mevcut Üyeleri Bağlayamaması.

24. Ana Sözleşmedeki Tüzüğe Konacak Koşulları Değiştirme Yetkisi.

25. Ana Sözleşme ile Tüzüğün Suretlerinin Üyelere Verilmesi.

26. Ana Sözleşmenin İsdar Edilen Suretlerinin Değişiklikleri de İçermesi.

Yedinci Bölüm

Şirkete Üyelik

27. Üyenin Tanımlanması.

28. Holding Şirketlere Üyelik.

Sekizinci Bölüm

Özel Şirketler

29. Özel Şirketin Anlamı.

30. Bir Şirketi Özel Şirket Yapan Koşullara Uymakta Temerrütün Sonuçları

31. Özel Şirket Statüsünün Sona Ermesi Üzerine Şirketin Mukayyide Prospektüs Yerine Beyanname Sunması. Üçüncü Cetvel. Dördüncü Cetvel.

Dokuzuncu Bölüm

Üye Sayısının Asgari Yasal Üye Sayısı Altına İndirilmesi

32. Yediden ve Özel Şirketlerde İkiden Az Üye ile Faaliyette Bulunulması Halinde, Üyelerin Borçlardan Münferiden Sorumlu Olması.

Onuncu Bölüm

Sözleşmeler

33. Sözleşme Biçimleri.

34. Poliçe ve Emre Yazılı Senetler (Promissory Notes).

35. Senetlerin Dış Ülkelerde Yapılması.

36. Şirketin Yurt Dışında Kullanılması için Resmi Mühür Sahibi Olma Yetkisi.

Onbirinci Bölüm

Belgelerin Gerçek Olduğunun Kanıtlanması

37. Belgelerin Doğruluğunun Tasdiki

II. KISIM

Pay Sermayesi ve Tahviller

Birinci Bölüm

Prospektüs

38. Prospektüse Tarih Konması

39. Prospektüste Beyan Edilecek Hususlar Ve Yer Alacak Raporlar. Dördüncü Cetvel.

40. Prospektüsün Isdarına Bilirkişinin Rizası ve İçerdiği Beyannamesi.

41. Prospektüsün Kaydı.Dördüncü Cetvel

42. Prospektüs Veya Prospektüs Yerine Verilen Beyanname Koşullarının Değiştirilmesine Sınırlamalar.

43. Prospektüsteki Yanıltıcı Beyanların Hukuki Sorumluluğu

44. Prospektüsteki Yanıltıcı Beyanların Cezai Sorumluluğu

45. Pay veya Tahvilleri Satışa Arzeden Belgenin Prospektüs Sayılması

46. Prospektüslere İlişkin Kuralların Tefsiri

İkinci Bölüm

Tahsis

47. Asgari İştirak Müracaatı Alınmadıkça Tahsisin Yasaklanması.

48. Mukayyide Prospektüs Yerine Beyanname Sunulmadıkça Bazı Hallerde Tahsisin Yasaklanması

49. Usulsüz Tahsislerin Etkisi

50. Pay ve Tahviller İçin Müracaatlar ve Tahsisleri

51. Tahsislerle İlgili Rapor

Üçüncü Bölüm

Komisyonlar ve İskontolar v.s.

52. Belirli Komisyonları Ödeme Yetkisi Ve Öteki Tüm Komisyonların İskontoların v.s.nin Ödenmesinin Yasaklanması

53. Şirketin Kendi Veya Holding Şirketinin Paylarından Satın Alınması Veya Bunlara İştirak Edilmesi İçin Mali Yardım Sağlanmasının Yasaklanması.

Dördüncü Bölüm

Halka Pay Veya Tahvil Arzına Yapılan Atıfların Yorumlanması

54. Halka Pay Veya Tahvil Arzına Yapılan Atıfların Yorumlanması

Beşinci Bölüm

Primli ve İskontolu Pay ve Bedeli Ödenip Geri Alınabilen Ruçhanlı Pay (Redeemable Preference Shares) İhracı

55. Pay İhracı Sonucu Alınan Primlerin Kullanılması

56. İskontolu Pay Senedi İhraç Yetkisi

57. Bedeli Ödenip Geri Alınabilen Rüçhanlı Pay (Redeemable Preference Shares) İhracı Yetkisi

Altıncı Bölüm

Pay Sermayesine İlişkin Çeşitli Kurallar

58. Şirketin Payları İçin Farklı Miktarlar Ödenmesini Düzenleme Yetkisi

59. Şirketin Tasfiyede Kullanılacak Rezervi

60. Paylarla Sınırlı Şirketlerin Pay Sermayesini Değiştirme Yetkisi

61. Pay Sermayesinin Birleştirilmesi, Payların (shares) Sermaye Paylarına (stock) Çevrilmesi v.s.’nin Mukayyide Bildirilmesi

62. Pay Sermayesinin Artırılmasının Bildirilmesi

63. Şirketin Belirli Hallerde Sermayeden Faiz Ödeme Yetkisi

64. Pay Sermayesinin Azaltılması ile İlgili Özel Karar

65. Teyit Emri İçin Mahkemeye İstida, Alacaklıların İtirazları ve İtiraz Eden Alacaklıların Listesinin Tamamlanması

66. Azaltmayı Teyit Etme Emri Ve Mahkemenin Böyle Bir Emir Verme Hususunda Yetkileri

67. Emrin Kaydı ve Azaltma İle İlgili Tutanak

68. Üyelerin Azaltılmış Paylar İle İlgili Yükümlülüğü

69. Alacaklı v.s.’nin İsminin Gizlenmesi

Sekizinci Bölüm

Pay Sahiplerinin Haklarında Değişiklik Yapılması

70. Özel Sınıflardaki Pay Sahiplerinin Hakları

Dokuzuncu Bölüm

Payların ve Tahvillerin Devri, Sahipliğin Kanıtı, v.s.

71. Payların Niteliği

72. Payların Sayılandırılması

73. Hisse Devir Belgesinin Tescili

74. Şahsi Temsilci Tarafından Devir

75. Devredenin İsteği Üzerine Devrin Tescili

76. Devrin Kaydının Reddedilmesinin Bildirilmesi

77. Devirlerin Belgelendirilmesi

78. Şirketin Pay Senedi Vermesi İle İlgili Görevleri

79. Pay Senedinin Mülkiyet Hakkının Delili Olması

80. Vasiyetname Tenfiz veya Tereke İdare Emrinin Kanıtlanması

81. Hamiline Yazılı Pay Senedi Verilmesi ve Senedin Etkisi

82. Pay Sahibinin Başkasının Kimliğine Bürünmesinin Cezası

Onuncu Bölüm

Tahvillerle İlgili Özel Kurallar

83. Tahvil Sahipleri Sicili

84. Tahvil Sahiplerinin Sicili İnceleme ve Sicil ile Tröst Senetlerinin Suretlerini Alma Hakkı

85. Mütevellilerin Tahvil Sahiplerine Karşı Sorumluluğu

86. Tahvillerin Sürekliliği

87. Bazı Hallerde Bedelleri Ödenerek Geri Alınan Tahvilleri Tekrar İhraç Etme Yetkisi

88. Tahvil Alma Sözleşmelerinin Aynen İfası

89. Belirli Borçların Değişken Yükümlülük (floating charge) Uyarınca Yapılan Taleplerden Öncelikli Olarak Değişken Yükümlülüğe Bağlı Aktiflerden Ödenmesi.

III. KISIM

Yükümlülükler ve İpotekler

Birinci Bölüm

Yükümlülüklerin Tescili ve İpoteklerin Kaydı

90. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde Tescil Edilmiş Şirketlerin Yüklendiği Yükümlülüklerin Tescili

91. Şirketin Yüklendiği Yükümlülükler ve İpoteklerle İlgili Görevi

92. Şirketin Elde Ettiği Mallar Üzerinde Bulunan Yükümlülükleri Tescil Ettirme Görevi

93. Şirketler Mukayyidinin Yükümlülükler Sicili Tutması

94. Tahviller Üzerine Tescil Belgesinin Kaydettirilmesi

95. Yükümlülüğün İtfasının ve Malın Serbest Kaldığının Kaydı

96. Yükümlülükler Sicilinin veya İpotekler Kayıtlarının Düzeltilmesi

97. Teminatın İcrasının Kaydı

İkinci Bölüm

Şirketin Yükümlülükler Siciline ve İpotekler Kütüğüne ve Yükümlülükleri ve İpotekleri Meydana Getiren Belgelerin Suretlerine İlişkin Kurallar

98. Yükümlülük ve İpotek Oluşturan Belgelerin Suretlerini Şirketin Muhafaza Etmesi

99. Şirketin Yükümlülükler Sicili ve İpotekler Kütüğü

100. İnceleme Hakkı

Üçüncü Bölüm

III. Kısım Kurallarının Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Dışında Kurulan Şirketlere Uygulanması

101. III: Kısım Kurallarının KKTC dışında Kurulan Şirketlerce Yaratılan Yükümlülük ve İpoteklere Uygulanması

IV. KISIM

SEVK VE İDARE

Birinci Bölüm

Şirketin Kayıtlı Yazıhanesi ve Adı

102. Şirketin Kayıtlı Yazıhanesi

103. Şirketin Adının Yayınlanması

104. Faaliyete Başlamaya İlişkin Kısıtlamalar

105. Üye Sicili

106. Üye Endeksi

107. Hamiline Yazılı Pay Senetleri (share warrants) ile İlgili Olarak Sicile Yapılan Kayıtlara İlişkin Kurallar

108. Sicil ve Endeksin İncelenmesi

109. Vekilin Temerrütünden Ötürü Ssicil ile İlgili Gereklere Uyulmamasının Sonuçları

110. Sicili Kapatma Yetkisi

111. Mahkemenin Sicilde Düzeltme Yapma Yetkisi

112. Tröstlerin Sicile KKTC’de Kaydedilmesi

112A. 1974 Öncesi Kıbrıs’ta Kayıtlı Şirketlerin İşlemlerinin Geçersizliği 112B. 15 Temmuz 1974 Öncesi Kıbrıs’ta Kayıtlı Şirketlerin Tescili

113. Sicilin Delil Teşkil Etmesi

Dördüncü Bölüm

Dominyon Sicili

114.Limited Şirketin Dominyon Sicili Tutma Yetkisi

115.Dominyon Sicili ile İlgili Kurallar

116.Dominyon Siciline Kayıtlı Paylarla İlgili Pul Vergileri

117. Dominyon Şirketlerinin Kıbrıs’ta Muhafaza Edilen Şube Sicilleri ile İlgili Kurallar

Beşinci Bölüm

Yıllık Rapor

118. Pay Sermayesine Sahip Şirketin Sunacağı Yıllık Rapor

119. Pay Sermayesi Bulunmayan Bir Şirketin Sunacağı Yıllık Rapor

120. Yıllık Raporu Tamamlama Zamanı

121. Yıllık Rapora İliştirilecek Belgeler

122. Özel Şirketlerin Yıllık Raporla Gönderecekleri Belgeler

123. Özel Şirketlerin Belirli Hallerde 121. Madde Gereklerinden Bağışık Tutulması

Beşinci Bölüm

Toplantılar ve Toplantılar ile İlgili İşlemler

124. Kuruluş Genel Kurulu ve Kuruluş Genel Kurul Raporu

125. Yıllık Genel Kurul Toplantısı

126. İstek Üzerine Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılması

127. Toplantıya Çağırma Bildirimlerinin Süresi

128. Toplantılar ve Oylar İle İlgili Genel Kurallar

129. Mahkemenin Toplantı Yapılmasını Emretme Yetkisi

130. Vekiller

131. Gizli Oylama İsteme Hakkı

132. Gizli Oylama

133. Tüzel Kişilerin Şirket veya Alacaklılar Toplantılarında Temsili

134. Üyelere Karar Önerilerinin v.s Dağıtılması

135. Olağanüstü ve Özel Kararlar

136. Özel Bildirim Gerektiren Kararlar

137. Kararların Ve Sözleşmelerin Kaydı Ve Suretleri

138. Ertelenmiş Toplantılarda Alınan Kararlar

139. Şirketin Direktörlerin ve Yöneticilerin Toplantılarındaki İşlemlerin Tutanakları

140. Tutanak Defterlerinin İncelenmesi

Altıncı Bölüm

Hesaplar ve Denetim

141. Hesap Defterlerinin Tutulması

142. Kâr ve Zarar Hesabı ve Bilanço

143. Hesapların İçeriği ve Biçimi ile İlgili Kurallar

144. Grup Hesaplarını Holding Şirkete Sunma Zorunluğu

145. Grup Hesaplarının Şekli

146. Grup Hesaplarının İçeriği

146. Holding Şirket ile Tali Şirketin Mali Yılı

148. “Holding Şirket” ile “Tali Şirket”in Anlamı

149. Bilançonun İmzalanması

150. Hesaplarla Denetçilerin Raporunun Bilançoya Eklenmesi.

151. Direktörlerin Raporunun Bilançoya İliştirilmesi

152. Bilançoların ve Denetçiler Raporunun Suretlerini Alma Hakkı

153. Denetçilerin Atanması ve Ödenekleri

154. Denetçilerin Atanmasına ve Görevden Alınmasına İlişkin Kararlar Hakkında Kurallar.

155. Denetçi Olarak Atanmaya Engel Ehliyetsizlikler

156. Denetçilerin Raporları ve Defterleri v.s. İnceleme Hakkı

157. Hesaplara İliştirilen Belgelere Yapılan Atıfların Yorumu

Yedinci Bölüm

Teftiş

158. Üyelerin Başvurusu Üzerine Şirket ile İlgili Olarak Araştırma Yapılması

159. Başka Hallerde Şirketin Durumu Hakkında Araştırma Yapılması

160. Müfettişlerin Şirketin Bağlantılı Şirketlerinin Durumu Hakkında Araştırma Yapma Yetkisi

161. Araştırmada Belge ve Delillerin İbrazı

162. Müfettişlerin Raporu

163. Müfettişlerin Raporuna Dayanılarak Kovuşturma Açılması

164. Şirketin Durumu ile İlgili Araştırma Masrafları

165. Müfettiş Raporunun Delil Oluşturması

166. Şirketin Sahipliğinin Araştırılması İçin Müfettiş Atanması ve Yetkileri

167. Pay veya Tahvillerde Menfaatı Olan Kişiler Hakkında Bilgi İsteme Yetkisi

168. Pay veya Tahvillere Kısıtlama Koyma Yetkisi

169. Avukatlar ve Bankacılar İçin Koruma

Sekizinci Bölüm

Direktörler ve Öteki Yetkililer

170 Direktörler

171. Sekreter

172. Bazı Kişilerin Tek Direktör veya Sekreter Olmalarının Yasaklanması

173. Kişinin Direktör ve Sekreter Olarak İki Sıfatla Yaptığı Eylemlerden Kaçınılması

174. Direktörlerin İşlem ve Eylemlerinin Geçerliliği

175. Direktör Atanmasına ve İlanına Konan Kısıtlamalar.

176. Direrktörlerin Pay Ehliyeti

177. Her Direktör Ataması İçin Ayrı Oylama Yapılması

178. Direktörlerin Görevden Alınması

179. İtibarı İade Edilmemiş Müflislerin Direktörlük Yapmasına İlişkin Kurallar.

180. Hilekarları Şirketi Yönetmekten Men Etme Yetkisi

181. Direktörlere Vergiden Muaf Ödeme Yapılmasının Yasaklanması

182. Direktörlere Borç Para Verilmesinin Yasaklanması

183. Görevini Kaybeden Direktöre Ödeme Yapılması için Şirket Onayının Gerekli Olması v.s..

184. Görev Kaybı v.s. için Mal Devri ile İlgili Olarak Direktöre Yapılacak Ödeme Hususunda Şirketin Onayının Gerekli Olması

185. Direktörün Şirket Paylarının Devri ile İlgili Olarak Yapılan Görev Kaybı v.s.

Ödenmesini Açıklama Görevi

186. 183, 184 ve 185. Maddelere Ek Kurallar

187. Direktörlerin Sahip Olduğu Payların v.s.’nin Sicili

188..Hesaplarda Direktörlerin Maaşı, Emeklilik Maaşı v.s. Hakkında Ayrıntılar

189. Hesaplarda Şirket Yetkililerine Verilen Borçlarla İlgili Ayrıntılar v.s.

190. 187, 188, ve 189. Maddeler Amaçları Bakımından Açıklama Yapma Genel Görevi

191. Direktörlerin Sözleşmelerdeki Menfaat ve İlişkilerini Açıklamaları

192. Direktörlerin ve Sekreterlerin Kütüğü

193. Ticaret Kataloklarında, Sirkülerlerde v.s. Direktörlerle İlgili Ayrıntılar

194. Şirketin Sınırsız Sorumluluk Sahibi Direktörlerinin Olabilmesi

195. Direktörlerin Sorumluluğunu Sınırsız Kılan Şirketin Özel Kararı

196. Direktörlerin Görevlerini Devretmeleri ile İlgili Kurallar

Dokuzuncu Bölüm

Tüzüklere ve Sözleşmelere Yetkililerin Sorumluluklarını Kaldıran Kuralların ve Hükümlerin Konulmasından Kaçınılması

197. Yetkililer ve Denetçiler ile İlgili Kurallar

Onuncu Bölüm

Düzenlemeler ve Yeniden Yapılanmalar

198. Alacaklılarla ve Üyelerle Ödünlü Uzlaşma Yetkisi

199. Alacaklılar ve Üyelerle Ödünlü Uzlaşma Konusunda Bilgi Verilmesi

200. Şirketlerin Yeniden Yapılanmasının ve Birleştirilmesinin Kolaylaştırılması ile İlgili Kurallar

201. Çoğunluğun Onayladığı Proje veya Sözleşmeyi Kabul Etmeyen Pay Sahiplerinin Paylarını Elde Etme Yetkisi

Onbirinci Bölüm

Azınlıklar

202. Bazı Üyelerin Baskı Altında Bulunduğu Hallerde Tasfiyeye Karşı Başka Çare

V. KISIM – TASFİYE

1) BAŞLANGIÇ KURALLARI

Birinci Bölüm

Tasfiye Yöntemleri

203. Tasfiye Yöntemleri

204. Şimdiki ve Eski Üyelerin İştirakçiler (contributory) Olarak Yükümlülükleri

205. “İştirakçi”nin Tanımı

206. İştirakçinin Yükümlülüğünün Niteliği

207. Üyenin Ölümü Halinde İştirakçiler

208. Üyenin İflası Halinde İştirakçiler

(II) MAHKEME TARAFINDAN TASFİYE

Üçüncü Bölüm

Yargı Yetkisi

209. Tasfiye İçin Yargı Yetkisi

210. Yargı İşlemlerinin Bir Mahkemeden Başka Mahkemeye Nakli ve Mahkemenin Havale Raporu Hazırlaması

Dördüncü Bölüm

Şirketin Mahkeme Tarafından Tasfiye Edilebileceği Durumlar

211. Şirketin Mahkeme Tarafından Tasfiye Edilebileceği Haller

Beşinci Bölüm

Tasfiye İstidası ve Etkileri

212. Borçları Ödemede Aczin Tanımı

213. Tasfiye İstidaları ile İlgili Kurallar

214. Mahkemenin İstidaları Dinlemesinde Sahip Olduğu Yetki

215. Şirket Aleyhine Başlatılan Yargı İşlemlerini Durdurma ve Men Etme Yetkisi

216. Tasfiyenin Başlatılmasından Sonra Mal v.s.’nin Elden Çıkarılmasından Kaçınılması

217. Tasfiyelerde Haciz vs. Konmasından Kaçınılması

Altıncı Bölüm

Tasfiyenin Başlaması

218. Mahkeme Tarafından Yapılan Tasfiyenin Başlaması

Yedinci Bölüm

Tasfiye Emrinin Doğurduğu Sonuçlar

219. Emrin Suretinin Mukayyide Gönderilmesi

220. Tasfiye Emri Üzerine Davaların Durdurulması

221. Tasfiye Emrinin Etkileri

Sekizinci Bölüm

Tasfiyede Resmi Kabz Memurluğu

222. Resmi Kabz Memuru ve Mukayyidin Tasfiye Amaçları İçin Resmi Kabz Memuru Olması

223. Belirli Hallerde Mahkemenin Resmi Kabz Memuru Ataması

224. Şirketin Durumu ile İlgili Olarak Resmi Kabz Memuruna Beyanda Bulunulması

225. Resmi Kabz Memurunun Raporu

Dokuzuncu Bölüm

Tasfiye Memurları

226. Mahkemenin Tasfiye Memurları Atama Yetkisi

227. Geçici Tasfiye Memurunun Atanması ve Yetkileri

228. Tasfiye Memurlarının Atanması Ünvanı v.s

229. Resmi Kabz Memurundan Başka Birinin Tasfiye Memuru Atanması Halinde İlgili Kurallar

230. Tasfiye Memurları ile İlgili Genel Kurallar

231. Şirket Malının Muhafazası

232. Şirket Mallarının Tasfiye Memuruna Geçmesi

233. Tasfiye Memurunun Yetkileri

234. Tasfiye Memuru Yetkilerinin Kullanılması ve Kontrolu

235. Tasfiye Memurunca Tutulacak Defterler

236. Tasfiye Memurunun Bankaya Ödemeleri

237. Tasfiye Memurunun Hesaplarının Denetlenmesi

238. Resmi Kabz Memurunun Tasfiye Memurları Üzerindeki Kontrolu

239. Tasfiye Memurlarının Serbest Bırakılması ile Görevlerinin Sona Ermesi

Onuncu Bölüm

İnceleme Komiteleri

240. İnceleme Komitesi Kurulup Kurulmayacağı Konusunda Alacaklıların ve İştirakçilerin Toplantılarında Karar Alınması

241. İnceleme Komitesinin Oluşumu ve İşlemleri

242. İnceleme Komitesi Bulunmadığı Haller

Onbirinci Bölüm

Mahkeme Tarafından Tasfiyelerde Mahkemenin Genel Yetkileri

243. Tasfiyeyi Durdurma Yetkisi

244. İştirakçiler Listesinin Düzenlenmesi ve Aktiflerin Kullanılması

245. Malların Tasfiye Memuruna Teslimi

246. İştirakçilerin Şirkete Olan Borçlarını Ödemeleri ve Yapılması Mümkün Olan Mahsup İşlemi

247. Mahkemenin Sermaye Ödemesi Çağrısında Bulunma Yetkisi

248. Şirketin Alacağı Olan Paraların Bankaya Yatırılması

249. İştirakçi Hakkında Verilen Emrin Kesin Kanıt Sayılması

250. Özel Yönetici Atanması

251. Zamanında Kanıtlanmayan Alacaklıları Hariç Tutma Yetkisi

252. İştirakçilerin Haklarının Düzenlenmesi

253. Defterlerin Alacaklılar ve İştirakçiler Tarafından İncelenmesi

254. Tasfiye Masraflarının Aktiflerden Ödenmesini Emretme Yetkisi

255. Şirkete Ait Mal Bulundurduklarından Şüphe Edilen Kişileri Celb Yetkisi

256. Şirketin Promosyoncularının ve Yetkililerinin Aleni Sorguya Çekilmelerini Emretme Yetkisi

257. Kaçmak İsteyen İştirakçilerin Tutuklanması İçin Yetki

258. Mahkeme Yetkisinin Ek Meseleleri de Kapsaması

259. Mahkemenin Bazı Yetkilerinin Tasfiye Memuruna Devredilmesi

260. Şirketin Dağılması

(III) ÜYELERİN GÖNÜLLÜ TASFİYESİ

Onikinci Bölüm

Gönüllü Tasfiye Kararları ve Gönüllü Tasfiyenin Başlaması

261. Şirketin Gönüllü Olarak Tasfiye Edilebileceği Durumlar

262. Gönüllü Tasfiye Kararı ile İlgili Bildirim

263. Gönüllü Tasfiyenin Başlaması

Onüçüncü Bölüm

Gönüllü Tasfiyenin Sonuçları

264. Gönüllü Tasfiyenin Şirketin İşletmesine ve Statüsüne Etkileri

265. Gönüllü Tasfiyenin Başlamasından Sonra Devirlerden vs. Kaçınılması

Ondördüncü Bölüm

Tüm Borçları Ödeme Gücüne Sahip Olunduğuna Dair Beyanname

266. Gönüllü Tasfiyenin Tasarlanması Halinde Şirketin Borçlarını Ödeme Gücüne Sahip Olduğunun Yasal Beyanı

Onbeşinci Bölüm

Üyelerin Gönüllü Tasfiyesine Uygulanacak Kurallar

267. Üyeler Tarafından Yapılan Tasfiyelerde Uygulanacak Kurallar

268. Şirketin Tasfiye Memurları Atama ve Ücretlerini Saptama Yetkisi

269. Tasfiye Memuru Makamındaki Münhalin Doldurulması Yetkisi

270. Tasfiye Memurunun Pay vs.yi Şirket Mallarının İvazı Olarak Kabul Etme Yetkisi

271. Şirketin Borçlarını Ödeyemeyecek Duruma Geldiği Takdirde Tasfiye Memurunun Alacaklıları Toplantıya Çağırma Görevi

272. Tasfiye Memurunun Her Yıl Sonu Şirketi Genel Kurul Toplantısına Çağırma Görevi

273. Son Toplantı ve Şirketin Dağıtılması

274. Borçları Ödeyebilme Yetisinin Yokluğunda Yıllık Ve Son Toplantılarla İlgili Alternatif Kurallar

Onaltıncı Bölüm

Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesine Uygulanan Kurallar

275. Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesine Uygulanan Kurallar

276. Alacaklılar Toplantısı

277. Tasfiye Memuru Tayini

278. İnceleme Komitesi Tayini

279. Tasfiye Memurlarının Ücretinin Saptanması ve Direktörlerin Yetkilerinin Sona Ermesi

280. Tasfiye Memuru Makamındaki Münhalin Doldurulması Yetkisi

281. 270. Maddenin Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesine Uygulanması

282. Tasfiye Memurunun Her Yıl Sonu Şirketi ve Alacaklıları Toplantıya Çağırma Görevi

283. SonToplantı ve Şirketin Dağıtılması

Onyedinci Bölüm

Her Gönüllü Tasfiyeye Uygulanan Kurallar

284. Her Gönüllü Tasfiyeye Uygulanan Kurallar

285. Şirket Mallarının Dağıtılması

286. Tasfiye Memurunun Gönüllü Tasfiyedeki Görev ve Yetkileri

287. Gönüllü Tasfiyelerde Mahkemenin Tasfiye Memuru Atama ve Görevden Uzaklaştırma Yetkisi

288. Tasfiye Memurunun Atandığını Duyurması

289. Düzenlemenin Alacaklılar İçin Ne Zaman Bağlayıcı Olacağı

290. Anlaşmazlık Konularının Karara Bağlanması ve Yetkilerin Kullanılmasını Sağlamak İçin Mahkemeye İstida

291. Gönüllü Tasfiyenin Masrafları

292. Alacaklıların ve İştirakçilerin Hakları İçin Koruma

(IV) MAHKEME GÖZETİMİNE BAĞLI OLARAK TASFİYE

293. Gözetime Bağlı Olarak Tasfiye Emretme Yetkisi

294. Gözetime Bağlı Tasfiye İstidasının Etkileri

295. 216 ve 217. Maddelerin Gözetime Bağlı Tasfiyeye Uygulanması

296. Mahkemenin Tasfiye Memuru Atama ve Görevden Uzaklaştırma Yetkisi

297. Gözetim Emrinin Etkileri

(V) HER TARZDA YAPILAN TASFİYEYE UYGULANAN KURALLAR

Onsekizinci Bölüm

Taleplerin Kanıtlanması ve Ödenmek Üzere Sıraya Alınması

298. Her türden Borcun Kanıtlanabilmesi

299. Borçlarını Ödemede Acze Düşmüş Şirketlerin Tasfiyesinde İflas Tüzüklerinin Uygulanması

300. Tercihli Ödemeler

Ondokuzuncu Bölüm

Tasfiyenin Daha Önceki ve Diğer İşlemlere Olan Etkisi

301. Hileli Tercih

302. Hileli Tercihten Yararlanan Belirli Kişilerin Sorumluluk ve Hakları

303. Değişken Yükümlülüğün (floating charge) Etkileri

304. Şirketin Tasfiye Edilmekte Olduğu Hallerde Külfetli Maldan Feragat Edilmesi

305. Şirketin Tasfiyesi Halinde Alacaklıların İcra veya Haciz İle İlgili Haklarının Kısıtlanması

306. İcra Memurunun İcra İçin Alınan Eşyalarla İlgili Görevleri

Yirminci Bölüm

Tasfiyeden Önce Veya Tasfiye Sırasında İşlenen Suçlar

307. Tasfiye Edilmekte Olan Şirket Yetkililerinin İşlediği Suçlar

308. Defterleri Tahrif Etmenin Cezası

309. Tasfiyesine Gidilmiş Şirketlerin Yetkililerinin Hileleri

310. Doğru Hesap Tutulmamasının Sorumluluğu

311. İlgili Kişilerin Hile Yolu İle Faaliyetlerinin Sorumluluğu

312. Mahkemenin Kusurlu Davranışta Bulunan Direktörler vs. Aleyhine Zarar Ziyan Tarh Etme Yetkisi

313. Kusurlu Davranışta Bulunan Şirket Yetkilileri Ve Üyeleri Aleyhine Cezai Kovuşturma

Yirmibirinci Bölüm

Tasfiyeler İle İlgili Ek Kurallar

314. Tasfiye Memuru Olarak Atanmayı Engelleyen Ehliyetsizlikler

315. Tasfiye Memuru Olarak Atanmanın Yolsuzlukla Teşviki

316. Tasfiye Memurunun Raporlar vs. Yapma Görevini Yerine Getirmeye Mecbur Edilmesi

317. Şirketin Tasfiye Edilmekte Olduğunun Duyurulması

318. Şirket Tasfiyelerinde Bazı Belgelerin Pul Vergisinden Bağışık Tutulması

319. Şirket Defterlerinin Kanıt Oluşturması

320. Şirket Defterlerinin ve Evrakının Elden Çıkarılması

321. Askıda Bulunan Tasfiyelerle İlgili Bilgi

322. Talep Edilmemiş Aktiflerin Tasfiye Hesabına Yatırılması

323. Alacaklıların ve İştirakçilerin Ertelenmiş Toplantılarında Alınan Kararlar

Yirmi ikinci Bölüm

Mahkemenin Ek Yetkileri

324. Alacaklılarla İştirakçilerin İsteklerini Saptamak İçin Yapılan Toplantılar

325. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde ve İngiliz Dominyonlarında Yemin Varakaları

Yirmiüçüncü Bölüm

Şirketin Dağıtılması İle İlgili Kurallar

326. Mahkemenin Şirketin Dağıtılmasını Geçersiz İlan Etme Yetkisi

327. Mukayyitin Faaliyette Bulunmayan Şirketleri Sicilden Silebilmesi

328. Dağıtılmış Şirketlerin Mallarının Sahipsiz Mal Sayılması

329. 328. Madde Uyarınca İntikal Eden Malların Mülkiyetinden Devletin Feragat Etme Yetkisi

Yirmidördüncü Bölüm

Şirketlerin Tasfiye Hesabı

330. Tasfiye Hesabı

Yirmibeşinci Bölüm

Yetkililer

331. Yetkililer Ve Ödenekleri

332. Yetkililerin Tasfiyelerde Hazırlayacağı Raporlar

Yirmialtıncı Bölüm

Tüzük ve Harçlar

333. Genel Tüzükler ve Tasfiye Harçları

VI. KISIM

KABZ MEMURLARI VE YÖNETİCİLER

334. Tüzel Kişilerin Kabz Memuru Olarak Atanamaması

335. İtibarı İade Edilmemiş Müflislerin Kabz Memuru Veya Yönetici Olarak Atanamaması

336. Tahvil Sahipleri Veya Alacaklılar İçin Kabz Memuru

337. Mahkeme Dışı Atanan Kabz Memurları Veya Yöneticiler

338. Kabz Memuru Veya Yönetici Atandığına Dair Duyuru

339. Tasfiye Memurunun Başvurusu Üzerine Mahkemenin Ücret Saptama Yetkisi

340. Kabz Memuru Veya Yönetici Atandığı Hallerde Bilgi Verilmesine İlişkin Kurallar

341. Kabz Memuruna Sunulan Beyannameye İlişkin Özel Kurallar

342. Kabz Memurunun ve Yöneticinin Hesaplarının Mukayyide Teslimi

343. Kabz Memurunun ve Yöneticinin Rapor vs. Sunma Görevini Yapmaya Mecbur Edilmesi

344. Kabz Memurlarına ve Yöneticilere Yapılan Atıfların Yorumlanması

VII. KISIM

YASANIN DAHA ÖNCEKİ YASALAR UYARINCA KURULAN VEYA TESCİL ETTİRİLEN ŞİRKETLERE UYGULANMASI

345. Yasanın Daha Önceki Şirketler Yasaları Uyarınca Kurulan ve Tescil Ettirilen Şirketlere Uygulanması

VIII. KISIM

KUZEY KIBRIS TÜRK CUMHURİYETİ DIŞINDA KURULMUŞ ŞİRKETLER

346. 347-353 Maddelerinin Uygulanması

347. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde Faaliyette Bulunan Denizaşırı Şirketlerin Mukayyide Sunacağı Belgeler vs.

348. Denizaşırı Şirketlerin Taşınmaz Mal Sahibi Olma Yetkisi

349. Belgelere vs. Değişiklik Yapıldığında Denizaşırı Şirketlerin Mukayyide Rapor Sunması

350. Denizaşırı Şirketlerin Hesapları

351. Denizaşırı Şirketin Adını ve Sınırlı Sorumlu Olup Olmadığını Ve Kurulduğu Ülkeyi Bildirme Zorunluluğu

352. Denizaşırı Şirketlere Tebliğat

353. Cezalar

354. 347-353. (her ikisi dahil) Maddelerin Yorumu

İkinci Bölüm

Prospektüsler

355. Prospektüse Tarih Konması ve Prospektüsün İçereceği Ayrıntılar

356. Bazı Prospektüsler ile İlgili Olarak 355. Maddenin Uygulanmaması ve Dördüncü Cetvel Gereklerinin Yumuşatılması

357. Bilirkişi Rizası ve Tahsis ile İlgili Kurallar

358. Prospektüsün Kaydı

359. 355-358 (Her İkisi Dahil) Maddelere Aykırı Davranmanın Cezası

360. Prospektüsteki Yanlış ve Yalan Beyanlar İçin Hukuki Sorumluluk

361. Prospektüslerle İlgili Kuralların Yorumu

Üçüncü Bölüm

Tasfiye

362. Denizaşırı Şirketlerin Tasfiyesi

IX. KISIM

TESCİL İLE İLGİLİ GENEL KURALLAR

363. Tescil Daireleri

364. Resim ve Harçlar. Onbirinci Cetvel

365. Mukayyidin Muhafaza Ettiği Belgelerin İncelenmesi, İbrazı ve Şahadet Teşkil Etmesi

366. Şirketin Mukayyide Rapor Sunma Görevini Yapmaya Mecbur Edilmesi

X. KISIM

BANKACILIK ŞİRKETLERİNE VE BAZI KURULUŞLARA İLİŞKİN ÇEŞİTLİ KURALLAR

367. On Üyeden Fazla Üye ile Bankacılığın Yasaklanması

368. Yıllık Rapor Sunan Bankaların İmtiyazları

369. Bankacılık Şirketlerinin Periyodik Beyannameler Yayımlamaları. Onikinci Cetvel

370. Yirmiden Çok Üyesi Olan Birliklerin Yasaklanması

XI. KISIM

GENEL KURALLAR

371. Kütüklerin vs. Şekli

372. Belgelerin Şirkete Tebliği

İkinci Bölüm

Suçlar

373. Gerçek Dışı Beyanda Bulunmanın Cezası. Onüçüncü Cetvel

374. “Limited” Sözcüğünün Usulsüz Olarak Kullanılması

375. Temerrüt Cezası İle İlgili Kural ve “Temerrüt Eden Yetkili” Deyiminin Anlamı

376. Suç İşlendiğinden Şüphe Edilen Durumlarda Defterlerin İbrazı ve İncelenmesi

377. Kaza Mahkemesinin Devam Eden Suçlarla İlgili Yargı Yetkisi

378. Sadece Para Cezası İle Cezalandırılabilen Suçlarla İlgili Kurallar

379. Para Cezalarının Kullanımı

380. Özel Kovuşturmacılara Koruma

381. İmtiyazlı Bilgilerle İlgili Koruma

Üçüncü Bölüm

Yargı İşlemleri

382. Bazı Şirketlerin Açtıkları Davanın Masrafları

383. Bazı Hallerde Mahkemenin Mağduriyeti Giderici Çareleri

384. Emirlerin Uygulanmasını Zorlama Yetkisi

Dördüncü Bölüm

Bakanlar Kurulu İle İlgili Genel Kurallar

385. Bakanlar Kurulunun İsdar Ettiği Belgelerin Doğruluğunun Tasdiki

386. Bakanlar Kurulunun İsdar Ettiği Belgelerin Şahadet Oluşturması

387. Bakanlar Kurulunun Tüzük Yapma Yetkisi

Beşinci Bölüm

Ek Kurallar

388. Önceki Şirketler Yasaları Uyarınca Tescil Edilmiş Şirketlere Öteki Yasalarda Yapılan Atıfların Yorumu

389. Koruma. Ondördüncü Cetvel

390. Bu Yasa Yürülüğe Girmeden Önce Başlatılan Tasfiye İşlemleri İle İlgili Kurallar

391. Yürürlük Tarihi

ŞİRKETLER YASASI

ŞİRKETLERLE İLGİLİ YASAYI BİRLEŞTİREN VE DEĞİŞTİREN YASA

7/51 16 Şubat, 1951

35/54

Kısa İsim

1. Bu Yasa, Şirketler Yasası olarak isimlendirilir.

28/1974

7/1977

30/1983

28/1987

65/1989

56/1991

42 /1997

Tefsir

2. Bu Yasada, metin başka türlü gerektirmedikçe aşağıdaki deyimler aşağıda kendilerine verilen anlamları taşırlar; yani:-

“A Tablosu” Birinci Cetveldeki A Tablosunu anlatır;

“Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesi” 266’ıncı maddenin (4)üncü fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır “ana sözleşme”, bir şirketin kuruluşta ilk yapıldığı şekliyle veya herhangi bir mevzuat uyarınca değiştirilmiş şekliyle ana sözleşmesini anlatır;

“asgari iştirak” veya “asgari iştirak taahhüdü” 47’nci maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;

“bağışık özel şirket”, 123’üncü maddenin (4)’üncü fıkrasında tanımlanan bağışık bir özel şirketi anlatır;

30/83 “Bakanlar Kurulu”, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Bakanlar Kurulunu anlatır;

30/83 “Bakanlık”, ekonomi işlerinden sorumlu Bakanlığı anlatır.

Bölüm 123. “banka tatili”, Banka Tatilleri Yasası uyarınca bankaların tatil olduğu günü anlatır;

10/59

34/59

9/60

“belge”, celbname, ihbar, bildiri, emir ile sair yargısal süreçlerle ilgili belgeleri ve sicil veya kayıt veya kütükleri anlatır;

“Cumhuriyet” Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devletini anlatır;

“direktör”, hangi ad veya ünvan altında olursa olsun direktör mevkiini işgal eden herhangi bir kişiyi anlatır;

+“dominyon sicili”, 114’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;

“düzenlenmiş”, “belirlenmiş”,”saptanmış” bu Yasanın şirketlerin tasfiyesine ilişkin kuralları ile ilgili olarak, genel tüzüklerle düzenlenmiş, belirlenmiş veya saptanmış olanı, ve bu Yasanın öteki kuralları ile ilgili olarak da, Bakanlar Kurulunca yapılacak tüzükler veya emirnamelerle düzenlenmiş, belirlenmiş veya saptanmış olanı anlatır;

“defter ve evrak” ve “defter veya evrak”, deyimleri hesapları, senetleri, yazılımları ve belgeleri kapsar;

“genel olarak ısdar”, bir prospektusla ilgili olarak, şirketin halen üyesi olmayan veya şirket tahvili sahibi olmayan kişiler için ısdarı anlatır;

“genel tüzükler”, 333’üncü madde uyarınca yapılan genel tüzükleri anlatır ve formları da içerir;

“gönüllü tasfiye kararı”, 261’inci maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;

“grup hesapları”, 144’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;

“güvence ile sınırlı şirket”, ve “paylarla sınırlı şirket”, 3’üncü maddenin (2)’nci fıkrasının sıra ile bu deyimlere verdiği anlamı taşır.

“hamiline yazılı pay senedi” (share warrant) 81. maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır.

“hesaplar”, bir şirketin hesap şeklinde hazırlanmış veya hazırlanmamış olsun grup hesaplarını da içerir;

“holding şirketi”, 148’inci maddede tanımlandığı biçimde bir holding şirketi anlatır;

“iştirakçi” (contributory) 205. maddenin bu sözcüğe verdiği anlamı taşır ? “iştirak listelerini açma zamanı” 50’nci maddenin bu sözcüğe verdiği anlamı taşır;

28/87 “karma şirket”, “yabancı kişi” veya “yabancı” ile üçüncü devlet uyruklu kişilerin hissedar oldukları ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Şirketler Mukayyitliği nezdinde tescilli olan şirketleri anlatır ve böyle bir şirketin hissedar olduğu ve yine Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Şirketler Mukayyitliği nezdinde tescilli olan şirketleri de kapsar.

“kuruluş bildirgesi” veya “kuruluş beyanı” (statutory declaration) bir yemin varakasını veya yemin altında veya yeminsiz doğrulayıcı beyanla yapılan başka bir bildirgeyi anlatır.

“kuruluş genel kurulu”, 124’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır.

“kuruluş genel kurul raporu”, 124’üncü maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;

“Mahkeme”, bir şirket ile ilgili olarak kullanıldığında, ilgili şirketi tasfiye etmek için 209’uncu madde uyarınca yargı yetkisine sahip olan Mahkemeyi anlatır;

“mali yıl”, herhangi bir tüzel kişi ile ilgili olarak, bir yıllık bir süre olup olmadığına bakılmaksızın, bu gibi bir tüzel kişinin genel kurul toplantısında sunulan kâr ve zarar hesaplarının kapsadığı süreyi anlatır;

1949 “mevcut şirket”, Şirketler (Sınırlı Sorumlu)Yasası veya 1949 Şirketler (Güvence ile Sınırlı)Yasası Bölüm 191 uyarınca kurulmuş ve tescil edilmiş bir şirketi anlatır;

25/1949 “Mukayyitlik” veya “Şirketler Mukayyitliği”, Resmi Kabz Memurluğu ve Mukayyitlik Dairesini anlatır.

30/83

“Noter tarafından tasdik edilmiş” bir tasdik memuru tarafından tasdik edilmişi de anlatır;

“özel şirket”, 29’uncu maddenin (1)’inci fıkrasının o deyime verdiği anlamı taşır;

“pay” (share) bir şirketin pay sermayesindeki payı anlatır ve bu gibi paylar ile stok arasında açıkça veya zımnen bir ayırım belirtilmedikçe stoku da kapsar;

“pay sermayesini azaltma kararı”, 64’üncü maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;

“prospektus”, halka bir şirkete iştirak etmeleri veya bir şirketin pay veya tahvilâtını satın almaları hususunda teklifde bulunan herhangi bir prospektüsü, duyuruyu, sirkuleri, ilânı veya başka çağrıyı anlatır;

“resmi kabz memuru”, 222’nci maddenin bu deyime verdiği anlamı taşır;

“şirket” bu Yasa uyarınca kurulmuş ve tescil ettirilmiş bir şirketi veya mevcut şirketi anlatır;

“Şirketler Mukayyidi” veya şirketlerin tescili ile ilgili olarak kullanıldığında “Mukayyit”, Resmi Kabz Memuru ve Mukayyidi anlatır; ve mukayyidin yetkilerini tamamen veya kısmen yerine getirmek üzere Bakanlar Kurulunun atadığı başka kişileri de kapsar;

“tahvil” (debenture), şirketin aktiflerine bir yükümlülük oluştursun veya oluşturmasın bir şirketin hamiline yazılı tahvilat payını (debenture stock), bonolarını (bonds) ve başka teminatlarını veya menkul kıymetini de içerir;

“tali şirket”, 148’inci maddede tanımlaması yapılan bir tali şirketi anlatır;

“taşınır ve taşınmaz mal” sıra ile taşınır ve taşınmaz malları anlatır;

“taşınmaz mal” aşağıdakileri içerir:-

(a) Arazi;

(b) binalar ve başka yapılar, herhangi bir araziye veya herhangi bir binaya veya sair yapı veya inşaata sabitleştirilmiş yapılar veya müştemilât;

(c) ağaçlar, bağlar ve herhangi bir araziye dikilmiş veya orada yetişmekte olan başka herhangi bir şey ve onların toplanmamış herhangi bir ürünü;

(d) herhangi bir arazi ile birlikte veya araziden ayrı olarak sahipli pınarlar, kuyular, su ve su hakları;

(e) herhangi bir araziye veya herhangi bir binaya veya başka inşaata veya yapıya ait olan veya ait sayılan her çeşit imtiyaz, serbesti, irtifak ve

başka herhangi bir hak ve avantajlar;

(f) Yukarıda sözkonusu herhangi bir malda bulunan taksim edilmemiş hisse.

“temerrüt cezası” ve “temerrüt eden görevli”, 375’inci maddenin sırasıyla bu deyimlere verdiği anlamı taşır;

1949 “Tüzük”, bir şirketin başlangıçta yapılmış olan veya özel kararla değiştirilen şirketleşme tüzüğünü Bölüm 191 Birinci anlatır ve şirkete uygulandıkları ölçüde Şirketler (Sınırlı Sorumlu) Yasası uyarınca yapılan A Cetvel tablosundaki veya Birinci Cetvelin A tablosundaki tüzükleri de içerir;

28/87 “Üçüncü Devlet Uyruklu Kişi”, “Yabancı Kişi” veya “yabancı”, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti yurttaşı Kıbrıs Türk Cemaatı

mensubu ve Kıbrıs Türk asıllı olmayan kişileri anlatır ve münhasıran bunların ortak veya hissedar oldukları şirket, ortaklık, firma veya herhangi bir kurum veya kuruluşu da kapsar;

.

“üyelerin gönüllü tasfiyesi”, 266’nci maddenin (4)’üncü fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;

“vekil”, bir kişinin dava vekili sıfatıyle hareket eden kişileri içermez;” “kuruluş beyanı”, yeminle veya yeminsiz doğrulayıcı beyanla yapılan bir yemin varakasını veya başka beyannameyi anlatır;

“yetkili”, bir tüzel kişi ile ilgili olarak direktör, müdür veya sekreteri içerir;

“yıllık rapor”, sermayesi paylara bölünmüş bir şirket ile ilgili olarak 118’inci madde uyarınca hazırlanması gereken raporu ve sermayesi paylara bölünmemiş olan bir şirket ile ilgili olarak da 119’uncu madde uyarınca hazırlanması gereken raporu anlatır.

(2) Direktörlerin işlem ve eylemlerinin icrası ile ilgili olarak mesleki sıfatla mütalaa veren bir kişi, bu Yasanın herhangi bir kuralı anlamında direktörlerin eylemlerini mutat olarak ondan aldıkları yöneriler veya talimatlar uyarınca yaptıkları kişi sayılmaz.

(3) Bu Yasada tüzel kişiliğe sahip bir kuruma veya bir tüzel kişiye yapılan atıflar, sadece bir kişiden ve ondan sonra haleflerinden oluşan bir tüzel kişiyi (corporation sole) içermez biçimde, ancak Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş bir şirketi içerir biçimde yorumlanır.

(4) Bu Yasanın, bir şirketin tüzüğünün kurallarına üstün kurallar koyan veya onları yorumlayan herhangi bir kuralı, bu Yasada başkaca öngörülmedikçe, bu Yasanın yürülüğe girdiği zaman yürürlükte olan tüzüğe olduğu kadar ondan sonra yürülüğe giren tüzüğe ilişkin olarak da uygulanır, ve ayrıca tüzüğe ilişkin uygulandığı biçimde bir şirketin anasözleşmesine de uygulanır.

I. KISIM

ŞİRKETLERİN KURULMASI VE ONUNLA İLGİLİ KONULARr

Birinci Bölüm

Ana Sözleşme

Tüzel Kişiliğe Sahip

3. (1) Herhangi bir yasal amaç için biraraya gelen yedi veya daha çok kişi, veya kurulacak olan Şirket Kurma Yöntemi şirketin özel bir şirket olacağı hallerde, iki veya daha çok kişi, isimlerini bir ana sözleşmenin altına kaydederek, ana sözleşmeyi imzalamak ve bu Yasanın tescil ile ilgili öteki gereklerini yerine getirmek suretiyle sınırlı sorumluluğu olan ve tüzel kişiliğe sahip bir şirket kurabilir.

(2) Böyle bir şirket ya -

(a) (bu Yasada “paylarla sınırlı bir şirket” olarak anılan) üyelerin sorumluluğunu ana sözleşmeye göre üyelerin her birinin sahibi olduğu paylardaki eğer varsa, ödenmemiş miktarla sınırlandıran bir şirket ; ya da

(b) (bu Yasada “güvence ile sınırlı bir şirket” olarak anılan) ana sözleşme ile üyelerinin sorumluluğunu, üyelerin her birinin şirketin tasfiye edilmesi halinde, ana sözleşmeye göre şirket aktiflerine katkıda bulunmayı üstlendikleri miktarla sınırlandıran bir şirket ;

.

olabilir.

Ana Sözleş-

4. (1) Her şirketin ana sözleşmesinde aşağıdakilerin berlirtilmesi gerekir -:

me İle İlgi-

li Gerekler (a) Adının son kelimesi “limited” olması kaydıyle her şirketin adı; ;

(b) Şirketin amaçları;

(2) Şirket gerek paylarla, gerekse güvence ile sınırlı olsun, her şirketin ana sözleşmesinde üyelerinin sorumluluğunun sınırlı olduğunun belirtilmesi gerekir..

(3) Güvence ile sınırlı bir şirketin ana sözleşmesinde, şirketin bir üyesinin üyeliğinin devam etmekte olduğu sırada veya üyelikten ayrıldıktan sonra bir yıl içerisinde tasfiyesi halinde, bir üyenin üyelikten ayrılmadan önce, şirketin edindiği borçların ve yüklendiği yükümlülüklerin, ve tasfiye ile ilgili masrafların, harçların ve harcamaların ödenmesi ve iştirakçilerin haklarının kendi aralarında düzenlemesi için gerekecek ve belirli bir miktarı geçmeyen bir miktarda, şirket aktiflerine katkıda bulunmayı üstlendiğinin de belirtilmesi gerekir.

(4) Pay sermayesine sahip bir şirket ile ilgili olarak:-

(a) ana sözleşmede şirketin tasarlanan tescildeki pay sermayesi miktarının ve sermayenin sabit miktarlarda paylara bölüşümünün de belirtilmesi gerekir;

(b) ana sözleşmeyi imzalayan her kurucu üye bir paydan az pay alamaz;

(c) her kurucu üyenin adının önüne aldığı payların sayısını yazması gerekir.

Ana Sözleş- medeki

5. Ana sözleşmeye bir sözleşmeye konan miktarda damga pulu konur ve ana sözleşme her kurucu üye Pullar ve İm zalar tarafından imzaya tanıklık yapacak olan en az bir kişinin önünde imzalanır.

Ana Sözleş- meye

6. Bir şirket, bu Yasada açıkça öngörülen durumlar, yöntem ve ölçü dışında, ana sözleşmesinin içerdiği Deği- şiklik Ya- koşulları değiştiremez.

pılmasının

Sınırlandı- rılması

Şirket Amaçları-nın

7. (1) Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, bir şirket, özel kararla, şirketin Değiştiril-mesi aşağıdaki işleri yapabilmesine olanak sağlamak için gerektiği ölçüde, ana sözleşmesinin Yöntemi ve Ölçüsü şirketin amaçları ile ilgili kurallarını değiştirebilir -

(a) İşini daha ekonomik ve daha etkin bir biçimde sürdürmek; veya

(b) Esas amacını yeni veya geliştirilmiş yollardan gerçekleştirmek; veya

(c) Yerel faaliyet alanını genişletmek veya değiştirmek; veya

(d) Mevcut koşullar altında şirket işletmesi ile kolaylıkla ve yararlı biçimde birleştirilebilecek işler yapmak; veya

(e) Ana sözleşmede belirtilen amaçlardan herhangi birini kısıtlamakveya terketmek;

veya

(f) Şirket teşebbüslerinin tümünü veya herhangi bir kısmını satmak veya elden çıkarmak; veya

(g) Başka herhangi bir şirket veya bir kişiler topluluğu ile birleşmek.

(2) Değişiklik, Mahkemeye istida yoluyla yapılacak başvuru sonucu onaylanmadıkça ve onaylanan ölçünün dışında geçerli olmaz.

(3) Mahkeme, değişikliği onaylamadan önce aşağıdaki hususlarda tatmin edilmelidir:-

(a) Şirket tahvillerinin hamili olan herkese ve Mahkemenin kanısınca değişiklik sonucu menfaatleri etkilenecek herhangi bir kişiye veya kişiler sınıfına yeterli bildirimde bulunulmuş olduğu; veya

(b) Mahkemenin kanısınca itiraz hakkına sahip olan ve Mahkemece yönerilen biçimde itirazda bulunan her alacaklı ile ilgili olarak, ya değişikliğe rizasının alınmış olduğu ya da borç veya talebinin mahkemeyi tatmin edecek biçimde ödenmiş olduğu veya sonuçlanmış olduğu veya teminat altına alınmış olduğu;

Ancak Mahkeme, herhangi bir kişi veya sınıf ile ilgili olarak bu maddenin öngördüğü bildirimin yapılmasının, özel nedenlerle, gerekli olmadığına karar verebilir.

(4) Mahkeme, değişikliği tamamen veya kısmen, ve koymayı uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak, onaylayan bir emir verebilir.

(5) Mahkeme, bu Yasa uyarınca takdirini kullanırken, şirket üyeleri veya herhangi bir üye sınıfının hak ve menfaatleri ile alacaklıların hak ve menfaatlerini dikkate alır, ve muhalif üyelerin menfaatlerinin satın alınması ile ilgili olarak Mahkemeyi tatmin edecek biçimde bir anlaşmaya varılabilmesi için yargı işlemlerini erteleyebilir ve varılan anlaşmanın uygulanmasını kolaylaştırmak veya sağlamak amacıyla uygun göreceği direktif ve emirleri ve direktifleri verebilir:

Ancak, bu tür bir satın alma işlemi sonucu şirket sermayesinin hiç bir kısmı harcanmaz.

(6) Değişikliği onaylayan emrin tasdikli bir sureti, değiştirilmiş şekliyle ana sözleşmenin matbu bir sureti ile birlikte, emir tarihinden başlayarak on beş gün içinde şirket tarafından şirketler mukayyidine teslim edilir; mukayyit bu biçimde teslim edilen sureti tescil eder ve tescili imzası ile tasdik eder; bu tasdik belgesi, bu Yasanın, değişiklik ve değişikliğin onaylanması ile ilgili tüm gereklerinin yerine getirildiğinin kesin kanıtını oluşturur ve ondan sonra da bu biçimde değiştirilmiş ana sözleşme, şirketin ana sözleşmesi olur.

Mahkeme, bu madde uyarınca mukayyide teslim edilmesi gereken belgelerin teslim süresini vereceği bir emirle uygun göreceği bir süre için herhangi bir zaman uzatabilir.

(7) Bir şirket, bu maddede şirketler mukayyidine sunması gereken herhangi bir belgeyi sunmakta temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği her gün için on Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir..

İkinci Bölüm

Şirket Tüzüğü

Şirketler İçin

8. Paylarla sınırlı bir şirket için, ana sözleşme ile birlikte, ana sözleşmeye iştirak eden kişiler Kurallar Öngören tarafından imzalanmış ve şirket için kurallar öngören bir tüzük ana sözleşme ile birlikte tescil Tüzük ettirilebilir; ve şirket güvence ile sınırlı bir şirket ise tescil ettirilmesi zorunludur..

Güvence İle Sınırlı

9. (1) Güvence ile sınırlı bir şirket ile ilgili olarak tüzükte, şirketin kaç üye ile tescil Şir-ketler İçin ettirilmesinin tasarlandığı belirtilmelidir.

Gerekli.

Kurallar

(2) Üye sayısını tescil ettirilmiş sayının üzerine çıkaran güvence ile sınırlı bir şirket, üye sayısının arttırılmasına karar verildiği veya artışın yapıldığı tarihten başlayarak on beş gün içinde artışı şirketler mukayyidine bildirir ve mukayyit de artışı kaydeder.

Bu fıkraya uymakta temerrüt edilirse, temerrüt eden şirket ile her yetkilisi, temerrüt cezasına çarptırılabilirler.

A Tablosu- nun

10. (1) Şirket tüzüğünde Birinci Cetvelin A Tablosunun içerdiği kuralların tümü veya herhangi Kabulü biri benimsenip şirkete uyarlanabilir.

Ve Uygu- lanması

(2) Paylarla sınırlı bir şirketin bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra tescil edilmiş bir Birinci Cetvel şirket olması halinde, tüzüğü tescil edilmemiş ise Birinci Cetvelin A Tablosundaki kurallar, şirkete uygulanabildikleri oranda, şirketin kurallarını oluştururlar. Böyle A Tablosu bir şirketin tüzüğü tescil edilmiş ise, Birinci Cetvelin A Tablosunda gösterilen kuralları dışta tutmadığı veya değiştirmediği ölçüde, A Tablosundaki kurallar uygulanabildikleri kadar, usulüne uygun biçimde tescil edilmiş tüzüğe dahil edilmiş gibi aynı biçimde ve ayni ölçüde şirket kurallarını oluşturur.

Şirket

11. Şirket tüzüğü -

Tüzüğünün (a) Matbu olmalı;

Matbu, (b) Sıra ile sayılandırılmış paragraflara ayrılmalı;

Pullanmış Ve İmzalı (c) Bir sözleşme imiş gibi sözleşmelere konması gereken miktarda damga pulu ile pullanmalı;;

Olması (d) Ana sözleşmeye iştirak etmiş olan her kurucu üye tarafından, imzaları tasdik edecek en az bir tanığın önünde, imzalanmalıdır.

Şirket

12. (1) Bu Yasa kurallarına ve ana sözleşmenin içerdiği koşullara bağlı kalınması kaydıyle, bir Tüzüğünün şirket, özel kararla, tüzüğüine değişiklik veya ilâve yapabilir.

Özel Karar-

la Değişti- rilmesi (2) Tüzüğe bu biçimde yapılan herhangi bir değişiklik veya ilâve, bu Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, başlangıçtan tüzüğe dahil edilmiş gibi geçerli olur ve ayni biçimde özel kararla değişikliğe uğratılabilir.

Üçüncü Bölüm

Ana Sözleşme ve Tüzük Şekilleri

Ana Sözleş-

13. (a) Paylarla sınırlı bir şirketin ana sözleşmesinin;

me Ve Tü-züğün Yasal (b) Pay sermayesi olmayan güvence ile sınırlı bir şirketin ana sözleşmesinin ve tüzüğünün;

Şekli (c) Pay sermayesi bulunan güvence ile sınırlı bir şirketin ana sözleşmesinin ve tüzüğünün Birinci Cetvel.

Tablo B, C ve D şekilleri, sırasıyla Birinci Cetvelin B, C ve D tablolarında gösterilen şekilde veya mümkün mertebe onlara en yakın bir biçimde olur.

28/74 13A (1) Kamu hizmetlerinin yerine getirilmesi ve ekonomik alanda ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devleti kamu kuruluşları ve Türkiye Cumhuriyeti kamu kuruluşlarının ortaklaşa kuracakları şirketlerin kuruluşlarıyla ilgili olarak, bu Yasanın 4’üncü maddesi gereğince ana sözleşmenin içermesi gerekli hususları içermesi koşuluyla, ana sözleşmesi ve Tüzükteki bu Yasa kurallarına aykırı kuralları, Türk Ticaret Yasası kurallarına uygun olmak kaydıyla aynen geçerli olur.

Bu madde amaçları bakımından “Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devleti Kamu Kuruluşları”, idare ve sermayesi tamamen veya çoğunlukla Kıbrıs Türk Federe Devletinin doğrudan doğruya ve dolaylı kontrolü altında bulunan kuruluşları anlatır.

(2) Ana sözleşme ve tüzükte belirtilmeyen konularda bu Yasa kuralları uygulanır Dördüncü Bölüm

Tescil.

Ana Sözleş- me ve

14. (1) Şikret ana sözleşmesi ve varsa tüzüğü Şirketler Mukayyidine teslim edilir ve Mukayyit, Tüzüğün Tescili aşağıdaki (2)’nci ve (3)’üncü fıkra kurallarına bağlı olarak kendisine teslim edilen ana 65/89 sözleşme ve tüzüğü alıkoyar ve tescil eder.

(2) Pay sermayesi olan ve kayıtlı ve taahhüt edilmiş sermayesi 15.000.-YTL (On Beş Bin Yeni 35/2007 Türk Lirası)’nın altında bulunan herhangi bir şirket tescil edilemez.

(3) Kamu yararını korumak maksadıyla Bakanlar Kurulunca denetime tabi ilân edilen bazı iş veya faaliyet sahalarında kurulacak olan şirketlerin, taahhüt edilmiş ve/veya ödenmiş asgari sermayeleri zaman zaman Bakanlar Kurulunca saptanabilir ve bu gibi şirketlerin münferit tescili, Bakanlar Kurulunun iznine ve gerekirse koyabileceği koşullara tabidir.

Tescilin Etkisi

15. (1) Bir şirketin ana sözleşmesinin tescili üzerine mukayyit şirketin limited bir şirket olarak kurulduğunu imzası ile tasdik eder.

(2) Kuruluş belgesinde belirtilen kuruluş tarihinden sonra ana sözleşmedeki kurucularla zaman zaman şirketin üyesi olacak öteki kişiler, birlikte, ana sözleşmede gösterilen isim altında tüzel kişiliğe sahip bir kurum olurlar, ve hemen akabinde tüzel bir kişinin yapabileceği işleri yapabilirler ve sürekli vartlık ve müşterek bir mühür sahibi olurlar; ancak şirketin tasfiyesi halinde, şirketin aktiflerine bu Yasada belirtilen biçimde katkıda bulunma sorumluluğuna bağlı kalırlar.

Şirketin Taşınmaz

16. (1) Bu Yasa uyarınca kurulan bir şirket, izin almaya gerek olmadan Kuzey Kıbrıs Türk Mal Sahibi Olma Cumhuriyeti Devletinin herhangi bir yerinde taşınmaz mal sahibi olma yetkisini haizdir:

Yetkisi Ancak, gerek şirketin gerekse münferit üyelerinin kazanç sağlamak amacı olmayan ve sanat, bilim, din, hayır işleri veya benzeri başka bir amacı geliştirmek için kurulan bir şirket, Bakanlar Kurulunun izni olmadan, altı dönümden fazla arazi sahibi olamaz;

ancak, böyle bir şirketi Bakanlar Kurulu, koymayı gerekli göreceği koşullara bağlı kalınması koşuluyle uygun göreceği miktarda arazi sahibi olması için izin vererek yetki lendirebilir.

İkinci Cetvel

(2) Bakanlar Kurulunun bu madde uyarınca verdiği bir izin, İkinci Cetvelde gösterilen biçimde veya mümkün mertebe ona yakın biçimde olur.

Kuruluş Belgesinin

17. (1) Mukayyidin herhangi bir birlik ile ilgili olarak verdiği kuruluş belgesi, tescil ve Kesinliği tescil öncesi ve arizi hususlarla ilgili olarak, bu Yasanın tüm gereklerinin yerine getirildiğinin, ve birliğin bu Yasa uyarınca tescil edilmesi yetkilendirilmiş ve yöntemine uygun olarak tescil edilmiş bir şirket olduğunun kesin kanıtını teşkil eder.

(2) Şikretin kurulması ile ilgili işleri üstlenmiş icrai meslek etmekte olan bir avukat, veya tüzükte şirketin direktör veya sekreteri olarak gösterilen bir kişi tarafından yapılan ve sözkonusu gereklerin tümüne veya herhangi birine uyulduğunu belirten bir yasal beyanname mukayyide sunulur; mukayyit böyle bir beyannameyi, gereklerin yerine getirildiği hususunda yeterli kanıt olarak kabul edebilir.

Beşinci Bölüm

Şirketlerin Adları İle İlgili Kurallar

İstenmeyen Adlar

18. Hiçbir şirket, Bakanlar Kurulunun kanısınca istenmeyen bir ad altında tescil edilmez.

Bakanlar Kurulunun, tescil edilen bir şirket adının uygun ve makul olmadığına herhangi bir nedenle 30/83 tescilden sonra karar vermesi halinde, ilgili şirket, böyle bir kararın yazılı olarak bildirilmesinden başlayarak en geç bir ay içinde Bakanlar Kurulunun uygun ve makul göreceği yeni bir ad seçmekle yükümlüdür. Tanınan süre içinde bu yükümün yerine getirilmemesi halinde, bu Yasanın diğer kurallarına bakılmaksızın, şirketin sicildeki kaydı Mukayyit tarafıdan silinebilir ve böyle bir halde hukuksal varlığı ve tüzel kişiliği son bulur. Mukayyitin bu paragrafın verdiği yetkiye dayanarak şirketin kaydını silmemesi halinde, şirketin tanınan süre içinde yeni bir ad seçmemiş olması, 211’inci madde uyarınca mahkeme emriyle tasfiye nedeni teşkil eder.

Bakanlar Kurulu, makûl neden olması ve başvuru halinde, yukarıda belirtilen süreye ek olarak ilgili şirkete iki ayı aşmayan yeni bir süre tanıyabilir.

Adın Değiş-

19. (1) Bir şirket, özel kararla ve Bakanlar Kurulunun yazılı olarak bildirilen onayı ile adını tirilmesi değiştirebilir.

(2) Sehven veya başka suretle bir şirket ilk tescilinde veya yeni bir adla tescilinde, Bakanlar Kurulunun kanısınca, mevcut bir şirketin daha önce tescil edilmiş olduğu ada çok benzeyen bir ad altında tescil edilmiş ise, şirket Bakanlar Kurulunun izni ile adını değiştirebilir; ve, şirketin tescil ettirildiği günden başlayarak altı ay içinde Bakanlar Kurulu şirketin adının değiştirilmesini yönerirse, o şirket, direktifin verildiği günden başlayarak altı hafta içinde veya Bakanlar Kurulunun müsaade etmeyi uygun göreceği daha uzun bir süre içinde adını değiştirir.

Şirket bu fıkra uyarınca verilen direktife uymakta temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(3) Bir şirket bu madde uyarınca adını değiştirirse mukayyit daha önceki ad yerine sicile yeni adı kaydeder ve durumun gereklerine uygun biçimde değiştirilmiş bir kuruluş belgesi ısdar eder.

(4) Bir şirketin adının bu madde uyarınca değiştirilmesi, şirketin hak veya yükümlülüklerini etkilemez, veya şirketin başlattığı veya onun aleyhine başlatılan yargısal işlemleri bozmaz ve daha önceki adı altında aleyhine devam eden veya başlatılmış olabilen herhangi bir yargısal işlem, yeni adı altında aleyhine devam ettirilebilir veya başlatılabilir.

Hayır Ku- rumları Ve

20. (1) Bir şirket olarak kurulma aşamasında olan bir birliğin ticaret, sanat, bilim, din, hayır Öteki Şir- ketlerin işleri veya başka herhangi bir yararlı amacı geliştirmek için kurulmasının Ünvanların-da öngörüldüğünün, ve eğer sağlarsa kârlarını veya başka gelirini, amaçlarını “Limited” Kelimesini gerçekleştirmek için kullanmak ve üyelerine herhangi bir temettü ödenmesini yasaklamak Kullanma-ması niyetinde olduğunun Bakanlar Kurulunu tatmin edecek biçimde kanıtlanması halinde, Bakanlar Kurulu, ilgili birliğin sınırlı sorumluluğu olan bir şirket olarak ve “limited” kelimesinin ünvanına eklenmeden tesciline izin vererek bu yönde direktif verebilir.

Bunun üzerine birlik, direktif gereğince tescil edilir ve tescili sonucu limited şirketlerin tüm imtiyazlarından yararlanır ve bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla limited şirketlerin tüm yükümlülüklerine bağlı olur.

(2) (a) Bu Yasa uyarınca limited şirket olarak tescil ettirilen bir şirketin amaçlarının

(1)’inci fıkrada belirtilen amaçlarla, ve onlara arizi veya yardımcı olan amaçlarla sınırlı olduğunun; ve

(b) Şirketin kuruluşu icabı kâr sağlanması halinde kârlarını veya başka gelirini amaçlarını gerçekleştirmek için kullanması gerektiğinin ve üyelerine herhangi bir temettü ödemesinin yasaklandığının

Bakanlar Kurulunu tatmin edecek biçimde kanıtlanması halinde, Bakanlar Kurulu, şirketin özel kararla “limited” kelimesinin kaldırılmasını içeren veya kaldırılmasından oluşan bir ünvan değişikliği yapması için vereceği bir izin ile şirketi yetkilendirebilir ve bunun üzerine 19’uncu maddenin (3) ve (4)’üncü fıkraları 19’uncu madde uyarınca yapılan bir ünvan değişikliğine uygulandıkları biçimde bu fıkra uyarınca yapılan bir ünvan değişikliğine de uygulanır.

(3) Bakanlar Kurulunun bu madde uyarınca verdiği bir izin Bakanlar Kurulunun uygun göreceği kayıt ve düzenlemelere bağlı olarak verilebilir ve bu kayıt ve düzenlemeler, iznin verildiği kurum için bağlayıcı olur, ve iznin (1)’inci fıkra uyarınca verildiği durumlarda da Bakanlar Kurulu öyle direktif verirse bu gibi kayıt ve düzenlemeler, ana sözleşme ile tüzüğe veya ikisinden birine dahil edilir.

(4) Bu madde uyarınca ruhsatlandırılan bir kurum, bu Yasanın, ünvanının herhangi bir kısmı olarak “limited” kelimesinin kullanılması, ünvanının yayımlanması ve üye listelerinin şirketler mukayyidine gönderilmesi ile ilgili kuralları dışında tutulur.

(5) Bu madde uyarınca verilen herhangi bir izin, Bakanlar Kurulunca herhangi bir zaman iptal edilebilir ve iznin iptali üzerine, mukayyit izninn verildiği kurumun sicildeki ünvanının sonuna “limited” kelimesini ekler; ve kurumun, hale göre, bağışıklıklardan veya bu maddenin bahşettiği bağışıklıklardan yararlanması sona erer:

Ancak, bir izin bu biçimde iptal edilmeden önce, Bakanlar Kurulu, ilgili kuruma niyetini yazılı olarak bildirir ve iptale itirazı olması halinde itirazının dinlenmesi için kuruma gerekli fırsatı verir.

(6) Bu madde uyarınca verilmiş ve yürürlükte olan bir izin sahibi olan kurum, ana sözleşmesinin amaçlarla ilgili hükümlerinde değişiklik yaparsa, Bakanlar Kurulu izni iptal etmeyi uygun görmediği takdirde, iznin, eğer varsa, daha önce bağlı olduğu kayıt ve düzenlemeler yerine veya onlara ek olarak, izni uygun göreceği başka kayıt ve düzenlemelere bağlayarak değiştirebilir.

(7) Ünvanı “Ticaret Odası” sözcüklerini de içeren bir kuruma bu madde uyarınca verilen bir izninn iptal edildiği durumlarda, kurum iptal tarihinden başlayarak altı hafta veya Bakanlar Kurulunun müsaade etmeyi uygun göreceği daha uzun bir süre içinde ünvanını, yukarıda belirtilen sözcükleri içermeyen bir ünvana çevirir ve -

(a) (5)’inci fıkranın şart bendi uyarınca bu gibi bir kuruma verilecek olan bildirim, bu fıkranın yukarıdaki kurallarının etkisi hakkında açıklamaları içerir; ve

(b) 19’uncu maddenin (3)’üncü ve (4)’üncü fıkraları, o madde uyarınca yapılan ünvan değişikliklerine uygulandığı biçimde bu fıkra uyarınca yapılan bir isim değişikliğine de uygulanır.

Kurum bu fıkranın gereklerine uymakta temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği ?? her gün için elli Kıbrıs Lirasına kadar bir para cezası ile cezalandırılabilir.

Altıncı Bölüm

Ana Sözleşme ve Tüzük ile İlgili Genel Kurallar

Ana Sözleş- menin ve

21. (1) Bu Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, ana sözleşme ve tüzük, tescil edilmeleri Tüzüğün Etkisi üzerine, şirket ve üyeleri için, her üye tarafından imzalanmış ve mühürlenmiş ve her üyenin ana sözleşme ile tüzüğün tüm kurallarına uyacakları yönünde bir taahüt içerirmiş gibi bağlayıcı olurlar.

(2) Ana sözleşme veya tüzük uyarınca herhangi bir üyenin şirkete ödemesi gereken tüm paralar, bu üyenin şirkete olan bir borcu sayılır.

Güvence İle Sınırlı

22. (1) Güvence ile sınırlı olup pay sermayesi olmayan ve bu Yasa yürürlüğe girdikten sonra Şirketlerin Ana tescil ettirilen bir şirketin ana sözleşmesinin veya tüzüğünün veya herhangi bir Söz-leşmesi ve kararının, üye sıfatını haiz olmayan herhangi bir kişiye şirketin bölünebilir kârına Tüzüğü ile İlgili katılma hakkı vermeyi amaçlayan her kuralı geçersiz olur.

Kural

(2) Bu Yasanın güvence ile sınırlı bir şirket ana sözleşmesine ilişkin kuralları bakımından ve bu madde kuralları bakımından, güvence ile sınırlı ve bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte veya daha sonra tescil ettirilmiş bir şirketin ana sözleşmesınde veya tüzüğünde veya herhangi bir kararında, şirket teşebbüslerini paylara veya menfaatlara bölmeyi amaçlayan her hüküm, payların veya menfaatların itibari değerinin veya sayısının belirtilmemiş olmasına bakılmaksızın, pay sermayesine ilişkin bir hüküm sayılır.

Pay Ser- mayesine

23. Bir şirketin ana sözleşmesinin ve tüzüğünün herhangi bir kuralına bakılmaksızın, bir kişinin şirkete Katkıda Bulunma üye olduğu tarihten sonra ana sözleşmeye veya tüzüğe yapılan bir değişiklik, üyenin değişikliğin Yükümlü- lüğünü yapıldığı tarihte sahip olduğu pay sayısından daha çok pay almasını veya almayı taahhüt etmesini Artıran Ana Sözleşme gerektirirse ve gerektirdiği ölçüde, veya bu tarihte şirketin pay sermayesine katkıda bulunma veya başka Veya Tüzük De- biçimde şirkete para ödemesi ile ilgili yükümlülüğünü herhangi bir biçimde artırırsa, değişiklik, ğişiklikleri-nin, şirketin hiçbir üyesi için bağlayıcı olmaz:

Rizası Olmadan Ancak, değişikliğin yapılmasından önce vaya sonra üye değişikliğin kendisi için bağlayıcı olmasını yazılı Mevcut Üyeleri olarak kabul ettiği hallerde bu madde uygulanmaz.

Bağlayama-ması

Tüzüğe Ko nabilecek,

24. (1) 23’üncü ve 202’nci madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, bir şirketin ana Ancak Ana Sözleş- sözleşmesinde bulunan ve ana sözleşme yerine yasal olarak tüzüğe konabilecek herhangi mede Yer Almış bir koşul, bu madde kurallarına bağlı kalınması şartıyle, özel bir kararla şirket Koşulları Değiştirme tarafından değiştirilebilir.Bu değişiklik, Mahkemeye yapılacak istida sonucu onaylanana Yetkisi kadar geçerli olmaz ve sadece onaylanan kısmı geçerli olur.

(2) Ana sözleşmenin kendisi, sözkonusu koşulların tümünün veya herhangi birinin değiştirilmesini öngörürse veya değiştirilmesini yasaklarsa, bu madde uygulanmaz, ve bu madde herhangi bir üye sınıfının özel haklarında değişiklik yapılması veya o hakların ortadan kaldırılması için yetki de vermez.

(3) 7’nci maddenin (3), (4), (5), (6) ve (7)’nci fıkraları, 7’nci madde uyarınca yapılan değişikliklere ve istidalara uygulandıkları biçimde, bu madde uyarınca yapılan herhangi bir değişikliğe ve istidaya da uygulanır.

(4) Bu madde, bir şirketin ana sözleşmesine, şirketin bu Yasa yürürlüğe girmeden önce veya sonra tescil edilmiş olmasına bakılmaksızın uygulanır.

Ana Sözleş-

25. (1) Bir şirket, herhangi bir üyenin istemi üzerine, 10.-YTL (On Yeni Türk Lirası) veya me ile Tü- züğün Su- şirketin saptayacağı daha az bir miktar ödemesi koşuluyla, ana sözleşmesinin ve varsa, retlerinin Üyelere tüzüğünün bir suretini üyeye gönderir.

verilmesi

35/2007

(2) Bir şirket bu maddeye uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi her suç için bir Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Ana Sözleş-

26. (1) Bir şirketin ana sözleşmesinde değişiklik yapılması halinde, ana sözleşmenin değişiklik menin Isdar Edilen tarihinden sonra ısdar edilen her sureti, değişikliği içerir biçimde ısdar edilir.

Suretlerinin

(2) Şirket, böyle bir değişikliğin yapıldığı tarihten sonra herhangi bir zaman, o Değişiklikleri de değişikliği içermeyen ana sözleşme sureti ısdar ederse, bu şekilde ısdar edilen her İçerme- si suret için bir Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir ve şirketin temerrüt eden her yetkilisi de ayni ceza ile cezalandırılabilir..

Yedinci Bölüm

Şirket Üyeliği

Üyenin Ta-

27. (1) Şirketin ana sözleşmesini paylara iştirak edecekleri hususunda imzalayan kişiler nımlanması şirketin üyesi olmayı kabul etmiş sayılırlar ve şirketin tescili üzerine, şirketin üye siciline üye olarak kaydedilirler.

(2) Şirketin üyesi olmayı kabul eden ve adı şirketin üye siciline geçirilen her başka kişi de şirketin üyesi olur.

Holding Şirketlere

28. (1) Bu maddede belirtilen durumlar dışında, bir tüzel kişi, kendi holding şirketinin üyesi Üyelik olamaz; ve bir şirketteki payların şirketin tali şirketine devir veya tahsisi geçersiz olur.

(2) Bu madde kuralları, tali şirketin holding şirketle bir şahsi temsilci olarak ilişkili olduğu hallerde uygulanmadığı gibi, bir tröst mütevellisi olarak ilişkili olduğu hallerde de, holding şirketin veya onun bir tali şirketinin söz konusu tröstten, sadece kredi verilmesini de içeren bir işin olağan yürütülmesi sırasında yapılmış bir muamele amaçları için verilmiş teminat yoluyla yararlanma menfaatı sahibi olması dışında yararlanma menfaatı bulunmadıkça, uygulanmaz.

(3) Bu madde, bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte, holding şirketin üyesi olan bir tali şirketin üye olmaya devam etmesini engellemez, ancak, (2)’nci fıkraya bağlı kalınması koşuluyla, tali şirket holding şirketin veya holding şirketin herhangi bir üye sınıfının toplantılarında oy kullanma hakkına sahip olmaz.

(4) Yukarıdaki (2)’nci fıkra kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, (1) ve (3)’üncü fıkralarda tali şirket durumunda olan bir tüzel kişiye yapılan atıflar, onun temsilcisine de yapılırmış gibi, böyle bir tali şirketin temsilcisi ile ilgili olarak da uygulanır.

(5) Pay sermayesine sahip olup olmadığına bakılmaksızın holding şirket durumunda olan güvence ile sınırlı bir şirket ile ilgili olarak, bu maddede paylara yapılan atıflar, menfaat ne biçimde olursa olsun üyelerinin o tür menfaatlarine atıfta bulunmayı da içerir gibi yorumlanır.

Sekizinci Bölüm

Özel Şirketler

.

“Özel 29. (1) Bu Yasa amaçları bakımından “özel şirket”, tüzüğü ile - Şirket”in Anlamı (a) paylarını devretme hakkını kısıtlayan; ve

(b) şirketin istihdam ettiği kişilerle, daha önce şirketin istihdamında bulunmuş olup istihdamları sırasında şirketin üyesi olan ve istihdamları sona erdikten sonra da üye olmaya devam eden kişiler hariç, üye sayısını elli üye ile sınırlandıran; ve

(c) şirket paylarına veya tahvillerine iştirak için halka herhangi bir çağrıyı yasaklayan

bir şirketi anlatır.

(2) Bir şirkette müştereken bir veya daha fazla paya sahib olan iki veya daha çok kişi, bu madde amaçları bakımından bir tek üye sayılır.

Bir Şirketi, Özel

30. Bir şirket tüzüğünün şirketi özel şirket statüsünde oluşturmak için 29’uncu madde uyarınca içermesi Şirket Yapan gereken kuralları içerdiği, ancak bu kurallara uymakta temerrüt edildiği durumlarda, özel şirketin 32’nci Koşullara Uymakta maddenin, 123’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının, 211’inci maddenin (d) paragrafının ve 213’üncü maddenin

Temerrütün Sonuçları

(1)’inci fıkrasının (a) bendinin şart bendindeki (i) paragrafının içerdiği kurallar uyarınca özel şirketlere tanınan imtiyaz ve bağışıklıklara hak sahibi olma durumu sona erer, ve bunun üzerine yukarıda sözkonusu 32’nci madde, 211’inci maddenin (d) paragrafı ve 213’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının (a) bendi şart bendindeki (I) paragrafı kuralları, şirkete özel şirket değilmiş gibi uygulanır ve 123’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının içerdiği kuralların da şirkete uygulanması sona erer.

Ancak, Mahkeme, şirketin veya ilgili başka herhangi bir kişinin istidası üzerine, koşullara uymamada temerrütün istenmeyerek işlendiğinden veya dikkatsizlik veya başka bir yeterli sebepten ötürü meydana geldiğinden, veya başka sebeplerden ötürü bir çare bahşedilmesinin adil ve hakkaniyet kaidelerine uygun olacağından tatmin edilmesi halinde, adil ve uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak, yukarıda sözkonusu sonuçların şirkete uygulanmamasını emredebilir.

Özel Şirket

31. (1) Özel olan bir şirketin, özel olabilmesi için 29’uncu madde uyarınca şirket tüzüğüne Statüsünün Sona alınması gereken kuralları artık içermeyecek biçimde tüzüğüne değişiklik yapması Ermesi Üzerine halinde, şirket, değişikliğin yapıldığı tarihten başlayarak özel şirket olmaktan çıkar Şirketin Mukayyide ve o tarihten başlayarak on dört gün içerisinde şirketler mukayyidine kayıt için, Prospektüs Yerine prospektüs yerine geçmek üzere, Üçüncü Cetvelin I. Kısmında gösterilen şekilde ve orada Beyanname Sunması belirtilen ayrıntıları içeren, ve anılan Cetvelin II. Kısımda sözü edilen durumlarda da orada belirtilen raporlara yer veren bir beyanname sunar, ve sözkonusu I ve II.

Üçüncü Cetvel Kısımlar, aynı Cetvelin III. Kısmının içerdiği kurallara bağlı olarak etkili olurlar:

Dördüncü Cetvel Ancak, sözkonusu ondört gün içinde, 41’inci maddenin gerektirdiği biçimde şirket için Dördüncü Cetvel gereklerini yerine getiren bir prospektüs ısdar edilir ve şirketler mukayyidine teslim edilirse, bu fıkra uyarınca prospektüs yerine bir beyanname sunulması gerekmez.

(2) Yukarıda öngörüldüğü şekilde raporu hazırlayan kişiler, Üçüncü Cetvelin 5’inci Üçüncü Cetvel paragrafında belirtilen biçimde raporda düzeltme yapmış veya sebeplerini göstermeden herhangi bir düzeltmeye işaret etmişlerse, (1)’inci fıkra uyarınca prospektüs yerine sunulan her beyannameye yazılı ve imzaları tahtinde düzeltmeleri açıklayan ve sebeplerini gösteren bir şerh veya beyanname eklerler veya iliştirirler.

(3) Yukarıda (1) veya (2)’nci fıkralara uymakta temerrüt edilmesi halinde, temerrüt eden şirket ile her yetkilisi elli Kıbrıs Lirasına kadar temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(4) (1)’inci fıkra uyarınca şirketler mukayyidine prospektüs yerine sunulan bir beyannamede doğru olmayan herhangi bir beyan bulunursa, tescil için, prospektüs yerine beyannamenin sunulmasını yetkilendiren kişi, mahkûmiyet halinde iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir;

ancak, böyle bir kişi doğru olmayan beyanın önemsiz olduğunu veya doğru olduğuna inanmak için makul bir sebep bulunduğunu ve prospektüs yerine beyannamenin tescil için sunulduğu zamana kadar doğru olmayan beyanın doğru olduğuna inandığını kanıtlarsa cezalandırılmaz.

(5) (a) Prospektüs yerine sunulan beyannamenin içerdiği bir beyan, şekil ve içinde bulunduğu metin itibarıyle yanıltıcı ise, bu madde amaçları bakımından doğru olmayan bir beyan sayılır; ve

(b) Bir beyan, beyannameye veya beyannamenin üzerindeki herhangi bir rapor veya muhtıraya dahil edilir veya gönderme yaparak beyanname ile bütünleştirilirse, bu madde amaçları bakımından prospektüs yerine sunulan beyannameye dahil edilmiş sayılır.

Üye Sayısının Yasal Asgarinin

Altına Düşmesi

Yediden Ve Özel

32. Herhangi bir zaman özel bir şirketin üye sayısı ikiden aza ve başka herhangi bir şirketin de yediden Şirket- lerde de aza düşer ve bu şirket, üye sayısı bu biçimde düşük olduğu halde altı aydan uzun bir süre için iş görmeye İki- den Az Üye İle devam ederse, şirketin söz konusu altı aydan sonra iş göremeye devam ettiği sırada üyesi olan ve, hale İş Gö- rülmesi Ha- göre, iki veya yedi üyeden az üye ile iş gördüğünden bilgi sahibi olan herkes, şirketin o sürede yaptığı linde, Üye- lerin tüm borçların ödenmesi için münferiden sorumlu olur ve bu borç için münferiden dava edilebilirler.

Borç- lardan

Münferiden Sorumlu

Olması

Onuncu Bölüm

Sözleşmeler v.s.

Sözleşme

33. (1) Bir şirket adına sözleşmeler aşağıdaki biçimde yapılabilir:- Biçimleri

??? (a) Özel kişiler arasında yapıldığı takdirde yasalarca yazılı olması gereken ve İngiliz Hukukuna göre yapıldığı takdirde mühür tahtinde yapılması gereken bir sözleşme, şirket adına yazılı ve şirketin müşterek mühürü ile mühürlenmiş olarak yapılabilir;

(b) Özel kişiler arasında yapıldığı takdirde, yasalarca yazılı olması ve yükümlülük altına girecek taraflarca imzalanması gereken bir sözleşme, şirket adına yazılı ve açıkça veya zımnen şirketin yetkisi ile hareket eden herhangi bir kişi tarafından imzalanmak suretiyle yapılabilir;

(c) Özel kişiler arasında yapıldığı takdirde, sadece sözlü olarak yapılmasına ve yazıya dökülmemesine rağmen yasalarca geçerli olan bir sözleşme, şirket adına açıkça veya zımnen şirketin yetkisi ile hareket eden herhangi bir kişi tarafından sözlü olarak yapılabilir.

(2) Bu madde uyarınca yapılan sözleşmeler, hukuken etkili olur ve şirketi ve haleflerini, ve sözleşmeye taraf olan öteki tüm tarafları bağlayıcı olur.

(3) Bu madde uyarınca yapılan sözleşmeler, yapılması için bu maddenin verdiği yetkiler çerçevesinde ayni yöntemle değiştirilebilir veya sona erdirilebilir..

Poliçe Ve Emre

34. Bir poliçe veya emre yazılı senet (promissory note), şirketin verdiği yetkiye dayanarak hareket eden Yazılı Senetler herhangi bir kişi tarafından şirket adına veya namına veya hesabına yapılmış, kabul edilmiş veya ciro edilmişse, şirket namına yapılmış, kabul edilmiş veya ciro edilmiş sayılır.

Senetlerin Dış

35. (1) Bir şirket, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında herhangi bir yerde şirket adına, Ülkelerde Yapılması senetler imzalaması (execute) için, yazılı olarak ve şirketin müşterek mühürü ile mühürlenmiş bir belge ile herhangi bir kişiyi gerek genel olarak gerekse belirli herhangi bir konuda vekil olarak yetkilendirebilir.

(2) Böyle bir vekilin şirket adına imzalayarak kendi mühürü ile mühürlediği bir senet, şirketi bağlayıcı olur ve şirketin müşterek mühürü ile mühürlenmiş gibi ayni şekilde etkili olur.

Şirketin Yurt

36. (1) Yabancı ülkelerde iş görülmesini gerektiren veya içeren amaçları bulunan bir şirket, Dışında tüzüğü uyarınca yetkili ise, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında herhangi bir ülke, Kullanılma-sı İçin bölge veya yerde kullanılmak üzere şirketin müşterek mühürünün aynisi olan ve üzerine Resmi Mühür Sa- hibi kullanılacağı her ülke, bölge veya yerin adı eklenen resmi bir mühür sahibi olabilir.

Olma Yetkisi

(2) Bir resmi mühürle gerektiği biçimde mühürlenmiş bir senet veya başka belge şirketin müşterek mühürü ile mühürlenmiş gibi şirketi bağlayıcı olur.

(3) Herhangi bir ülke, bölge veya yerde kullanılmak için resmi mühürü olan bir şirket, yazılı olarak ve müşterek mühürü ile mühürlenmiş bir belge ile, resmi mühürü kullanmak amacıyla, bu ülke, bölge veya yere atanmış herhangi bir kişiyi, şirketin o ülke bölge veya yerde taraf olduğu bir senet veya başka belgeye resmi mühürü basması için yetkilendirebilir..

(4) Böyle bir vekilin, şirket ve vekil ile iş gören herhangi bir kişi ile ilgili yetkisi, yetkiyi veren belgede belirtilen süre için ve süre belirtilmemişse, vekil ile iş gören kişiye vekilin yetkisinin iptal edildiği veya sona erdirildiği yolunda bildirimde bulunana kadar devam eder.

(5) Böyle bir resmi mühürü basan kişi, mühürün basıldığı senet veya öteki belge üzerinde, mühürün basıldığı tarihi veya yeri imzası ile yazılı olarak tasdik eder.

Onbirinci Bölüm

Belgelerin Gerçek Olduğunun Kanıtlanması

Belgelerin

37. Bir belge veya işlemin gerçek veya doğru olduğunun şirket tarafından tevsiki gerektiğinde, şirketin Doğruluğu- nun müşterek mühürünün basılması gerekmeksizin, şirketin direktörü, sekreteri veya başka yetkili görevlisi Tasdiki tarafından imzalanması yeterli olur.

II. KISIM

Pay Sermayesi ve Tahviller

Birinci Bölüm

Prospektüs

Prospektü- se Tarih

38. Bir şirket tarafından veya onun adına veya tasarlanmakta olan bir şirket ile ilgili olarak ısdar Konması edilen bir prospektüs üzerine tarihi yazılır ve bu tarih aksi kanıtlanmadıkça, prospektüsün yayımlandığı tarih olarak kabul edilir.

Prospektüs- te Beyan

39. (1) Bir şirket tarafından veya adına isdar edilen veya bir şirketin kurulması ile iştigal Edilecek Hususlar ve eden veya ilgilenen veya iştigal etmiş veya ilgilenmiş olan herhangi bir kişi tarafından Yer Alacak Raporlar veya adına ısdar edilen her prospektüste, Dördüncü Cetvelin I. Kısmında belirtilen Dördüncü Cetvel hususlarda beyanda bulunulur ve Cetvelin II. Kısmında istenen raporlara yer verilir.

Sözkonusu I. ve II. Kısımlar, Dördüncü Cetvelin III. Kısmının içerdiği kurallara bağlı olarak geçerli olurlar.

(2) Bir şirketin pay veya tahvillerinden almak için başvuran bir kişinin, bu madde gereklerinden herhangi birine uyulmasından feragat etmesini isteyen veya böyle bir kişiyi bu hususta bağlayıcı olan bir koşul veya prospektüste somut olarak atıfta bulunulmayan herhangi bir sözleşme, belge veya husus hakkında böyle bir kişinin ihbar almış olduğu etkisini amaçlayan bir koşul geçersiz olur.

(3) Bir şirketten pay veya tahvil almak için ısdar edilen müracaat forumları, bu madde gereklerine uygun bir prospektüsle birlikte ısdar edilmedikleri takdirde, yasal olmazlar.

Ancak, müracaat formunun gerek -

(a) Paylar veya tahvillerle ilgili olarak halka iştirak için yapılan bir arz sonucu alınmayan pay veya tahvillerin belirli miktarını satın almayı taahüt eden bir sözleşme (underwriting agreement) yapması için bir kişiye yapılan iyi niyetli bir davet ile ilgili olarak; veya

(b) Halka arzedilmeyen pay veya tahvillerle ilgili olarak isdar edildiğinin kanıtlanması halinde bu fıkra uygulanmaz.

Bu fıkra kurallarına aykırı bir davranışta bulunan bir kişi, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

(4) Bu madde gereklerinin herhangi birine uyulmaması veya ona aykrı bir davranışta bulunulması halinde, prospektüsten sorumlu direktör veya başka kişi:-

(a) açıklanmayan herhangi bir husus ile ilgili olarak, bilgi sahibi olmadığını kanıtlarsa; veya

(b) uymamasının veya aykırı davranışının dürüstçe yapmış olduğu bir olgusal hatadan kaynaklandığını kanıtlarsa; veya

(c) uymama veya aykırı davranış, davaya bakan Mahkemenin kanısınca önemsiz ise veya meselenin ahval ve koşulları dikkate alındığında, Mahkemenin kanısınca başka yönlerden makul olarak affedilmesi gerekirse

.

herhangi bir sorumluluk taşımaz.

Dördüncü Cetvel Ancak, prospektüse, Dördüncü Cetvelin 16. paragrafında belirtilen hususlara ilişkin bir beyanname dahil edilmesinin ihmali halinde, hiçbir direktör veya başka kişi, açıklanmayan hususlar hakkında bilgi sahibi olduğu kanıtlanmadıkça, ihmal ile ilgili olarak herhangi bir sorumluluk taşımaz.

(5) Bu madde -

(a) Pay veya tahvil ile ilgili bir müracaat sahibinin başkaları lehinde feragat etme hakkına sahip olup olmayacağına bakılmaksızın, bir şirketin mevcut üyelerine veya tahvil sahiplerine hitaben şirket pay veya tahvillerine ilişkin bir prospektüs veya müracaat formu ısdar edilmesine; veya

(b) Daha önce ihraç edilmiş ve halen saptanmış bir borsada işlem gören veya kota alınmış pay veya tahvillerle her bakımdan yeknesak olan veya olacak pay veya tahvillerle ilgili bir prospektüs veya müracaat formu ısdar edilmesine uygulanmaz: ancak, yukarıda belirtilenlere bağlı kalınması koşuluyla, bu madde, bir şirketin kuruluşunda veya kuruluşu ile ilgili olarak veya daha sonra ısdar edilen bir prospektüse veya müracaat formuna uygulanır.

(6) Bu maddedeki hiçbir kural, herhangi bir kişinin genel olarak hukuken veya bu madde dışında bu Yasa altında tutulabileceği sorumluluğu sınırlandırmaz veya azaltmaz.

Prospektü-sün

40. (1) Bir şirketin pay veya tahvillerine iştirak için kişilere çağrıda bulunan ve bir Isdarına bilirkişi tarafından yapıldığı bildirilen bir beyanname içeren bir prospektüs, sadece - Bilirkişinin Rızası

ve İçerdiği

Beyannamesi

(a) bilirkişinin, prospektüsün, şekli ve metni prospektüs içeriğinde görülen beyanname ile birlikte ısdarı için yazılı muvafakatını verdiği, ve kayıt için prospektüsün süretini vermeden önce bu muvafakatını geri çekmediği; ve

(b) prospektüste, bilirkişinin yukarıda belirtildiği biçimde muvafakatını verdiği ve geri çekmediği yolunda bir beyannamesi bulunduğu

takdirde isdar edilebilir.

(2) Herhangi bir prospektüs bu maddeye aykırı olarak ısdar edilirse, şirket ve ısdarına bilerek taraf olan herkes, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

(3) Bu maddede “bilirkişi” deyimi, mühendis, muhammin, muhasip ve mesleği gereği, yaptığı beyanname hususunda yetki sahibi olan başka herhangi bir kişiyi anlatır.

Prospektü- sün Kaydı

41. (1) Prospektüste şirketin direktörü veya tasarlanmakta olan direktörü olarak adı geçen herkes tarafından, veya yazılı olarak yetkilendirilmiş vekili tarafından, prospektüsün imzalanmış bir sureti, prospektüsün yayımlandığı tarihte veya daha önce kayıt için şirketler mukayyidine teslim edilmedikçe, ve prospektüsün sureti üzerine aşağıdakiler kaydedilmedikçe veya eklenmedikçe, bir şirket tarafından veya adına veya kurulması tasarlanmakta olan bir şirket ile ilgili olarak prospektüs isdar edilemez:-:-

(a) Bilirkişi olarak herhangi bir kişinin prospektüsün ısdarı için 40. Madde uyarınca vermesi gereken herhangi bir muvafakat; ve

(b) Genel olarak (yani, şirketin mevcut üyesi veya tahvil sahibi olmayan kişiler için ısdar edilmiş) bir prospektüsle ilgili olarak ayrıca- Dördüncü Cetvel (i) Dördüncü Cetvelin 14. Paragrafı uyarınca prospektüste belirtilmesi gereken herhangi bir sözleşmenin sureti veya yazılı olarak yapılmamış bir sözleşme ile ilgili olarak, sözleşmenin ayrıntıları hususunda tam bilgi veren bir muhtıra; ve

Dördüncü Cetvel (ii) Dördüncü Cetvelin II. Kısmının gerektirdiği raporu hazırlayan kişiler rakamlarda, aynı Cetvelin 20. paragrafında belirtilen uyuşturmaları yapmışlar veya sebebini vermeden bu gibi uyuşturmalara işaret etmişlerse, bu kişilerce imzalanmış ve uyuşturmaları açıklayan ve sebeplerini veren yazılı bir beyanname.

Bu fıkranın (b) bendinin (i) paragrafında prospektüs sureti üzerine şerh olarak kaydedilmesi veya iliştirilmesi gerektiği öngörülen sözleşme suretine yapılan atıflar, tamamen veya kısmen yabancı bir dilde yapılan bir sözleşme ile ilgili olarak, sözleşmenin Türkçeye çevrilmiş bir suretine veya hale göre, yabancı dilde olan kısımların Türkçeye çevirisini içeren bir surete yapılmış sayılırlar. Böyle bir çevirinin doğru olduğunun saptanmış biçimde tasdik edilmiş olması gerekir.

(2) Her prospektüsün üzerinde -

(a) Bir suretinin, bu maddenin gerektirdiği biçimde kayıt için mukayyide teslim edildiği beyan edilmeli; ve

(b) Bu biçimde teslim edilen suret üzerine şerh olarak kaydedilmesi veya iliştirilmesi gereken belgeler ve ayrıca prospektüse dahil edilen beyannameler belirtilmeli veya onlara atıfta bulunulmalıdır..

(3) Bir prospektüs üzerinde tarihi yazılmadığı ve sureti bu maddenin gerektirdiği biçimde imzalanmadığı, ve varsa, yukarıda belirtilen belgeler hakkında suretin üzerine şerh düşülmediği veya bu belgeler iliştirilmelidiği takdirde, mukayyit prospektüsün kaydını yapmaz.

(4) Bir prospektüs, bir sureti bu madde uyarınca mukayyide teslim edilmeden veya suret üzerine gerekli belgeler hakkında şerh düşülmeden veya gerekli belgeler iliştirilmeden ısdar edilirse, şirket ve prospektüsün ısdarına bilerek taraf olan herkes, prospektüsün üzerine gerekli belgeler hakkında şerh düşülmüş veya iliştirilmiş bir sureti mukayyide teslim edilene kadar, prospektüsün ısdar tarihinden başlayarak her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Prospektüs

42. (1) Pay sermayesi olan güvence ile veya paylarla sınırlı bir şirket, prospektüste veya Veya Prospektüs prospektüs yerine yapılan beyannamede atıfta bulunulan bir sözleşmenin koşullarını Yerine Ve- kuruluş genel kurulundan önce değiştiremez: ancak bu gibi bir değişikliği kuruluş genel rilen Beyan- kurulunun onayına bağlı olması koşuluyla yapabilir.

namedeki

Koşulların

(2) Bu madde özel şirketlere uygulanmaz.

Değiştiril- mesini

Kısıtlama

Prospektüs-

43. (1) Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, bir prospektüsün kişileri bir şirketin teki Yanıltıcı paylarına veya tahvillerine iştirake davet ettiği hallerde, aşağıdaki kişiler, Beyanların Hukuki prospektüse inanarak ve güvenerek herhangi bir pay veya tahvil almaya iştirak eden tüm Sorumlulu-ğu kişilere, prospektüste yapılan ve doğru olmayan herhangi bir beyandan ötürü uğradıkları zarar ve ziyan için tazminat ödemekle sorumlu olurlar:-

(a) Prospektüsün ısdar edildiği zamanda şirketin direktörü olan herkes;

(b) Prospektüste adının direktör olarak gösterilmesini kabul eden ve direktör olarak gösterilen veya gerek derhal gerekse bir süre geçtikten sonra direktör olmayı kabul ettiği gösterilen herkes;

(c) Şirketin promosyonunu yapan herkes; ve

(d) Prospektüsün ısdarı için yetki veren herkes:

Ancak, 40. madde uyarınca prospektüs ısdarı için birisinin rizasının gerektiği ve böyle bir kişinin riza gösterdiği durumlarda, böyle bir kişi riza göstermekten ötürü bu fıkra uyarınca prospektüsün ısdarı için yetki veren bir kişi olarak sorumlu olmaz, ancak böyle bir kişi bir bilirkişi olarak verdiği bildirilen doğru olmayan bir beyandan ötürü sorumlu olur.

(2) Aşağıda öngörülen husuları kanıtlayan bir kimse (1). fıkra uyarınca sorumlu olmaz:-

(a) Şirketin direktörü olmaya riza gösterdikten sonra, prospektüsün ısdarından önce rizasını geri çektiğini ve prospektüsün kendi yetki ve rizası olmadan ısdar edildiğini; veya

(b) Prospektüsün, onun bilgisi dışında ve rizası olmadan ısdar edildiğini ve ısdar edildiğini öğrenir öğrenmez bilgisi dışında ve rizası olmadan ısdar edildiğini makul surette kamuya duyurduğunu; veya

(c) Prospektüsün ısdarından sonra ve prospektüs uyarınca tahsise gidilmeden, içeriğindeki doğru olmayan beyanı öğrenir öğrenmez prospektüsün ısdarı için rizasını geri çektiğini ve geri çekme ve sebeplerini makul surette kamuya duyurduğunu; veya

(d) (i) Bir bilirkişinin verdiği yetkiye veya bir kamu resmi belgesinin veya beyannamesinin içerdiği yetkiye dayanılarak yapılmış olduğu ifade edilmeyen her gerçek dışı beyan ile ilgili olarak beyanın doğru olduğuna inanması için makul sebebi bulunduğunu ve hale göre pay veya tahvillerin tahsis zamanına kadar doğru olduğuna inandığını; ve

(ii) Bir bilirkişiye ait olduğu bildirilen gerçek dışı her beyan ile ilgili olarak, veya bir bilirkişinin raporunun veya kıymet takdiri raporunun sureti veya alıntısı olduğu öne sürülen bir beyannamenin içerdiği gerçek dışı her beyan ile ilgili olarak, beyanın dürüstçe yansıtılmakta olduğuna, veya suretin veya alıntının bu gibi bir raporun veya kıymet takdirinin doğru ve gerçek bir sureti veya alıntısı olduğuna, ve beyannameyi hazırlayan kişinin onu hazırlamaya ehil olduğuna ve o kişinin prospektüsün ısdarı için 40. madde uyarınca gereken rizayı gösterdiğine ve prospektüsün bir suretinin kayıt için mukayyide teslim edilmeden önce veya davalının bilgisine göre prospektüs uyarınca tahsis yapılmadan önce, bu rizayı geri çekmediğine inanması için makul bir sebebi bulunduğunu ve prospektüsün ısdar edildiği zamana kadar böyle inandığını; ve

(iii) Resmi sıfata sahip bir kişi tarafından yapıldığı veya bir resmi kamu belgesinin suretinin veya alıntısının içeriğinde bulunduğu öne sürülen gerçek dışı her beyan ile ilgili olarak, beyanın doğru ve dürüstçe yansıtılmış olduğunu veya belgenin söz konusu resmi kamu belgesinin doğru ve dürüstçe yapılmış bir sureti veya alıntısı olduğunu;:

Ancak, bu fıkra, prospektüsün ısdarını yetkilendiren kişi olarak, 40’ıncı maddede istenen rizayı göstermesinden ötürü sorumlu olan bir kişiye, bilirkişi sıfatıyla verdiği bildirilen gerçek dışı bir beyan ile ilgili olarak uygulanmaz.

(3) Prospektüsün ısdar edilmesine yetki veren kişi olarak 40. madde uyarınca ondan istenilen rizayı göstermesinden ötürü bilirkişi sıfatıyla verdiği bildirilen gerçek dışı bir beyan ile ilgili olarak, bu fıkra kurallarından bağımsız olarak (1). fıkra uyarınca sorumlu olacak bir kişi aşağıdaki hususları kanıtlarsa sorumlu olmaz:-

(a) Prospektüsün ısdarı için 40. madde uyarınca riza gösterdikten sonra, prospektüsün bir suretinin kayıt için mukayyide tesliminden önce rizasını yazılı olarak geri çektiğini; veya

(b) prospektüsün bir sureti kayıt için mukayyide teslim edildikten sonra ve prospektüs uyarınca tahsis yapılmadan önce, gerçek dışı beyanı öğrenir öğrenmez rizasını yazılı olarak geri çektiğini ve bunu yaptığını çekme sebepleri ile birlikte makul surette kamuya duyurduğunu; veya

(c) beyanı yapmaya ehil olduğunu ve beyanın doğru olduğuna inanması için makul sebebi bulunduğunu, ve hale göre, paylar veya tahviller tahsis edilinceye kadar beyanın doğru olduğuna inandığını.

(4) (a) Prospektüsün, bir kişinin adını şirketin bir direktörü olarak gösterdiği veya şirketin bir direktörü olmayı kabul ettiğini gösterdiği, ve böyle bir kişinin direktör olmaya riza göstermediği, veya prospektüsün ısdarından önce rızasını geri çektiği, ve ısdarına rıza göstermediği veya yetki vermediği; veya

(b) prospektüsün ısdarı için 40. madde uyarınca bir kişinin rızası gerektiği ve böyle bir kişinin gerek rızasını göstermediği veya prospektüsün ısdarından önce geri çektiği hallerde,

prospektüsün ısdar edildiğine dair bilgi sahibi olmayan veya ısdarına rizası olmayan herhangi bir direktör dışında şirketin direktörleri ve prospektüsün ısdarı için yetki veren başka herhangi bir kişi, hale göre yukarıda adı geçen veya yukarıdaki biçimde rizası gereken kişiyi, hale göre, adının prospektüste gösterilmesi veya bilirkişi sıfatıyle yaptığı bildirilen bir beyanın prospektüse dahil edilmesi nedeniyle veya bundan dolayı aleryhine açılan herhangi bir davada veya başlatılan yargısal işlemde savunmasını yapması için uğradığı tüm zarar ziyan, masraflar ve giderleri hususunda tazmin etmekle yükümlü olur:

Ancak, bir kişi bilirkişi sıfatıyla yaptığı bildirilen bir beyanın prospektüse dahil edilmesi için sadece 40. madde uyarınca gereken rizayı göstermekle, bu fıkra amaçları bakımından prospektüsün ısdarı için yetki vermiş sayılmaz.

(5) Bu madde amaçları bakımından -

(a) “promosyoncu” deyimi, doğru olmayan beyanı içeren prospektüsün veya ilgili bölümünün hazırlanmasına taraf olarak katılımıyla promosyonu yapan kişiyi anlatır ancak, şirketin kurulmasını sağlamakla uğraşan kişiler adına mesleki sıfatla işlem veya eylemde bulunan herhangi bir kişiyi kapsamaz.

(b) “bilirkişi” deyimi 40. maddenin bu deyime verdiği anlamı taşır.

Prospektüs- teki

44. (1) Bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra ısdar edilen bir prospektüsün gerçek dışı bir Yanıltıcı Beyanların beyan içerdiği hallerde, prospektüsün ısdarı için yetki veren herhangi bir kişi, beyanın Cezai So- rumluluğu önemsiz olduğunu veya beyanın doğru olduğuna inanması için makul sebebi bulunduğunu ve prospektüsün ısdarına kadar doğru olduğuna inandığını kanıtlamadıkça, mahkûmiyeti halinde, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

(2) Bir kişi bilirkişi sıfatıyla yaptığı bildirilen beyanın prospektüse dahil edilmesi için salt 40. madde uyarınca gereken rizayı göstermekle, bu madde amaçları bakımından, prospektüsün ısdarı için yetki vermiş sayılmaz.

Pay veya Tahvilleri

45. (1) Bir şirketin, herhangi bir payını veya tahvilini tamamen veya kısmen satış için halka Satışa Arz Eden Bel- arz edilmek üzere tahsis ettiği veya etmeye karar verdiği durumlarda, halka satış arzını gelerin Pros- pektüs içeren herhangi bir belge, tüm amaçlar için şirket tarafından ısdar edilmiş bir Sa- yılması prospektüs sayılır, ve prospektüslerin içeriğine dair ve prospektüslerdeki beyanlardan veya eksikliklerden doğan yükümlülüklere veya ahar surette prospektüslere ilişkin tüm mevzuat ve hukuk kaideleri, pay veya tahviller iştirak etmeleri için halka arz edilmiş gibi ve herhangi bir pay veya tahvil ile ilgili arzı kabul eden kişiler bu gibi pay veya tahvillere iştirak etmeyi taahhüt etmişler gibi, ancak arzda bulunan kişilerin belgenin içerdiği yanıltıcı beyanlardan doğabilecek veya başka surette doğması muhtemel sorumluluklarına, eğer varsa, halel getirmeksizin, uygulanır ve etkili olur.

(2) Bu Yasa amaçları bakımından, aksi kanıtlanmadıkça, aşağıdaki hususlar kanıtlanırsa, pay veya tahvillerin halka satış için arzedilmesi amacıyla tahsis edildiğinin veya tahsis edilmeleri için bir anlaşmanın kanıtını oluştururlar:-

(a) pay veya tahvillerin veya herhangi birinin halka satış arzının, tahsisten veya tahsis etmek için anlaşmaya varılmasından sonraki altı ay içinde yapıldığı; veya

(b) arzın yapıldığı tarihte, şirketin pay veya tahviller ile ilgili olarak alacağı bütün ivazın bütünüyle alınmadığı.

(3) Bu maddenin uygulanmasında, 39. madde, bir prospektüste o maddeye göre beyan edilmesi gereken hususlara ek olarak aşağıdaki hususların da beyan edilmesini gerektirirmiş gibi etkili olur:-

(a) şirketin arza konu paylar veya tahviller için aldığı veya alacağı ivazın net miktarı; ve

(b) söz konusu pay veya tahvilleri tahsis etmiş veya edecek olan sözleşmenin nerede ve hangi vakitte incelenebileceği;

ve bu maddenin uygulanmasında, 41’inci madde, arzda bulunan kişilerin bir prospektüste şirketin direktörleri olarak gösterilen kişilermiş gibi etkili olur.

(4) Bu maddeye konu bir arzda bulunan kişi, bir şirket veya firma ise, yukarıda sözü edilen belgenin, şirket veya firma adına, hale göre, şirketin iki direktörü veya firmanın ortaklarının en az yarısı tarafından imzalanması yeterli olabileceği gibi, bu gibi bir direktör veya ortak adına, yazılı olarak yetkilendirilmiş vekil tarafından imzalanması da geçerli olur.

Prospektüs-

46. Bu Kısmın yukarıdaki kuralları amaçları bakımından:- lere İlişkin (a) bir prospektüsün içerdiği beyan, içerildiği biçim ve anlamda yanıltıcı ise gerçek dışı Kuralların bir beyan sayılır; ve

Tefsiri (b) bir beyan, prospektüse veya ona ilişkin herhangi bir rapor veya muhtıraya dahil edilir veya atıfta bulunulmak yoluyla prospektüsle bütünleştirilirse veya prospektüsle birlikte ısdar edilirse, prospektüse dahil edilmiş sayılır.

İkinci Bölüm

Tahsis

Asgari İştirak

47. (1) Dördüncü Cetvelin 4’üncü paragrafında belirtilen hususların finansmanı için, Müracaatı Alınmadık- direktörlerin kanısına göre elde edilmesi gereken ve prospektüste asgari miktar olarak ça Tahsisin beyan edilen miktarı karşılayacak kadar müracaat alınmadıkça ve müracaatlarda beyan Yapılama-ması edilen miktarlar ödenerek şirket tarafından tahsil edilmedikçe, bir şirketin halka Dördüncü Cetvel iştirak için arzda bulunduğu herhangi bir pay sermayesinin tahsisi yapılamaz.

Ödenmesi gereken miktarı şirketin iyi niyetle bir çek ile tahsil etmesi ve şirket direktörlerinin çekin ödenmeyeceği konusunda şüphesi bulunmaması halinde, bu fıkra amaçları bakımından ilgili miktar şirkete ödenmiş ve şirket tarafından da alınmış sayılır.

(2) Prospektüste belirtilen ve bu Yasada “asgari iştirak” veya “asgari iştirak taahüdü” olarak değinilen miktar, nakit dışında başka biçimde ödenebilen herhangi bir miktardan ayrı hesaplanır.

(3) Müracaat üzerine her pay için ödenecek miktar, payın itibari değerinin %5’inden az olamaz.

(4) Prospektüsün ilk ısdarından başlayarak kırk gün içinde yukarıda öngörülen koşullar yerine getirilmezse, pay almak için müracaat edenlerden tahsil edilen tüm paralar, faizsiz olarak derhal iade edilir; ve bu paralar prospektüsün ısdarından başlayarak kırk sekiz gün içinde iade edilmezse, şirket direktörleri, kırk sekizinci günün sona ermesinden başlayarak bu parayı yılda %5 faizle müştereken ve münferiden ödemekle yükümlü olurlar.

Ancak, bir direktör, paranın geri ödenmesindeki temerrütün kendi suihal veya ihmalinden ileri gelmediğini kanıtlarsa, ödemek yükümlülüğünde olmaz.

(5) Pay almak için müracaat eden herhangi bir kişinin, bu maddenin herhangi bir gereğine uymaktan feragat etmesini öngören veya feragat etmesi hususunda böyle bir müracaatçıyı bağlayıcı olan herhangi bir koşul geçersiz olur.

(6) Bu maddenin (3). fıkra kuralları dışındaki kuralları, halka iştirak için arzedilen payların ilk tahsisinden sonra yapılan herhangi bir pay tahsisine uygulanmaz.

MukayyideProspektüs

48. (1) Kuruluşu üzerine veya kuruluşu ile ilgili olarak prospektüs ısdar etmemiş veya Yerine Geçen Be- prospektüs ısdar etmiş ancak iştirak için halka arz edilmiş payların herhangi birini yanname Sunulma- tahsis etme yönüne gitmemiş pay sermayesine sahip bir şirket, pay veya tahvillerin ilk dıkça Bazı Hallerde tahsisinin yapılacağı tarihten en az üç gün önce şirketler mukayyidine kayıt için Tahsisin prospektüs yerine, prospektüste direktör veya tasarlanan direktör olarak adı geçen Yasaklan-ması herkes tarafından veya bunların yazılı olarak yetkilendirilmiş vekili tarafından imzalanmış ve Beşinci Cedvelin I. Kısmında gösterilen ayrıntıları içeren ve aynı Cetvelin II. Kısmında belirtilen durumlarda orada belirlenen raporları içeren bir beyanname teslim etmedikçe herhangi bir pay veya tahvil tahsisinde bulunamaz; ve sözkonusu I. ve II. Kısımlar, Beşinci Cetvelin III. Kısmının içerdiği kurallara bağlı olarak geçerli olur.

(2) Yukarıdaki (1). fıkra uyarınca prospektüs yerine sunulan her beyannamede, yukarıda öngörüldüğü biçimde herhangi bir rapor sunan kişilerin Beşinci Cetvelin 5. paragrafında belirtildiği biçimde rakamlarda herhangi bir uyuşturma yaptığı, veya sebep göstermeden Beşinci Cetvel bu uyuşturmalara işaret ettiği durumlarda, her beyannameye bu gibi kişilerce imzalanmış ve uyuşturmaları gösteren ve uyuşturmaların gerekçelerini gösteren yazılı bir şerh konur veya bir beyan iliştirilir.

(3) Bu madde özel bir şirkete uygulanmaz.

(4) Bir şirket (1) ve (2) fıkraya aykırı davranışta bulunursa, şirket ile aykırı davranışa bilerek ve isteyerek yetki veya izin veren her direktörü yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(5) Prospektüs yerine (1). fıkra uyarınca mukayyide teslim edilen beyannamenin gerçek dışı bir beyan içerdiği durumlarda, kayıt için prospektüs yerine verilen beyannamenin mukayyide teslim edilmesine yetki veren herhangi bir kişi, beyanın esasa ilişkin olmadığını veya gerçek dışı beyanın doğru olduğuna inanması için makul sebebi bulunduğunu ve prospektüs yerine verilen beyannamenin kayıt için mukayyide teslim edildiği zamana kadar beyanın doğru olduğuna inandığını kanıtlamadıkça mahkûmiyeti halinde iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

(6) Bu madde amaçları bakımından:-

(a) prospektüs yerine verilen bir beyannamenin içerdiği bir beyan, içerildiği biçim ve anlamda yanıltıcı ise gerçek dışı sayılır; ve

(b) prospektüs yerine verilen bir beyannameye veya beyanname ile birlikte sunulan bir rapora veya muhtıraya dahil edilen veya atıf yolu ile beyanname ile bütünleştirilen bir beyan, prospektüs yerine sunulan beyannameye dahil edilmiş sayılır.

Usulsüz Tahsislerin

49. (1) Bir şirket tarafından herhangi bir müracaatçıya 47 ve 48. madde kurallarına aykırı Etkisi olarak yapılan bir tahsis, müracaatçının isteği üzerine şirketin kuruluş genel kurulunun toplandığı tarihten başlayarak en geç bir ay içinde, veya, şirketin kuruluş genel kurul toplantısı yapması gerekmediği veya tahsisin kuruluş genel kurulu toplanmasından sonra yapıldığı durumlarda, tahsis tarihinden başlayarak en geç bir ay içinde hükümsüz kılınır ve şirketin tasfiye halinde olmasına bakılmaksızın da hükümsüz olur.

(2) Şirketin herhangi bir direktörü, 47. ve 48. maddelerin tahsis ile ilgili herhangi bir kuralına karşı bilerek aykırı bir davranışta bulunursa veya bulunulmasına izin veya yetki verirse, şirketin veya kendisine pay tahsis edilen kişinin bu davranış sonucu uğradığı herhangi bir kayıp, zarar veya yaptığı masraflar hususunda şirketi veya pay tahsis edilen kişiyi tazmin etmekle yükümlü olur.

Ancak, böyle bir kayıp, zarar veya masrafın istirdadı için tahsisin yapıldığı tarihten iki yıl geçtikten sonra yargısal işlem başlatılamaz.

Pay ve Tah- viller

50. (1) Genel olarak ısdar edilen bir prospektüs uyarınca, prospektüsün ilk olarak ısdar İçin Müracaatlar Ve edildiği tarihi izleyen, veya prospektüste belirtilmesi halinde daha sonraki bir tarihi Tahsisleri izleyen üçüncü günün başlangıcından önce bir şirketin pay veya tahvillerinin tahsisi yapılamaz ve alınan müracaatlar işleme konamaz.

Yukarıda belirtilen üçüncü günün veya daha sonraki tarihin başlangıcı, bundan böyle bu Yasada “müracaatçılar listesinin açılış tarihi” olarak anılacaktır.

(2) Yukarıdaki (1)’inci fıkrada, prospektüsün ilk genel ısdar tarihine yapılan atıf, prospektüsün gazete ilanı yoluyla genel olarak ilk kez ısdar edildiği güne yapılmış bir atıf sayılır:

Ancak, prospektüsün ilk genel ısdarının başka herhangi bir şekilde yapıldığı tarihten sonraki üçüncü günden önce bu genel ısdar gazete ilanı yoluyla da yapılmazsa, sözkonusu atıf, prospektüsün herhangi bir şekilde genel olarak ilk kez ısdar edildiği güne yapılmış sayılır.

(3) Bu maddenin yukarıdaki kurallarına aykırı herhangi bir davranışta bulunulması, tahsislerin geçerliliğini etkilemez ancak, bir aykırı davranışta bulunulması halinde, şirket ile temerrüt eden herhangi bir yetkilisi, beş yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(4) Bu maddenin, satış için pay veya tahvil arzında bulunan bir prospektüse uygulanmasında, yukarıdaki fıkralar, tahsise yapılan atıflar yerine satışa, ve şirkete ve temerrüt eden her yetkilisine yapılan atıflar yerine, arzı bizzat veya aracılığı ile yapan ve bilerek ve isteyerek aykırı davranışa yetki veya izin veren herhangi bir kişiye yapılan atıflar şeklinde etkili olur.

(5) Bir şirketin pay veya tahvillerinden almak için bir prospektüsün genel ısdarı uyarınca yapılan bir müracaat, müracaatçılar listesinin açılış tarihini izleyen üçüncü gün sona ermeden, veya, 43. madde uyarınca prospektüsten sorumlu olan bir kişi söz konusu üç günün sona ermesinden önce sorumluluğunu 43. maddeye göre kaldıran veya sınırlandıran bir kamu duyurusu yayımlamadıkça, geri çekilemez.

(6) Bu madde amaçları bakımından belli bir günü izleyen üçüncü günün hesaplanmasında, araya giren cumartesi veya pazar veya banka tatili olan bir gün dikkate alınmaz, ve bu biçimde hesaplandığında üçüncü gün cumartesi veya pazar veya banka tatil olan bir güne rastlarsa, ondan sonra gelen ve bu günlerden biri olmayan ilk gün dikkate alınır.

Tahsislerle İlgili

51. (1) Pay sermayesine sahip güvence veya paylarla sınırlı bir şirket, paylarını tahsis Rapor ettiğinde, tahsis tarihinden başlayarak bir ay içinde kayıt için şirketler mukayyidine aşağıdaki belgeleri teslim eder:-

(a) Tahsis edilen payların sayısını ve itibari değerini, payların tahsis edildiği kişilerin adlarını, adreslerini ve tanıtımlarını ve, eğer varsa, her pay için ödenmiş olan veya borçlu bulunulan ve ödenmesi gerekecek olan miktarları gösteren bir tahsis raporu; ve

(b) nakit dışında başka şekilde, tamamen veya kısmen ödenerek tahsis edilen paylar söz konusu ise, tahsisin karşılığına ilişkin herhangi bir satış veya hizmet sözleşmesi veya başka ivaz ile ilgili sözleşme ile birlikte gereğince pullanmış ve payın tahsis edildiği kişinin tahsise olan sahiplik hakkını gösteren yazılı bir sözleşme ile bu şekilde tahsis edilen payların sayısını ve itibari değerini, ne ölçüye kadar ödenmiş sayılacaklarını ve hangi ivaz karşılığında tahsis edildiklerini gösteren bir rapor.

(2) Yukarıda sözü edilen sözleşmenin yazılı olarak yapılmadığı durumlarda, şirket tahsisten başlayarak bir ay içinde, sözleşmenin saptanmış ayrıntılarını yazılı olarak ve sözleşme yazılı yapılmış olsaydı yapıştırılması gerekecek pul miktarına eşit miktarda damga pulu ile pullanmış olarak kayıt için şirketler mukayyidine teslim eder.

(3) Bu maddeye uymakta temerrüt edilmesi halinde, şirketin temerrüt eden her yetkilisi temerrütün devam ettiği her gün için elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir:

Ancak, bu madde uyarınca teslim edilmesi gereken herhangi bir belgenin tahsisten başlayarak bir ay içinde şirketler mukayyidine teslim edilmesinde temerrüt edilmesi halinde, temerrütten sorumlu olan şirket veya herhangi bir yetkilisi, duruma bir çare bulunması için Mahkemeye istida yoluyla başvurabilir ve Mahkeme belgenin yanlışlıkla veya sehven teslim edilmediğinden veya bir çare bulunmasının adil ve hakkaniyet kaidelerine uygun olacağından tatmin olursa, uygun göreceği bir süre için belgenin teslim edilme süresini uzatan bir emir verebilir.

Üçüncü Bölüm

Komisyonlar ve İskontolar v.s.

Belirli Ko-

52. (1) Bir şirketin, şirketin paylarına, kesin veya koşullu olarak, iştirak eden veya iştirak misyonları Ödeme etmeyi kabul eden, veya şirketin herhangi bir payına kesin veya koşullu olarak, iştirak Yetkisi Ve Öteki Tüm edilmesine aracılık eden veya aracılık etmeyi kabul eden herhangi bir kişiye, ivaz Komisyon-ların olarak komisyon ödemesi yasaldır.

İskonto- Ancak:-

ların v.s.’nin (a) ana sözleşme komisyon ödenmesi için yetki vermelidir; ve Ödenmesi-

nin Yasak- (b) ödenen veya ödenmesi kabul edilen komisyon, ısdar edilen payların değerinin lanması yüzde onundan, veya tüzüğün yetkilendirdiği miktar veya oran daha az ise, en az olan miktar veya orandan fazla olmamalıdır; ve

(c) ödenen veya ödenmesi kabul edilen komisyon miktarı veya yüzdelik oranı:-

(i) iştirak için halka arzedilen paylarla ilgili olarak prospektüste açıklanmalıdır; veya

(ii) iştirak için halka arz edilmeyen paylarla ilgili olarak, prospektüs yerine verilen beyannamede veya prospektüs yerine verilen beyanname gibi imzalanmış ve saptanmış şekilde ve komisyonun ödenmesinden önce kayıt için şirketler mukayyidine teslim edimiş olan bir beyannamede açıklanmalıdır; ve paylara iştirak için çağrıda bulunan ve prospektüs olmayan bir sirkuler veya bildiri yayımlandığında o sirküler veya bildiride de açıklanmalıdır; ve

(d) kişilerin kesin olarak ve komisyonu içerir bir bedelle iştirak ettikleri pay sayısı yukarıda belirtildiği şekilde açıklanmalıdır.

(2) Yukarıda öngörülenler saklı kalmak koşuluyla, hiçbir şirket herhangi bir kişiye, şirketin paylarına kesin veya koşullu olarak iştirak etmesine veya iştirak etmeyi kabul etmesine veya şirketin herhangi bir payının kesin veya koşullu olarak iştirak edilmesine aracılık etmesine veya etmeyi kabul etmesine karşılık, paylarını veya anaparasını, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak herhangi bir komisyon, iskonto veya tahsisat olarak ödemek için kullanamayacağı gibi, şirketçe satın alınan herhangi bir malın satın alma bedeline veya şirket için yapılacak herhangi bir işin sözleşme bedeline eklemek suretiyle veya malın itibari satın alma parasından veya sözleşme bedelinden veya başka biçimde ödemek suretiyle de bu gibi amaçlar için kullanamaz.

(3) Bu maddenin içerdiği hiçbir kural, herhangi bir şirketin şimdiye kadar bir şirketin ödemesi yasal olan herhangi bir tellâliye (brokerage) ödeme yetkisini etkilemez.

(4) Bir şirkete bir mal satışı veya promosyon yapan ve şirketten para ile veya pay olarak ödenen bir kişi veya başka kişi, bu biçimde aldığı para veya payların bir kısmını, doğrudan şirket tarafından ödendiğinde bu madde uyarınca yasal sayılacak herhangi bir komisyonu ödemek için kullanmak hakkına sahiptir ve bu hakka her zaman sahip olmuş sayılır.

(5) Bu maddenin, beyannamenin saptanmış biçimde mukayyide teslim edilmesine ilişkin kurallarına uyulmasında temerrüt edilmesi halinde, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi yirmi beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Şirketin Kendi

53. (1) Bu maddede öngörülen kurallara bağlı kalınması koşuluyla, bir şirketin, gerek doğrudan Veya Holding gerekse dolaylı olarak ve gerekse borç verme, garanti etme, kefil olma yolu ile veya Şirketinin başka yollardan, herhangi bir kişinin şirketin paylarından, veya şirket bir tali şirket Paylarından Satın ise tali şirketin holding şirketinin herhangi bir payından satın alması veya bu gibi Alın-ması Veya paylara iştirak etmesi veya satın almak veya iştirak etmek için mali yardımda bulunması Bunlara İştirak yasaktır.

Edilmesi Ancak bu maddenin içerdiği hiçbir kural, aşağıdaki hususları da yasaklar şeklinde yorumlanamaz:-

İçin Şirketin Mali (a) Borç para verme, şirketin olağan faaliyetinin bir bölümünü oluşturduğu hallerde, Yardım şirketin olağan faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında ve münasebetiyle borç para vermesi;

Sağlaması-nın (b) Ilgili zamanda yürürlükte bulunan herhangi bir proje uyarınca şirkette maaşlı Yasak-lanması bir iş yapan veya mevki işgal eden herhangi bir direktör dahil, şirket müstahdemlerinin yararına mütevellileri veya bu gibi müstahdemleri tarafından veya onlar yararına elde edilmesi amacıyla bir şirketin, kendinin veya bağlı olduğu holding şirketinin bütünüyle ödenmiş paylarından satın alınması veya alınmasına iştirak edilmesi için para sağlaması;

(c) Şirketin, direktörler dışında, gerçekten şirketce istihdam edilen kişilere, yararlanma hakkı verecek şekilde (beneficial ownership) şirketin veya bağlı olduğu holding şirketin bütünüyle ödenmiş paylarından satın almalarını veya almaya iştirak etmelerini mümkün kılmak için borç para vermesi.

(2) Bir şirket bu maddeye aykırı bir davranışta bulunursa, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Dördüncü Bölüm

Halka Pay Veya Tahvil Arzına

Yapılan Atıfların Yorumlanması

Halka Pay Veya

54. (1) Bu Yasada halka pay veya tahvil arz edilmesine yapılan atıflar, Yasanın içereceği aksine Tahvil Arzına Ya- herhangi bir kurala bağlı kalınması koşuluyla, ilgili şirketin üyesi veya tahvil sahibi pılan Atıfların olarak veya prospektüsü ısdar eden kişinin müşterileri olarak seçilmiş veya başka Yorumlan-ması herhangi bir biçimde olsun veya olmasın, payların veya tahvillerin halkın herhangi bir kesimine arz edilmesine yapılmış bir atıfı da içerir şeklinde yorumlanır ve bu Yasa veya bir şirket tüzüğünde, paylara veya tahvillere iştirak etmesi için halka yapılan davet ile ilgili atıflar, Yasanın içereceği aksine herhangi bir kurala bağlı kalınması koşuluyla, ayni biçimde yorumlanır.

(2) Tüm hal ve koşullar dikkate alındığında, eğer arzın veya davetin, doğrudan doğruya veya dolayısıyle, sonuç olarak, payların veya tahvillerin satın alınması veya bunlara iştirak edilmesi arzını veya davetini alan kişiler dışında gerçekten başkalarınca satın alınmaması veya başkalarının iştirak etmemesi amacını güttüğü sayılabilirse; veya arz veya davet, gerçekten arzı veya daveti yapan ve alan kişilerin bir iç meselesi sayılabilirse, (1). fıkra, herhangi bir arz veya davetin halka yapılmış bir arz veya davet sayılmasını gerektirir anlamda yorumlanamaz ve özellikle -

(a) bir şirketin tüzüğünde pay veya tahvillere iştirak için halka davet yapılmasını yasaklayan bir kural, gerçekten üyelere veya tahvil sahiplerine yukarıda belirtilen amaca yönelik sayılabilen veya gerçekten arz veya daveti yapan ve alan kişilerin bir iç meselesi sayılabilen bir davet yapılmasını yasaklar şeklinde yorumlanamaz; ve

(b) bu Yasanın özel şirketlerle ilgili kuralları da

yukarıda belirtilenlere uygun olarak yorumlanır.

Beşinci Bölüm

Primli ve İskontolu Pay Ve Bedeli Ödenip Veya İtfa Edilip Geri Alınabilen Rüçhanlı Pay (Redeemable Preference Shares) İhracı

Pay İhracı Sonucu

55. (1) Bir şirket, nakit veya başka şey karşılığında primli pay ihraç ettiği durumlarda, bu Alınan Primlerin gibi paylar üzerinden alınan primlerin toplam miktarına veya değerine eşit bir miktar, Kullanılma- sı “pay prim hesabı” olarak adlandırılacak bir hesaba aktarılır, ve bu Yasanın bir şirketin pay sermayesinin azaltılmasına ilişkin kuralları, bu maddede öngörülenler dışında, pay prim hesabı şirketin ödenmiş pay sermayesiymiş gibi uygulanır.

(2) Pay prim hesabı, (1). fıkranın içerdiği herhangi bir hususa bakılmaksızın, şirket tarafından ihraç edilmemiş paylarından bütünüyle ödenmiş bedelsiz kâr payı (bonus share) olarak şirket üyelerine ihraç edilecek payları ödemek-

(a) şirketin kuruluş masraflarını; veya

(b) şirketin herhangi bir pay veya tahvil ihracı için yapılan masraflarını, ödenen komisyonu veya yapılan iskontoyu

karşılamak ve hesaptan silmek veya şirketin bedeli ödenmek suretiyle geri alınabilen rüçhanlı paylarının veya tahvillerin itfa edilmesi üzerine ödenecek primlerı sağlamak için kullanılabilir.

+ (3) Bir şirketin bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önce primli pay ihraç ettiği durumlarda, bu madde, paylar bu Yasa yürürlüğe girdikten sonra ihraç edilmiş gibi uygulanır.

Ancak, bu Yasa yürürlüğe girdiğinde primlerin şirket rezervelerinin Sekizinci Cetvel kapsamında belirlenebilen bir bölümünü oluşturmayan biçimde kullanılmış herhangi bir bölümü, pay prim hesabına dahil edilecek miktarın kararlaştırtılmasında dikkate alınmaz.

İskontolu Pay Senedi

56. (1) Bu maddede öngörülenlere bağlı kalınması koşuluyla, bir şirketin halen ihraç edilmiş İhraç Yetki- si bulunan bir pay sınıfından iskontolu pay senedi ihraç etmesi yasaldır:

Ancak -

(a) iskontolu pay senedi ihracı şirket genel kurul kararı ile yetkilendirilmeli ve Mahkeme tarafından onaylanmalıdır;

(b) kararda, ihraç edilecek payların azami iskonto oranı belirlenmelidir;

(c) şirketin işe başlamaya hak kazandığı tarihten başlayarak ihraç tarihine kadar en az bir yıl geçmiş olmalıdır;

(d) iskontolu olarak ihraç edilecek paylar, ihracın Mahkemece onaylanmasından başlayarak bir ay içinde veya Mahkemenin verebileceği ek süre içinde ısdar edilmelidir.

(2) Bir şirket, iskontolu pay senedi ihracına yetki veren bir karar aldığı durumlarda, ihracı onaylama emri vermesi için Mahkemeye istida yoluyla başvurabilir. Mahkeme böyle bir başvuru üzerine meselenin ahval ve koşullarını dikkate aldıktan sonra, onaylama emri vermeyi uygun görürse, koymayı uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak pay ihracını onaylayan bir emir verebilir.

(3) Payların ihracı ile ilgili her prospektüs, pay ihracı için tanınan iskonto konusunda veya prospektüsün ısdar edildiği tarihte hesapatan silinmemiş olan iskonto miktarı ile ilgili olarak ayrıntılı bilgi içermelidir.

Bu fıkraya uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Bedeli Ödenip Geri

57. (1) Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, paylarla sınırlı bir şirket, tüzüğü Alınabilen Rüçhanlı yetki verirse, bedeli ödenip geri alınabilecek veya şirketin tercihine göre bedeli Pay (Redeema-ble ödenip geri alınabilecek rüçhanlı paylar ihraç edebilir:

Preference Shares) Ancak -

İh- racı Yetkisi

(a) bu tür paylar şirketin sadece temettü için ayrılabilecek olan kârından veya bu payları geri satın alma amaçları için yeniden ihraç edilen paylardan elde edilecek gelirden ödenerek geri alınır;

(b) bu tür paylar bütünüyle ödenmiş değillerse, geri alınamazlar;

(c) geri alma üzerine herhangi bir prim ödenecekse, bu primin, paylar geri alınmadan önce, şirketin kârlarından veya şirketin pay prim hesabından ödenmek üzere ayrılmış olması gerekir;

(d) bu tür paylar, yeni bir ihraçtan sağlanan gelirden başka bir kaynaktan ödenerek geri alındığında, normal olarak temettü dağıtımı için elde bulunacak olan kârdan “sermaye itfası ihtiyat akçesi fonu” olarak adlandırılacak olan bir ihtiyat akçesi fonuna, geri alınan payların itibari değerine eşit bir meblâğ aktarılır, ve bu Yasanın bir şirketin pay sermayesinin azaltılması ile ilgili kuralları, bu maddede öngörülenler dışında, sermaye itfası ihtiyat akçesi fonu şirketin bütünüyle ödenmiş pay sermayesi imiş gibi uygulanır.

(2) Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, rüçhanlı payların bu madde uyarınca geri alınması, şirket tüzüğünde öngürülebilecek kayıt ve koşullara ve yönteme göre gerçekleştirilir.

(3) Bir şirketin bu madde uyarınca, rüçhanlı paylarını geri alması, şirketin yetkilendirilmiş pay sermayesi miktarını azaltır anlamını taşımaz.

(4) Bir şirket bu madde uyarınca rüçhanlı paylarının herhangi birini geri aldığı veya geri almak üzere olduğu durumlarda, geri alınan veya alınacak olan paylar hiç ihraç edilmemiş gibi bu gibi payların itibari değeri tutarında pay ihraç etme yetkisine sahip olur ve bu takdirde şirketin pay sermayesi, pul vergisine ilişkin mevzuat amaçları bakımından, bu fıkra uyarınca pay ihracı ile artırılmış sayılmaz:

Ancak, yeni paylar eskileri geri alınmadan önce ihraç edilirse, eski paylar yeni payların ihracından başlayarak bir ay içerisinde bedelleri ödenerek geri alınmadığı takdirde, yeni paylar pul vergisi açısından bu fıkra uyarınca ihraç. edilmiş sayılmazlar.

(5) Bu madde kurallarına bakılmaksızın, sermaye itfası ihtiyat akçesi fonu, şirketin ihraç edilmemiş paylarından üyelerine ihraç edeceği bütünüyle ödenmiş bedelsiz kâr paylarının (bonus shares) karşılığının ödenmesi için kullanılabilir.

Altıncı Bölüm

Pay Sermayesine İlişkin

Çeşitli Kurallar

Şirketin Payları

58. Bir şirketin tüzüğü aşağıda öngörülenlere yetki verirse, şirket aşağıdakilerin herhangi birini veya birinden fazlasını yapabilir:-

İçin Farklı (a) Pay ihracında, payların ödenmesi için yapılan çağrılardaki miktarlar ve ödeme zamanları Miktarlar Ödenmesini hususunda hissedarlar arasında farklı düzenlemeler yapabilir;

Düzenleme Yetkisi (b) herhangi bir üyeden, sahibi olduğu paylarda ödenmemiş kalan miktarın ödenmesi için çağrıda bulunulmamış olmasına rağmen ödenmemiş miktarın tamamını veya bir bölümünü ödemesini kabul edebilir;

(c) bazı paylar için ötekilerden daha fazla ödemenin yapılmış olduğu hallerde, her pay için ödenmiş olan miktar oranında temettü ödeyebilir.

Şirketin Tasfiyede

59. Bir şirket, alacağı özel bir kararla, ödenmesi için henüz çağrıda bulunulmamış pay sermayesinin Kulla- nılacak herhangi bir bölümü için, şirketin tasfiye hali ve amaçları dışında çağrıda bulunulamayacağına karar Rezervi verebilir, ve böyle bir karar alınması üzerine pay sermayesinin sözkonusu bölümünün ödenmesi için sadece tasfiyeye gidilirse ve tasfiye amaçları için çağrıda bulunulabilir.

Paylarla Sınırlı

60. (1) Paylarla sınırlı veya güvence ile sınırlı ve pay sermayesi olan bir şirketin tüzüğü Şirketlerin Pay yetki verirse, ana sözleşmesindeki koşulları aşağıda öngörüldüğü biçimde değiştirebilir:-

Sermayesi-ni Değiş- (a) Pay sermayesini uygun göreceği miktarda yeni paylarla artırabilir;

tirme Yet- kisi (b) Pay sermayesinin tümünü veya herhangi bir bölümünü birleştirip mevcut payların değerinden daha yüksek değerde paylara bölebilir;

(c) ödenmiş paylarının (shares) tümünü veya herhangi bir bölümünü sermaye payına (stock) çevirebilir ve bu gibi sermaye payını tekrar herhangi bir sınıf ödenmiş paya çevirebilir;

(d) Paylarını veya herhangi bir bölümünü anasözleşmesinin saptadığı değerden daha düşük değerde paylara bölebilir; ancak böyle bir bölme halinde, değeri azaltılmış her payda ödenmemiş bir miktar varsa, ödenmiş miktar ile ödenmemiş miktar arasındaki oran, bölme yapılmadan önce değeri azaltılmış payın bölünme sonucu elde edildiği paydaki ödenmiş miktar ile ödenmemiş miktar arasındaki oran ile ayni olur;

(e) Kararın alındığı tarihte herhangi bir kişi tarafından alınmamış veya alınması kabul edilmemiş payları iptal edebilir ve pay sermayesini iptal edilen pay miktarı kadar azaltabilir.

42/97.2 (f) Borsada işlem görmek amacı ile paylarını borsaya kayıt ettirebilir.

(2) Bu maddenin verdiği yetkileri şirketin genel kurul toplantısında kullanması koşuldur.

(3) Bu madde uyarınca pay iptali, bu Yasa bakımından pay sermayesinin azaltılması sayılmaz.

Pay

61. (1) Pay Sermayesine sahip bir şirket -

Sermayesi-nin (a) pay sermayesini birleştirir ve mevcut paylarını daha yüksek değerde paylara Birleştiril- bölmüşse; veya

mesi, Payların (b) bazı paylarını (shares) sermaye payına (stock) çevirmişse; veya (shares)

Sermaye Payına (c) sermaye paylarını (stock) tekrar paylara (shares) çevirmişse; veya (Stock) (d) paylarını veya belirli paylarını tekrar bölmüşse; veya Çevrilmesi (e) bedeli ödenip geri alınabilen rüçhanlı paylarını veya bazılarını geri almışsa;

v.s.nin veya

Mukayyide (f) bu Yasanın 64. maddesi uyarınca yapılan bir pay sermayesi azaltılması dışında, Bildirilmesi başka surette bazı paylarını iptal etmişse bu gibi bir işlemin yapıldığı tarihten başlayarak bir ay içerisinde durumu şirketler mukayyitine bildirir ve hale göre birleştirilen, bölünen, çevrilen, tekrar bölünen, geri alınan veya iptal edilen payları veya tekrar çevrilen sermaye payları ile ilgili bilgileri verir.

42/97.3 (2) Borsada işlem görmek amacı ile payları borsaya kayıt olmuşsa; borsa başkanlığından alınan ve borsaya kaydedilen paylarının her birinin değeri ile toplam değerlerini ve numaralarını belirten kayıt belgesi ve borsaya kayıt için yetki veren kararın matbu bir sureti Şirketler Mukayyidine yedi gün içerisinde tebliğ edilir.

42/97.3 (3) Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Pay Sermayesi-nin

62. (1) Payları (shares) sermaye payına (stock) çevrilmiş olsun veya olmasın, pay sermayesi olan Artırılması- nın bir şirket, tescil edilmiş sermayesini arttırmışsa, artış için yetki veren kararın kabul Bildi- rilmesi edilmesinden başlayarak on beş gün içinde artışın yapıldığını şirketler mukayyidine bildirir. Bildirim bir sözleşme imiş gibi ayni miktarda damga pulu ile pullanır ve mukayyit artışı tescil eder.

(2) Yukarıda öngörülen bildirim, ilgili payların sınıfı ve yeni payların hangi koşullara bağlı olarak ihraç edildiği veya edileceği konusunda saptanmış ayrıntıları içerir.

Ayrıca, şirketler mukayyidine bildirimle birlikte artışı yetkilendiren kararın matbu bir sureti de gönderilir.

(3) Bu maddeye uymakta temerrüt edilmesi halinde, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Şirketin Belirli

63. Uzun süre kârlılık durumu olmayacak herhangi bir inşaat, tesis veya bina yapımı veya makineler alımı Hal- lerde Ser- için yapılan harcamaları karşılamak için para elde etmek amacıyla, bir şirketin pay ihraç ettiği mayeden Faiz Ödeme durumlarda, şirket, bu gibi bir sermayenin ilgili zamanda ödenmiş bölümü üzerinden bu süre için bu Yetkisi maddede belirtilen koşullara ve kısıtlamalara bağlı olarak faiz ödeyebilir, ve bu suretle faiz olarak ödenen miktarı, inşaatın, binanın veya tesisin yapımı veya makinelerin alım masrafları olarak sermaye hesabı zimmetine geçirebilir:

Ancak -

(a) şirket tüzüğü böyle bir yetki vermedikçe veya bu yönde özel bir karar alınmadıkça böyle bir ödeme yapılmaz;

(b) şirket tüzüğünün veya özel bir kararın yetki vermesine rağmen önceden Bakanlar Kurulunun onayı alınmadıkça böyle bir ödeme yapılamaz;

(c) Bakanlar Kurulu böyle bir ödemeyi onaylamadan önce, masrafların şirketçe karşılanması koşuluyla, meselenin ahval ve şartları hakkında araştırma yaparak bir rapor sunması için bir kişi atayabilir ve atamayı yapmadan önce de şirketin araştırma masraflarını ödeyeceğine dair teminat vermesini talep edebilir.

(d) ödeme sadece Bakanlar Kurulunun kararlaştıracağı süre için yapılır, ve böyle bir süre de hiçbir durumda, bina, inşaat veya tesislerin fiilen tamamlandığı veya makinelerin alındığı yarı yıldan sonra gelen yarı yılın sona ermesinden daha sonraya geçemez;

(e) faiz oranı hiçbir durumda yılda yüzde dörtten fazla veya Bakanlar Kurulunun emri ile saptanacak orandan fazla olamaz;

(f) ödenen faiz, faizin ödendiği paylar için üyelerin ödediği miktarı azaltır mahiyette etki yapmaz..

Yedinci Bölüm

Paylara Bölünmüş Sermayenin Azaltılması

Pay Ser- mayesinin

64. (1) Mahkemece teyit edilmesi koşuluyla, güvence veya paylarla sınırlı ve pay sermayesi olan Azaltılması İle bir şirket, tüzüğü böyle bir yetki verdiği takdirde, özel bir kararla pay sermayesini İlgili Özel Karar herhangi bir biçimde azaltabilir ve, tüzüğün verdiği yetkinin genelliğine halel gelmeksizin, özellikle-

(a) ödenmemiş pay sermayesi ile ilgili olarak herhangi bir payı üzerindeki vecibeyi ortadan kaldırabilir veya azaltabilir; veya

(b) paylarının herhangi bir bölümü üzerinde mevcut vecibeyi kaldırarak veya kaldırmayarak veya azaltarak veya azaltmayarak, yitirilmiş veya mevcut aktiflerin temsil etmediği ödenmiş pay sermasini iptal edebilir; veya

(c) paylarının herhangi bir bölümü üzerinde mevcut vecibeyi kaldırarak veya kaldırmayarak veya azaltarak veya azaltmayarak, şirketin gereksinmelerinden fazla olan ödenmiş pay sermayesinin herhangi bir bölümünü geri ödeyebilir, ve gerekli olduğu ölçüde, ana sözleşmesinde tescilli pay sermayesinin ve paylarının miktarını amaca uygun olarak azaltmak suretiyle ana sözleşmesini değiştirebilir.

(2) Bu madde uyarınca alınan bir özel karara bu Yasada “pay sermayesini azaltma kararı” olarak atıfta bulunulur.

Teyit Emri İçin

65. (1) Bir şirket, pay sermayesini azaltma kararı aldığı durumlarda, Mahkemeye istida yoluyla Mahkeme-ye başvurarak azaltmayı teyit eden bir emir vermesini isteyebilir.

İstida, Alacaklıla-

(2) Pay sermayesinde tasarlanmakta olan azaltma, ödenmemiş pay sermayesi ile ilgili rın İtirazla- rı Ve yükümlenimlerin azaltılması, veya ödenmiş pay sermayesinin herhangi bir bölümünün İtiraz Eden Ala- herhangi bir pay sahibine ödenmesi ile ilgili olduğu durumlarda, veya Mahkeme öyle emir caklılar Lis-tesinin verirse başka herhangi bir durumda, ve her halukarda (3)’üncü fıkraya bağlı kalınması Tamamlanması koşuluyla, aşağıdaki kurallar uygulanır:-

(a) Mahkemece saptanan gün, şirketin tasfiyesinin başlangıç günü olsa idi, şirket aleyhine kanıtlanması kabul edilebilecek olan herhangi bir borç veya talep hususunda şirketin hak sahibi olan her alacaklısı, azaltmaya itiraz etme hakkına sahip olur;

(b) Mahkeme, yukarıda öngörüldüğü veçhile itiraz etmeye hakkı olan alacaklılar listesine son şeklini verir, ve bu amaçla olanaklar elverdiği ölçüde herhangi bir alacaklıdan istida sunmasını istemeden, bu gibi alacaklıların isimlerini ve alacakları ile taleplerinin niteliğini ve miktarını saptar, ve listeye kaydı yapılmayan alacaklıların kaç gün içinde kaydedilme talebinde bulunabileceklerini, veya azaltmaya itiraz hakkının kaç gün içinde sona ereceğini saptayan bildiriler yayımlayabilir;

(c) Listeye alınan ve alacağı veya talebi ödenmeyen veya halledilmeyen bir alacaklı, azaltmaya riza göstermezse, Mahkeme uygun gördüğü takdirde, şirketin, böyle bir alacaklının alacak veya talebini Mahkemenin vereceği bir direktif uyarınca aşağıda belirtilen miktarı tahsis ederek ödenmesini teminat altına alması üzerine, alacaklının rizasına gerek görmeyebilir:-

(i) şirket alacak veya talebin tüm miktarını kabul ederse veya kabul etmemesine rağmen karşılığını temin etmekte istekli ise, alacak veya talebin tam miktarını;

(ii) şirket, alacak veya talebin tüm miktarını kabul etmez veya tüm miktarın karşılığını teminde istekli değilse veya miktarın gerçekleşmesi koşula bağlı veya saptanmamış ise, şirket Mahkemece tasfiye edilseydi izlenecek yöntemle Mahkemenin yapacağı bir soruşturma sonucu vereceği bir karar ile saptayacağı bir miktar.

(3) Pay sermayesinin tasarlanmakta olan azaltılması, ödenmemiş pay sermayesi ile ilgili herhangi bir yükümlenimin azaltılmasını, veya, ödenmiş pay sermayesinin herhangi bir bölümünün herhangi bir pay sahibine ödenmesini ilgilendirdiği durumlarda, Mahkeme meselenin özel ahval ve koşullarını dikkate aldıktan sonra uygun görürse (2) fıkranın belirli bir alacaklı sınıfı veya sınıfları için uygulanmamasına direktif verebilir .

Azaltmayı Teyit Etme

66. (1) Mahkeme, 65. madde uyarınca azaltmaya itiraz hakkı olan her alacaklının gerek azaltma Emri Ve Mahkeme- nin yapmak için rizası alındığından gerekse borç veya talebinin ödendiğinden veya Böyle Bir Emir halledildiğinden veya teminat altına alındığından tatmin olursa, uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak azaltmayı teyit eden bir emir verebilir.

Verme Hususunda

(2) Mahkeme böyle bir emir verdiğinde -

Yetkileri (a) özel bir nedenden ötürü uygun görürse, şirketin, emrin verildiği tarihten başlayan, veya emirde belirtilecek daha sonraki bir tarihten başlayacak belirli bir süre için adının sonuna son kelimeler olarak “ve azaltılmış” kelimelerini eklemesini öngören bir emir emir verebilir; ve

(b) şirketin, halka doğru bilgi verilmesi amacıyla Mahkemenin direktif vereceği biçimde sermaye azaltması nedenlerini veya Mahkemenin gerekli görmesi halinde azaltma ile ilgili başka bilgiyi ve Mahkemenin uygun görmesi halinde azaltmaya yol açan nedenleri yayımlamasını gerektiren bir emir verebilir.

(3) Bir şirkete, adına “ve azaltılmış” kelimelerini eklemesi emri verildiğinde, bu kelimeler emirde belirtilen süre sona erene kadar, şirketin adının bir kısmı sayılır.

Emrin Kaydı Ve

67. (1) Şirketler mukayyidi, bir şirketin pay sermayesinin azaltıldığını teyid eden bir Mahkeme Azaltma İle İlgili emrinin kendisine ibraz edilmesi üzerine ve emir uyarınca şirketin değiştirilmiş pay Tutanak sermayesi ile ilgili olarak, pay sermayesinin miktarını, bölüneceği payların sayısını, her payın değerini ve, varsa, kayıt günü, her pay için ödenmiş sayılan bedeli gösteren Mahkemece onaylanmış emir ile tutanağın birer suretinin kendisine teslim edilmesi üzerine, emir ile tutanağı kaydeder.

(2) Bu şekilde kaydedilen emirle teyit edilmiş pay sermayesi azaltma kararı, ancak emir ile tutanağın kaydedilmesi üzerine, ve daha önce olmaması koşuluyla, yürürlüğe girer.

(3) Kaydın yapıldığına ilişkin bildiri, Mahkemenin vereceği direktif uyarınca yayımlanır.

(4) Mukayyid, emir ile tutanağın kaydedildiğini imzası ile tasdik eder ve Mukayyidin bu husustaki şahadetnamesi, bu Yasanın, pay sermayesinin azaltılması ile ilgili tüm gereksinmelerinin yerine getirildiğinin ve şirketin pay sermayesinin tutanakta belirtildiği gibi olduğunun kesin kanıtını oluşturur.

(5) Tutanak kaydedildikten sonra, ana sözleşmenin mukabil kısmının yerini almış sayılır ve başlangıçtan anasözleşmeye dahil edilmiş gibi geçerli olur ve tekrar değiştirilebilir.

(6) Şirket ana sözleşmesinin ilgili kısmı yerine yukarıda anılan tutanağın konması, 26.

madde anlamında ana sözleşmeye değişiklik yapma sayılır.

Üyelerin Azaltılmış

68. (1) Pay sermayesinin azaltıldığı durumlarda, şirketin eski veya şimdiki bir üyesi, herhangi Paylar ile İlgili bir pay ile ilgili olarak, hale göre, payın tutanakta saptanmış değeri ile varsa ödenmiş Yükümlü- lüğü bedel arasındaki fark miktarından, veya pay için ödenmiş sayılacak, varsa, azaltılmış bedel arasındaki fark miktarından, fazla olan herhangi bir çağrı veya katkıyı yerine getirmekle yükümlü olmaz:

Ancak, herhangi bir alacağı veya talebi ile ilgili olarak pay sermayesinin azaltılmasına itiraz hakkı olan herhangi bir alacaklı, azaltma işlemlerini veya bu işlemlerin mahiyetini ve talebine etkilerini bilmemesi nedeniyle alacaklı listesine alınmazsa ve azaltma yapıldıktan sonra, şirket, bu Yasanın Mahkeme tarafından tasfiye ile ilgili kuralları anlamında borcu veya talep edilen miktarı ödeyemeyecek durumda ise-

(a) azaltma emri ile tutanağın kaydedildiği tarihte şirketin üyesi olan herkes, bu borç veya talebin ödenmesi için, şirketin sözkonusu tarihten bir önceki günde tasfiye edilmesine başlanması halinde, ödemekle yükümlü olacağı miktardan fazla olmayan bir miktar katkıda bulunmakla yükümlü olur; ve

(b) şirket tasfiye edilirse, Mahkeme, böyle bir alacaklının istidası ve yukarıda belirtildiği gibi işlemleri bilmediğini kanıtlaması üzerine, uygun görürse, bu biçimde katkıda bulunmakla yükümlü olanların listesini hazırlar, ve bu kişilere, bir tasfiyede normal iştirakçiler (contributories) imiş gibi, katkıda bulunmaları için çağrıda bulunabilir ve emir verebilir ve bunları icra edebilir.

(2) Bu maddenin hiçbir kuralı, iştirakçilerin (contributories) kendi aralarındaki haklarını etkilemez.

Alacaklı

69. Şirketin herhangi bir yetkilisi -

v.s.’nin İsminin (a) azaltmaya itiraz hakkı olan herhangi bir alacaklının adını kasten gizler; veya Gizlenmesi (b) herhangi bir alacaklının alacak veya talebinin nitelik veya miktarını kasten doğru göstermez; veya

(c) yukarıda sözkonusu gizlemeye veya doğru göstermemeye yardımcı olur, teşvik eder veya iştirak ederse

bir suç işlemiş olur ve mahkûmiyet halinde iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

Sekizinci Bölüm

Pay Sahiplerinin Haklarında Değişiklik Yapılması

Özel Sınıflardaki

70. (1) Pay sermayesi farklı sınıflarda paylara ayrılmış olan bir şirkette, ilgili sınıfta Pay Sahipleri-nin ihraç edilmiş pay sahiplerinin belirli bir oranının rizasına, veya bu gibi pay Hakları sahiplerinin ayrı bir toplantısında alınan bir kararla onaylamasına bağlı olarak, şirket ana sözleşmesinin ve tüzüğünün şirketin herhangi bir sınıfa ait paylarına ilişkin haklarda değişiklik yapılmasına yetki veren kural bulunması halinde, ve böyle bir kural uyarınca, bu tür pay sınıfına ait haklarda herhangi bir zaman değişiklik yapılırsa, değişikliğin yapılması için riza göstermeyen veya karar lehine oy kullanmayan kişilerden ilgili sınıfta ihraç edilmiş payların toplam %15’inden az olmayan pay sahipleri, değişikliği iptal etmesi için Mahkemeye istida yaparak başvurabilirler, ve, böyle bir isstida yapılması halinde değişiklik Mahkeme tarafından teyit edilinceye kadar ve teyit edilmedikçe geçerli olmaz.

(2) Bu madde uyarınca yapılacak bir istida, hale göre, rizanın gösterildiği veya kararın alındığı tarihten başlayarak yirmi bir gün içinde yapılmalıdır. İstida böyle bir başvuruda bulunma hakkına sahip olan pay sahipleri adına kendi aralarından yazılı olarak atayacakları bir veya birden fazla kişi tarafından yapılabilir..

(3) Mahkeme, böyle bir istida üzerine başvuruda bulunan kişi ile söz istemek için Mahkemeye başvuran ve Mahkemece başvurulan konu ile ilişkisi olduğu görülen başka herhangi bir kişiyi dinledikten ve davanın ahval ve koşullarını dikkate aldıktan sonra, değişikliğin müstedi tarafından temsil edilen pay sahiplerini olumsuz yönde etkileyeceği kanısına varırsa, değişikliği reddedebilir; ve bu gibi pay sahiplerinin haklarının haleldar olacağı kanısına varmazsa değişikliği onaylayabilir.

(4) Mahkemenin böyle bir istida üzerine verdiği karar nihai bir karar olur.

(5) Şirket, Mahkemenin böyle bir istida hususunda bir karar verdiği tarihten başlayarak onbeş gün içinde, kararın bir suretini şirketler mukayyidine gönderir. Bu kurala uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(6) Bu maddedeki “değişiklik” deyimi, feshetmeyi de içerir ve “değiştirilmiş” deyimi de ona göre yorumlanır.

Dokuzuncu Bölüm

Payların ve Tahvillerin Devri,

Sahipliğin Kanıtı v.s.

Payların Niteliği

71. Herhangi bir üyenin şirketteki payları veya öteki menfaatleri, şirket tüzüğünce öngörüldüğü şekilde devredilebilen kişisel taşınır mal olup taşınmaz mal niteliğinde değildir.

Payların Sayı-

72. Pay sermayesine sahip bir şirketin her payı, kendine ait ayırt edici bir sayı taşır.

landırılması Ancak, bir şirketin ihraç edilmiş tüm payları veya belirli bir sınıfta ihraç edilmiş tüm payları herhangi bir zaman bütünüyle ödenmişse ve tüm amaçlar için eşit ise, bu gibi paylar, bütünüyle ödenmiş kaldıkları ve ilgili zamanda ihraç edilmiş ve bütünüyle ödenmiş ayni sınıftaki tüm paylar ile tüm amaçlar için eşit oldukları sürece, hiçbirinin ayırt edici bir sayısının olması gerekmez.

Hisse Devir

73. Limited Şirketler tüzüğündeki herhangi bir kurala rağmen bir limited şirketin pay senedinin veya Belgesinin Tescili tahvillerin, devrini yasal olarak tescil etmesi için o limited şirkete usule uygun bir devir belgesi 42/97.4 teslim edilmesi gerekmektedir.

Ancak, bu madde kuralları borsaya kayıtlı pay senetlerinin veya tahvillerinin devri için uygulanmaz ve bu maddenin içerdiği hiçbir kural, limited şirketin herhangi bir pay senedindeki veya tahvilindeki hakkın bir yasanın uygulanması sonucu devredildiği bir kişiyi, pay sahibi veya tahvil sahibi olarak tescil etme yetkisini zedelemez.

Şahsi Temsilci

74. Bir şirketin ölen bir üyesinin payını veya başka menfaatini ölenin şahsi temsilcisinin devretmesi, Tarafından Devir şahsi temsilcinin kendisinin şirketin üyesi olmamasına rağmen, devir belgesinin tüm unsurları ile tamamlanması sırasında böyle bir üyeymiş gibi geçerli olur.

Devrede- nin İsteği

75. Bir limited şirketteki herhangi bir pay senedi veya menfaati devredenin başvurusu üzerine limited Üzerine Devrin şirket, kayıt ile ilgili başvuru devralan tarafından yapılmış gibi ayni biçimde ve ayni koşullara bağlı Tescili olarak devralanın adını üye siciline kaydeder.

42/97.5 Ancak borsaya kayıtlı pay senetlerini devralanın adı üye siciline kaydedilemez. Borsadaki işlemler sonucunda meydana gelen hisse devirleri, borsa başkanlığınca Şirketler Mukayyidi nezdinde kaydettirilir.

Devrin Kaydının

76. (1) Bir şirket herhangi bir pay veya tahvil devrini kaydetmeyi reddederse, şirket, devrin Reddedil-mesinin kendisine sunulduğu tarihten sonra iki ay içinde, devralana bir red bildiriminde Bildiril- bulunur.

mesi (2) Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Devirlerin Belgelen-

77. (1) Bir şirket paylarının veya tahvillerinin devir belgelerinin şirket tarafından tasdik dirilmesi edilerek belgelendirilmesi, bu gibi belgelendirmeye güvenerek hareket eden herhangi bir kişiye, şirketin, görünüşe göre ilk bakışta devir belgesinde devreden olarak gösterilen kişinin paylar veya tahviller üzerinde mülkiyet hakkına sahip olduğunu gösteren belirli belgeler ibraz edildiği yolunda bir beyanı sayılır; ancak devredenin pay veya tahviller üzerinde herhangi bir mülkiyet hakkı olduğu yolunda bir beyan sayılmaz.

(2) Herhangi bir kişinin bir şirketin ihmalkarlıkla yaptığı gerçek dışı bir belgelendirmeye güvenerek hareket ettiği durumlarda, şirket bu gibi bir kişiye karşı belgelendirme hilekarlıkla yapılmış gibi ayni sorumluluk altında olur.

(3) Bu madde amaçları bakımından -

(a) bir devir belgesinin üzerine “belge sunulmuştur” veya benzeri anlamda kelimeler varsa, bu gibi bir devir belgesi, tasdik edilerek belgelendirilmiş sayılır;

(b) (i) devir belgesini ısdar eden kişi şirket adına belgelendirilmiş devir belgesi ısdar etmeye yetkili bir kişi ise; ve

(ii) belgelendirme, şirket adına devirleri belgelendirmeye yetkili bir kişi veya şirketin veya bir tüzel kişinin bu amaçla yetkilendirilmiş bir yetkilisi veya müstahdemi tarafından imzalanmışsa,

devir belgesinin belgelendirilmesi şirket tarafından yapılmış sayılır;

(c) (i) Belgelendirme, bir kişinin el yazısı ile olsun veya olmasın imzası veya adının ve soyadının baş harfleri ile doğrulandığını gösterirse; ve

(ii) imzanın veya adın ve soyadının baş harflerinin ne kendisinin ve ne de şirket adına devirleri belgelendirmek amacı için imza veya baş harflerini koymak için yetkilendirilmiş herhangi bir kişinin olduğu veya kendisi veya böyle bir kişi tarafından konduğu gösterilmezse belgelendirme herhangi bir kişi tarafından imzalanmış sayılır.

Şirketin Pay

78. (1) Her şirket, paylarından, tahvillerinden veya tahvil paylarından (debenture stock) Senedi Vermesi ile herhangi birini tahsis ettiği tarihten başlayarak iki ay içinde, ve bu tür payların , İlgili Görevleri tahvillerin veya tahvil paylarının herhangi birinin devredildiğinin şirkete bildirildiği tarihten başlayarak iki ay içinde, bunların ihraç koşulları başka türlü öngörmedikçe, tahsis edilen veya devredilen tüm payların senetlerini, tahvilleri ve tahvil paylarının (debenture stock) senetlerini hazırlayıp tamamlayarak sahiplerine teslim etmeye hazır duruma getirir.

Bu madde anmaçları bakımından “devir” sözcüğü gereğince pullanmış ve her bakımdan geçerli olan bir devri anlatır, ve şirketin herhangi bir nedenle kaydetmeyi reddetme hakkına sahip olduğu ve kaydetmediği devirleri kapsamaz.

(2) Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(3) Yukarıdaki (1). fıkra kurallarına karşı işlediği herhangi bir temerrütü düzeltmesi için kendisine bildirimde bulunulan herhangi bir şirket, bildirimin yapıldığı tarihten başlayarak on gün içinde temerrütü düzeltmezse Mahkeme, pay senetlerini veya tahvilleri teslim almaya hakkı olan kişinin istidası üzerine bir emir ısdar ederek emirde belirtilen süre içinde şirketin veya herhangi bir yetkilisinin temerrütü düzeltmesine direktif verebilir ve böyle bir emir, istidanın ve istida ile ilgili tüm masrafların şirket veya temerrütten sorumlu olan herhangi bir yetkilisi tarafından karşılanmasını öngörebilir.

Pay Senedinin

79. Şirketin müşterek mühürü altında verilen ve herhangi bir üyenin sahip olduğu herhangi bir payı Mülkiyet Hakkının belirleyen bir pay senedi, ilk bakışta üyenin pay üzerindeki mülkiyet hakkının kanıtını oluşturur.

Kanıtı Olması

Vasiyetna- me Tenfiz

80. Herhangi bir kişiye bir vasiyetname tenfiz emri veya tereke idare emri verildiğini gösteren veya bir veya Tereke kişinin tenfiz memuru olduğunu teyit eden ve bu hususların hukuken yeterli kanıtını oluşturan bir İdareEmri-nin belgenin bir şirkete ibraz edilmesi, tüzüğündeki herhangi bir kurala bakılmaksızın şirket tarafından Kanıtlan-ması vasiyetname tenfiz emrinin veya tereke idare emrinin verildiğinin yeterli kanıtı olarak kabul edilir.

Hamiline Yazılı Pay

81. (1) Paylarla sınırlı bir şirket, tüzüğü yetki verirse, bütünüyle ödenmiş herhangi bir Senedi (Share payıyla ilgili olarak müşterek mühürü altında, hamilinin orada belirtilen payların Warrants) Verilmesi mülkiyet hakkına sahip olduğunu beyan eden bir senet (share warrant) isdar edebilir, ve ve Senedin Etkisi senede dahil edilen payların gelecekteki temettülerinin kuponlarla veya başka biçimde ödenmesini öngörebilir.

(2) Yukarıda sözkonusu bir senet bu yasada “hamiline yazılı pay sendi” (share warrant) olarak tanımlanır.

(3) Hamiline yazılı bir pay senedi, hamilini senette gösterilen paylara hak sahibi yapar, ve paylar senedin devralana teslim edilmesi suretiyle devredilebilir.

Pay Sahi- binin

82. Herhangi bir kişi sahtekârlıkla ve kandırmak suretiyle herhangi bir şirkette herhangi bir pay veya BaşkasınınKimliğine menfaat sahibinin veya bu Yasa uyarınca ısdar edilmiş herhangi bir hamiline yazılı pay senedinin (share Bü- rünmesinin warrant) veya kupon sahibinin kimliğine bürünerek böyle bir payı veya menfaatı veya hamiline yazılı pay Cezası senedini veya kuponu veya bunların herhangi bir sahibinin alacağı olan herhangi bir parayı, gerçek veya yasal sahip imiş gibi elde ederse veya alırsa veya elde etmeye veya alma girişiminde bulunursa, bir suç işlemiş olur ve mahkûm olması halinde beş yıla kadar hapis cezasına çarptırılabilir.

Onuncu Bölüm

Tahvillerle İlgili Özel Kurallar

Tahvil Sahipleri

83. Her şirket, kayıtlı yazıhanesinde şirketin tahvillerinin sahiplerinin bir sicilini bulundurur:

Sicili Ancak şirket sicili, sicilin hazırlandığı herhangi bir yazıhanesinde bulundurabilir veya, sicili kendi adına hazırlaması için başka bir kişi ile anlaşma yapılmışsa, sicili, hazırlayan kişinin yazıhanesinde bulundurabilir.Bu takdirde şirket, sicilin bulundurulduğu yeri ve yerle ilgili herhangi bir değişikliği yazılı olarak şirketler mukayyidine bildirir.

Tahvil Sa-

84. (1) Bir şirketin tahvillerinin sahiplerini gösteren her sicil usülüne uygun olarak kapalı hiplerinin Sicili bulunduğu zamanlar dışında (ancak şirketin bir genel kurul toplantısında alacağı bir İnce- leme Ve Si- karar ile koyacağı ve sicilin günde en az iki saat için incelemeye açık bulundurulmasını cil ile Tröst öngören makul sınırlandırmalara bağlı olarak) bu gibi tahvillerin veya şirket paylarının Senetlerinin kayıtlı sahiplerinin ücretsiz olarak, veya başka herhangi bir kişinin elli millik veya Suretlerini Alma şirketin saptayacağı daha az bir harç ödemesi üzerine incelemesi için açık bulundurulur.

Hakkı

(2) Yukarıda belirtilen herhangi bir tahvil veya payın kayıtlı sahibi, veya başka herhangi bir kişi, her yüz kelimelik bölümü için yirmi beş mil ödemek suretiyle şirket tahvilleri sahipleri sicilinin veya sicilin herhangi bir bölümünün bir suretini isteyebilir.

(3) Tahvil sahiplerinin istemi üzerine matbu ise elli mil veya şirketin saptayacağı daha az bir miktar, veya matbu değilse, sureti çıkarılacak her yüz kelime için yirmi beş mil ödemesi üzerine, iilgili tahvillerin her sahibine, bu gibi tahvillerin ihraç edilmesini sağlayan veya teminatını oluşturan herhangi bir tröst senedinin bir sureti gönderilir.

(4) İnceleme veya bir suretin alınmasına izin verilmezse veya suret gönderilmezse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi, beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya ayrıca iki Kıbrıs Lirasına kadar temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(5) Bir şirketin yukarıda belirtilen şekilde temerrütü halinde, Mahkeme, bir emirle sicilin derhal incelenmesini zorlayabilir ve suretlerin isteyen kişiye gönderilmesini emredebilir.

(6) Bu madde amaçları bakımından, bir sicil, şirket tüzüğünün kuralları, veya tahvillerin, veya tahvil payları (debenture stock) sözkonusu olduğunda tahvil pay senetlerinin (debenture stock certificates) veya tahvilleri veya tahvil pay senedlerini sağlayan veya teminatını oluşturan tröst senedinin veya başka belgenin öngördüğü koşullar uyarınca, ve bu kural veya koşullarda belirleneceği biçimde, herhangi bir yılda toplam olarak otuz günden fazla olmayan bir süre veya süreler için kapalı bulundurulması halinde, usulüne uygun olarak incelemeye kapalı bulundurulmuş sayılır.

Mütevelli-lerin

85. (1) Bu maddenin aşağıdaki kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, bir tahvil ihracını Tahvil Sahiplerine sağlayan veya ihracın teminatını oluşturan bir tröst senedinin veya bir tröst senedi Karşı So-rumluluğu yoluyla sağlanan veya teminat altına alınan tahvillerin sahipleri ile yapılan bir sözleşmenin herhangi bir kuralı, mütevelliye herhangi bir tröst senedinde herhangi bir yetki, otorite veya takdir hakkı veren kurallarına göre mütevellinin mütevelli sıfatıyla göstermesi gereken ölçüde dikkat ve çabayı göstermeyi ihmal ettiği takdirde mütevelliyi tröstü ihlal etme sorumluluğundan bağışık tutma veya bu sorumluluğa karşı kendini tazmin etme etkisini öngördüğü ölçüde ve kadarıyle geçersiz olur.

(2) Yukarıdaki (1). fıkra aşağıdakileri geçersiz kılmaz:-

(a) bir mütevellinin yaptığı veya yapmayı ihmal ettiği herhangi bir şey hususunda verdiği ve verildiği zaman diğer bakımlardan geçerli olan herhangi bir aklamayı veya sorumluluğu kaldırmayı;

(b) (i) Gerek somut eylem veya işlemler veya ihmaller hususunda veya mütevellinin ölmesi veya görevinin sona ermesi üzerine; ve tahvillerin değer olarak dörtte üçüne malik olan tahvil sahiplerinden az

(ii) olmayan bir çoğunluğunun, aklamanın veya sorumluluğun kaldırılması amacıyla çağrılan bir toplantıda bizzat hazır bulunup oy kullanarak, veya vekil aracılığı ile oy kullanılmasına müsaade edildiği hallerde vekil aracılığı ile oy kullanarak aklamanın verilmesine veya sorumluluğun kaldırılmasına karar verilmesi üzerine

bu gibi bir aklamayı veya sorumluluğun kaldırılmasını mümkün kılan herhangi bir düzenleme, koşul veya hükmü.

(3) Yukarıdaki (1)’inci fıkra:-

(a) Bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte yürürlükte olan, ve herhangi bir kişiye ilgili tröst senedinin mütevellisi bulunduğu sürece yararlanma hakkı öngören veya (4)’üncü fıkra uyarınca böyle bir mütevelliye daha sonra yararlanma hakkı veren bir düzenleme, koşul veya hükmü geçersiz kılmaz; veya

(b) Herhangi bir kişiyi, bu gibi bir düzenleme, koşul veya hükümün yürürlükte bulunduğu sırada yaptığı veya yapmayı ihmal ettiği herhangi bir şey hususunda bağışık tutulma veya tazmin edilme hakkından yoksun kılmaz.

(4) Bir tröst senedinin herhangi bir mütevellisi, (3). fıkranın koruduğu bir düzenleme, koşul veya hükümden yararlanma hakkına sahip olmaya devam ettiği sürece, böyle bir düzenleme, koşul veya hükümden yararlanma hakkı gerek:-

(a) senedin, şimdiki ve gelecekteki tüm mütevellilerine; gerekse

(b) senette ismi belirtilen mütevellilerine veya senedin tasarlanan mütevellilerine tahvillerin değer olarak dörtte üçüne malik olan tahvil sahiplerinden az olmayan bir çoğunluğunun, senet hükümleri uyarınca bu amaçla çağrılmış veya senette toplantıların çağrılması hususunda hüküm yoksa, Mahkemenin onaylayacağı herhangi bir suretle bu amaçla çağarılan bir toplantıda bizzat hazır bulunup oy kullanarak veya vekil aracılığı ile oy kullanılmasına müsaade edildiği hallerde vekil aracılığı ile oy kullanarak aldığı bir kararla

verilebilir.

Tahvillerin Nısfet hukukunun aksine herhangi bir kuralına bakılmaksızın, herhangi bir tahvilin içerdiği veya herhangi Sürekliliği bir tahvilii sağlayan veya teminatını oluşturan senedin içerdiği herhangi bir koşul, salt, tahvillerin bedellerinin ödenerek geri alınmasına imkan vermemesi, veya ne kadar uzak olursa olsun muhtemel bir olayın yer alması üzerine veya ne kadar uzun olursa olsun bir sürenin sona ermesi üzerine ödenerek geri alınabileceğini öngörmesi nedeniyle geçersiz olmaz.

Bazı Hal- lerde

87. (1) Bir şirketin daha önce ihraç edilmiş tahvilllerini bedellerini ödeyerek geri aldığı Bedelleri Ödenerek durumlarda-

Geri

Alınmış Olan (a) Şirket tüzüğünde veya şirketin yaptığı herhangi bir sözleşmede aksine açıkça Tahvilleri Tekrar veya zımnen herhangi bir hüküm bulunmadığı takdirde; veya İhraç Etme Yetkisi (b) şirket tahvillerin iptal edileceği yolunda niyetini bir karar alarak veya başka bir fiil ile belli etmediği takdirde,

şirket, gerek aynı tahvilleri tekrar ihraç etmek gerekse yerlerine başka tahvil ihraç etmek suretiyle tahvilleri tekrar ihraç etme yetkisine sahip olur ve böyle bir yetkiye her zaman sahip olmuş sayılır.

(2) Geri alınmış tahvillerin tekrar ihracı üzerine, tahvillere hakkı olan kişiler, tahviller hiçbir zaman geri çekilmemiş gibi ayni önceliğe sahip olurlar ve böyle bir önceliğe her zaman sahip olmuş sayılırlar.

(3) Bir şirketin, zaman zaman cari hesabında avanslar sağlamak amacıyla veya başka amaçlarla tahvillerini depozit olarak yatırdığı durumlarda, tahvillerin bu biçimde yatırılmış kaldığı süre içinde şirket hesabının salt borçlu olmaktan çıkması nedeniyle tahviller geri alınmış sayılmaz.

(4) Bu madde uyarınca bir şirketin sahip olduğu veya sahip olduğu sayılan yetki uyarınca yapılan tekrar tahvil ihracı veya onun yerine yapılan başka bir tahvil ihracı, pul vergisi amaçları bakımından yeni tahvil ihracı sayılır, ancak ihraç edilecek tahvillerin bedelini veya sayısını sınırlandıran herhangi bir kural veya hüküm amacı bakımından yeni tahvil ihracı sayılmaz:

Ancak, bu madde uyarınca tekrar ihraç edilmiş ve gerekli biçimde pulları yapıştırılmış görülen bir tahvilin teminatı karşılığında borç para veren herhangi bir kişi, pul vergisi veya ona ilişkin herhangi bir ceza ödemeden teminatını icra etmek amacıyla başlattığı herhangi bir yargı işleminde tahvili şahadet olarak ibraz edebilir.

Ancak, tahvilin gerekli miktarda pul ile pullanmadığını bildiği veya ihmali olmasa tahvil üzerinde gerekli miktarda pul bulunmadığının farkına varmış olacağı durumlarda, pulsuz veya eksik pullu tahvili ibraz edemez; fakat böyle bir durumda şirket gerekli pul vergisi ile cezayı ödemekle yükümlü olur.

Tahvil Al- ma

88. Bir şirketin tahvillerinden almak ve karşılığını ödemek için şirketle yapılan sözleşmelerin ifası, Sözleş- melerinin aynen ifa (specific performance) emri ile zorlanabilir.

Aynen İfası

Belirli Borçların

89. (1) Bir şirketin değişken bir yükümlülüğün (floating charge) teminatı olarak ihraç edilen Değişken Yükümlü-lük tahvillerin sahipleri adına bir kabz memuru atandığı hallerde, veya bu gibi değişken bir (Floating Charge) yükümlülük kapsamında veya yükümlülüğe bağlı herhangi bir malın tasarrufunun tahvil Uyarınca Yapılan sahiplerı tarafından veya adına ele geçirildiği durumlarda, şirket ilgili zamanda Taleplerden tasfiyede değilse, her tasfiyede V. Kısımın rüçhanlı ödemelerle ilgili kuralları Öncelikli Olarak uyarınca öteki tüm borçlardan öncelikli olarak ödenmesi gereken borçlar, tahvillere Değişken Yükümlülüğe ilişkin ana para veya faiz hususunda mevcut herhangi bir talepten öncelikli olarak, kabz Bağlı Aktiflerden memuru veya başka kişinin yukarıda belirtildiği biçimde tasarrufunu ele geçirdiği herhangi bir aktiften ödenir.

Ödenmesi

(2) Yukarıda belirtilen V. Kısım kurallarının uygulanmasında, 300. Maddenin tasfiye emri veya kararından önce veya bu gibi emir veya kararın etkisi ile isithdamına son verilmesi üzerine bir kişiye ödenmesi gereken birikmiş tatil ödeneğinin ödenmesi ile ilgili kuralı, bu gibi bir tatil ödeneğinin yukarıda sözkonusu edildiği biçimde kabz memurunun atanmasından veya malın tasarrufunun ele geçirilmesinden önce veya bunların etkisi ile istihdama son verilmesi üzerine muaccel olmuş gibi ödenmesini öngören bir kuralmış gibi yorumlanır.

(3) V. Kısmın sözkonusu kurallarında belirtilen süreler, hale göre, kabz memurunun atandığı tarihten veya yukarıda belirtildiği biçimde tasarrufun elde edildiği tarihten başlayarak hesaplanır.

(4) Bu madde uyarınca yapılan ödemeler, olanaklar elverdiği ölçüde şirketin genel alacaklıları ödemek için mevcut olan aktiflerinden karşılanır.

III. KISIM

Yükümlülükler ve İpotekler

Birinci Bölüm

Yükümlülüklerin Tescili ve İpoteklerin Kaydı

Kuzey Kıbrıs Türk

90. (1) Bu Kısım kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde tescil Cumhuriye-tinde edilmiş bulunan bir şirketin saptanmış tarihten sonra yüklendiği ve bu maddenin Tescil Edilmiş uygulandığı her yükümlülük, şirket mallarının veya işletmesinin teminatı karşılığında Şirketlerin oluşturulmuşsa yükümlülüğün saptanmış ayrıntıları, eğer varsa, yükümlülüğü meydana Yüklendiği getiren veya kanıtlayan ve gerekli biçimde pullanmış olan belge ile birlikte, Yükümlü-lüklerin yükümlülüğün meydana geldiği günden başlayarak yirmibir gün içinde Tescili

bu Yasanın gerektirdiği biçimde tescil için şirketler mukayyidine teslim edilmedikçe veya mukayyid tarafından alınmadıkça şirket tasfiye memuruna veya şirketin herhangi bir alacaklısına karşı geçerli olmaz ancak bu husus, yükümlülükle teminat altına alınan paranın ödenmesi ile ilgili herhangi bir sözleşmeyi veya sorumluluğu haleldar etmez ve yükümlülük bu madde uyarınca geçersiz olduğunda, yükümlülükle teminat altına alınan paranın derhal ödenmesi gerekir.

(2) Bu madde aşağıdaki yükümlülüklere uygulanır:-

(a) tahvil ihracını teminat altına almak amacıyle konulan bir yükümlülüğe;

(b) şirketin ödenmesi için çağrısı yapılmamış pay sermayesi üzerine konan bir yükümlülüğe;

(c) şirketin defter alacakları üzerine konan bir yükümlülüğe;

(d) şirketin işletmesi veya malı üzerine konan bir değişken yükümlülüğe (floating charge);

(e) ödenmesi için çağrısı yapılan ancak henüz ödenmeyen paylar üzerine konan bir yükümlülüğe;

(f) bir gemiye veya gemideki herhangi bir hisseye konan bir yükümlülüğe;

(g) peştemallık, patenta veya patent altında verilen bir lisans, ticaret markası veya telif hakkı veya telif hakkı altında verilen bir lisansa konan bir yükümlülüğe;

(h) şirketin tasarrufunu muhafaza ettiği herhangi başka bir taşınır mal üzerine konan ve bir belge ile yüklenilen veya kanıtlanan bir yükümlülüğe;

(i) herhangi bir yerde bulunan bir taşınmaz mala veya taşınmaz maldaki menfaate konan bir yükümlülüğe.

(3) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında bulunan bir mala Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında konan bir yükümlülük ile ilgili olarak, yükümlülüğü yükleten veya kanıtlayan belgenin saptanmış biçimde doğruluğu tasdiklenmiş bir suretinin mukayyide teslimi ve mukayyit tarafından alınması, bu madde amaçları bakımından belgenin aslı alınmış gibi etkili olur, ve yükümlülüğün ayrıntılarının ve belgenin veya suretinin mukayyide teslim edileceği zaman süresi olarak da, yükümlülüğün meydana geldiği tarihten sonraki 21 gün yerine, belgenin veya suretinin, postanın normal seyrine göre ve gerekli gayret gösterilerek postalandığı takdirde Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde alınacağı tarihten sonra geçecek 21 günlük sure geçerli olur.

(4) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde yüklenilen ancak Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında bulunan bir mala konan bir yükümlülüğü meydana getiren veya meydana getirdiğini göstermeye yönelik belge, malın bulunduğu ülkede yükümlülüğü hukuken geçerli ve etkili kılmak için daha başka işlemlerin gerekli olmasına bakılmaksızın, bu madde uyarınca tescil edilmek üzere gönderilebilir.

(5) Bir şirketin defter alacaklarının ödenmesini teminat altına almak için ciro edilebilen bir kıymetli evrak verildiği durumlarda, şirkete verilen bir avansı teminat altına almak için kıymetli evrakın depozit olarak yatırılması, bu madde amaçları bakımından bu gibi defter alacakları üzerine konan bir yükümlülük sayılmaz.

(6) Sahibini bir taşınmaz mal üzerinde mevcut bir yükümlülüğün hak sahibi kılan tahvillerin elde bulundurulması,, bu madde amaçları bakımından taşınmaz mal üzerinde bir menfaat sayılmaz.

(7) Bir şirketin, sahiplerinin eşit koşullar altında yararlanma hakkına sahip olduğu bir tahviller serisinin içerdiği bir yükümlülük, veya, başka herhangi bir belgeye atıfta bulunmak suretiyle sahiplerine böyle bir yararlanma hakkı veren bir yükümlülük meydana getirdiği hallerde, yükümlülüğü içeren senedin veya böyle bir senet yoksa, serideki tahvillerin imzalanıp geçerli kılındığı tarihten başlayarak yirmibir gün içerisinde aşağıdaki ayrıntıların mukayyide teslim edilmesi veya mukayyit tarafından alınması, bu madde amaçları bakımından yeterli olur :-

(a) tüm serilerin teminat altına aldığı toplam miktar;

(b) serilerin ihracına yetki veren kararların tarihleri ve, eğer varsa, teminatı meydana getiren veya tanımlayan ve kapsayan bir senet varsa senedin tarihi; ve

(c) yükümlülüğe tabi malın genel tanımlanması;

(d) varsa, tahvil sahipleri için atanan mütevellilerin adları;

ile birlikte yükümlülüğü içeren senet veya böyle bir senet yoksa her seriden bir adet tahvil gönderilir:

Ancak, bir serideki tahvillerden birden fazla ihraç yapıldığı takdirde, her ihracın tarihi ve miktarına dair ayrıntılar sicile geçirilmek üzere mukayyide gönderilir, ancak bu ayrıntıların gönderilmesinde vukubulacak bir ihmal, ihraç edilen tahvillerin geçerliliğini etkilemez.

(8) Bir şirket, herhangi bir kişiye, şirketin herhangi bir tahviline şartlı veya şartsız olarak iştirak etmesine veya iştirak etmeyi kabul etmesine, veya tahvillere şartlı veya şartsız olarak, iştirak edilmesi için aracılık etmesine veya aracılık etmeyi kabul etmesine karşılık doğrudan veya dolaylı olarak komisyon veya tahsisat ödemişse veya indirim (iskonto) yapmışsa, bu madde uyarınca tescil için gönderilmesi gereken ayrıntıların, ödenen komisyonun veya tahsisatın veya yapılan indirimin (iskontonun) miktarının veya yüzdelik oranının ayrıntılarını da içermesi gerekir, ancak, ayrıntıların gönderilmesinde vukubulacak bir ihmal, ihraç edilen tahvillerin geçerliliğini etkilemez:

Ancak, belirli tahvillerin şirketin herhangi bir borcunun teminatını oluşturmak üzere depozit olarak yatırılması, bu fıkra amaçları bakımından, tahvillerin indirimli (iskontolu) olarak ihraç edilmesi sayılmaz.

(9) Bu Kısımda-

(a) “yükümlülük” deyimi, taşınmaz malların ipotek edilmesinin kaydına ilişkin yürürlükteki herhangi bir Yasa uyarınca taşınmaz mal ipotek edilmesini içermez;

(b) “saptanmış tarih” deyimi, (2). fıkranın (h) ve (i) bendlerinde belirlenen yükümlülüklerle ilgili olarak, 1 Temmuz 1922 tarihini ve ayni fıkranın (a) bendinden (g) bendine kadar (her iki bend dahil) olan bendlerde belirlenen yükümlülükler ile ilgili olarak da bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihi anlatır.

Şirketin Yüklendiği

91. (1) Her şirket, 90. madde uyarınca tescil edilmesi gereken her yükümlülüğün ve bir seride Yükümlü-lükler Ve ihraç edilmiş tahvillerin ayrıntılarını tescil için şirketler mukayyidine göndermekle İpoteklerle görevlidir; ancak, yükümlülüğün tescili yükümlülükle ilgisi olan herhangi bir kişinin başvurusu üzerine de yapılabilir.

İlgili Görevi

(2) Şirketten başka bir kişinin başvurusu üzerine tescil yapıldığı hallerde, başvuru sahibi, tescil için mukayyide gerekli biçimde ödediği harç miktarını şirketten geri alma hakkına sahiptir.

(3) Her şirket, taşınmaz mal ipoteklerinin kaydına ilişkin yürürlükteki herhangi bir yasa uyarınca taşınmaz malını ipotek ettiği tarihten başlayarak yirmibir gün içinde şirketler mukayyidine kaydının yapılması için ipotek ile ilgili olarak gerekli ayrıntıları, ve ayrıca ipoteğin tamamen veya kısmen kaldırıldığı hallerde de ipoteğin kaldırıldığına ilişkin ayrıntıları ipoteğin kaldırıldığı tarihten başlayarak yirmibir gün içinde mukayyide göndermekle görevlidir.

(4) Herhangi bir şirket -

(a) tescili başka bir kişinin başvurusu üzerine yapılmamışsa, yukarıda belirtildiği üzere tescili gereken herhangi bir yükümlülüğün veya bir seri tahvil ihracının ayrıntılarını tescil için mukayyide göndermekte; veya

(b) (3). fıkra uyarınca yapılan veya kaldırılan herhangi bir ipoteğe ilişkin ayrıntıların kaydının yapılması için mukayyide göndermekte temerrüt ederse, gerek şirket gerekse temerrüt eden her yetkilisi elli Kıbrıs Lirasına kadar temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Şirketin İktisap

92. (1) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kayıtlı bir şirket bir yükümlülüğe tabi bir mal iktisap Ettiği Mallar Üze- ederse ve bu gibi bir yükümlülük şirketin bir malı iktisap ettikten sonra yüklenmiş rinde Bulu- nan olsaydı bu Kısım uyarınca tescil edilmesi gerekecek türden bir yükümlülük ise, şirket, Yükümlü-lükleri yükümlülükle ilgili saptanmış ayrıntıları, yükümlülüğü meydana getiren veya kanıtlayan Tescil Ettirme belge varsa, belgenin aslına uygun olduğu saptanmış biçimde tasdiklenmiş bir sureti ile Görevi birlikte, bu Yasanın gerektirdiği biçimde tescil için, malın iktisabının tamamlandığı tarihten başlayarak yirmibir gün içinde şirketler mukayyidine teslim edilmesini sağlar:

Ancak, mal Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında ise ve yükümlülük de Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında yüklenilmiş ise, ayrıntıların ve belgenin suretinin mukayyide teslim edilmesi gereken süre olarak, malın iktisap edilmesinin tamamlandığı tarihten sonraki yirmibir günlük süre yerine, belgenin sureti postanın normal seyrine göre ve gerekli gayret gösterilerek postalandığı takdirde Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde alınacağı tarihten sonra geçecek yirmibir günlük sure geçerli olur.

(2) Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi elli Kıbrıs Lirasına kadar temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Şirketler

93. (1) Şirketler mukayyidi, her şirket ile ilgili olarak bu Kısım uyarınca tescili gereken tüm Mukayyidi-nin yükümlülüklerle kaydı gereken tüm ipoteklerin saptanmış biçimde bir sicilini ve kaydını Yükümlü-lükler tutar ve Bakanlar Kurulunca yapılacak tüzüklerde saptanan harcın ödenmesi üzerine bu tür Sicili Tutması yükümlülükler ve ipoteklerle ilgili olarak sicile ve kayda aşağıdaki ayrıntıları geçirir:-

(a) bir serideki tahvil sahiplerinin yararlanma hakkına sahip oldukları yükümlülükler ile ilgili olarak 90. maddenin (7). fıkrasında belirlenen ayrıntıları;

(b) herhangi bir ipotek ile ilgili olarak -

(i) ipoteği meydana getiren veya kanıtlayan belgenin tarihini ve tarifini;

ve

(ii) ipotek kayıt belgesinin tarihini ve sayısını; ve

(iii) ipotekle teminat altına alınan miktarı; ve

(iv) ipotek edilen malın özet ayrıntılarını; ve

(v) ipoteğin kimin lehine verildiğini;

(c) başka herhangi bir yükümlülük ile ilgili olarak -

(i) Yükümlülük, şirket tarafından yaratılmışsa, yaratıldığı tarihi, ve yükümlülük şirketin iktisap ettiği malın üzerinde mevcut idi ise, malın iktisap edildiği tarihi; ve

(ii) yükümlülükle teminat altına alınan miktarı; ve

(iii) üzerine yükümlülük yükletilen malın özet ayrıntılarını; ve

(iv) yükümlülüğün hak sahiplerinin kimler olduğu .

(2) Mukayyit bu Kısım uyarınca tescil edilen herhangi bir yükümlülük için kendisi tarafından imzalanmış bir belge verir ve belgede yükümlülükle teminat altına alınan miktarı belirtir. Belge, bu Kısmın tescil ile ilgili gereklerinin yerine getirildiğinin kesin kanıtını oluşturur.

(3) Bu madde uyarınca tutulan sicil ve kayıt, Bakanlar Kurulunca yapılacak tüzüklerde saptanacak ve her inceleme için elli milden fazla olmayan bir harcın ödenmesi üzerine herhangi bir kişi tarafından incelenmeye açık tutulur.

Tahvillerin Üzerine

94. (1) Şirket, 93. madde uyarınca verilen her tescil belgesinin bir suretini, şirketin ihraç Tescil Belgesinin ettiği ve itfası yukarıda belirtildiği veçhile tescil ettirilmiş yükümlülük ile teminat Kaydetti-rilmesi altına alınan her tahvil senedi veya hamiline yazılı tahvil payı senedi (debenture stock) üzerine kaydettirir:

Ancak bu maddenin içerdiği hiçbir kural, şirketin, yükümlülük yaratılmadan önce ihraç ettiği herhangi bir tahvil veya hamiline yazılı tahvil payı senedi üzerine bu biçimde verilmiş bir yükümlülük tescil belgesini kaydettirmeyi gerektirir şeklinde yorumlanmaz.

(2) Herhangi bir kişi, bu Yasa kuralları uyarınca, üzerine tescil belgesinin bir suretinin kaydedilmesi gereken herhangi bir tahvil veya hamiline yazılı tahvil payı senedinin üzerine, tescil belgesinin sureti bu biçimde kaydedilmeden bilerek ve isteyerek, teslim edilmesine yetki veya izin verirse, başka herhangi bir sorumluluğuna halel gelmeksizin yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Mükellefi-

95.Şirketler mukayyidi herhangi bir tescilli yükümlülük ile ilgili olarak- yetin İtfasının (a) yükümlülüğün kapsadığı borcun tamamen veya kısmen ödendiğine veya tatmin edildiğine;

veya

Ve Malın Serbest (b) yükümlülük kapsamında olan mal veya işletmenin bir bölümünün yükümlülükten serbest Kaldığının Kaydı bırakıldığına veya şirketin malı veya işletmesi olmaktan çıktığına

yönelik ve kendisini tatmin edecek kanıt gösterilmesi üzerine, borcun tamamen veya kısmen tatmin edildiği veya hale göre, mal veya işletmenin bir bölümünün yükümlülükten serbest bırakıldığı veya şirketin malının veya işletmesinin bir parçasını oluşturmaktan çıktığı yolunda sicile bir itfa muhtırası kaydeder ve borcun tamamen ödendiğini malın veya işletmenin tamamen serbest bırakıldığını veya tamamen şirketin malı olmaktan çıktığını kaydettiği hallerde, istenmesi üzerine muhtıranın bir suretini şirkete verir.

Yükümlü-lükler

96. Mahkeme, bu Yasanın gerektirdiği süre içinde bir yükümlülüğün tescil edilmesinin veya bir ipoteğin Sicilinin Veya İpo- kaydedilmesinin ihmal edilmesinin, veya böyle bir yükümlülük veya ipotek ile ilgili herhangi bir tekler Kayıt- ayrıntının verilmesinin ihmal edilmesinin, veya yanlış verilmesinin, veya itfa muhtırasında veya ipoteğin larının Dü- kaldırılmasında herhangi bir ayrıntının verilmesinin ihmal edilmesinin, veya yanlış verilmesinin zeltilmesi istemeyerek veya sehven yapıldığından veya başka yeterli sebepten ileri geldiğinden, veya şirketin alacaklılarını veya pay sahiplerinin durumunu haleldar edecek nitelikte olmadığından veya başka sebeplerden ötürü ihmal veya yanlışlığın düzeltilmesine yönelik bir karar verilmesinin adil veya hakkaniyet kaidelerine uygun olacağından tatmin edilirse, şirketin veya ilgili herhangi bir kişinin istidası üzerine, ve Mahkemenin koymayı adil ve uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak, hale göre, tescil veya kayıt süresinin uzatılmasına veya ihmalin veya yanlış beyanın düzeltilmesine emir verebilir.

Teminatin İcrasının

97. (1) Herhangi bir kişi, şirket malına bir kabz memuru veya yönetici atanması için bir emir Tescili elde eder veya herhangi bir belgenin içerdiği yetkilere dayanarak böyle bir kabz memuru veya yönetici tayin ederse, emir veya sözkonusu yetkiler uyarınca yapılan tayin tarihinden başlayarak yedi gün içinde durumu şirketler mukayyidine bildirir, ve mukayyit de Bakanlar Kurulunca yapılacak tüzüklerde belirtilecek harcın ödenmesi üzerine emir veya tayini yükümlülükler siciline kaydeder.

(2) Herhangi bir belgenin içerdiği yetkiler uyarınca bir şirketin malının kabz memuru veya yöneticisi olarak atanan bir kişi, kabz memurluğunun veya yöneticiliğinin sona ermesi üzerine, durumu şirketler mukayyidine yazılı bir ihbarla bildirir ve mukayyit de ihbarı yükümlülükler siciline kaydeder.

(3) Herhangi bir kişi bu madde gereklerini yerine getirmekte temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasını kadar bir para cezasına çarptırılabilir

İkinci Bölüm

Şirketin Yükümlülükler Siciline ve İpotekler Kütüğüne ve Yükümlülükleri ve İpotekleri Meydana Getiren Belgelerin Suretlerine İlişkin Kurallar

98. Her şirket, tescil edilmesi gereken herhangi bir yükükümlülüğü veya bu Kısım uyarınca kaydı Yükümlü-lük Ve yapılması gereken bir ipoteği meydana getiren her belgenin bir suretinin, şirketin kayıtlı yazıhanesinde İpotek Oluşturan bulundurulmasını sağlar:

Belgelerin Ancak, bir seride birbirine benzer tahvillerden sadece bir tahvilin bir suretinin bulundurulması yeterli Suretlerini Şirketin olur.

Muhafaza Etmesi

Şirketin

99. (1) Her şirket, kayıtlı yazıhanesinde bir yükümlülükler sicili bulundurur, ve şirketin Yükümlü-lükler malını somut olarak etkileyen yükümlülükleri ve işletmesi veya herhangi bir malı Sicili Ve İpotek- üzerindeki tüm değişken yükümlülükleri (floating charges) bu sicile tescil eder, ve her ler Kütüğü mesele için üzerine yükümlülük yükletilen malın kısa tanımlamasını yapar, yükümlülük miktarını belirtir ve hamiline yazılı kıymetli evrak dışında yükümlülük hususunda hak sahibi olan kişilerin adını yazar; ayrıca ilgili zamanda taşınmaz mal ipoteklerinin kaydına ilişkin yürürlükteki herhangi bir Yasa uyarınca etkilenen şirketin taşınmaz malları üzerindeki her ipoteğin ayrıntılarını kaydetmek için bir kütük tutar.

(2) Şirketin herhangi bir yetkilisi bilerek ve isteyerek bu madde uyarınca yapılması gereken herhangi bir kaydın yapılmamasına yetki veya izin verirse, elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

İnceleme

100. (1) Bu Kısım uyarınca tescili gereken herhangi bir yükümlülük koyan belgelerin suretleri, ve Hakkı. şirketler mukayyidi tarafından kaydedilmesi gereken ipoteklerin ayrıntıları ve 99. madde uyarınca tutulan yükümlülükler sicili ile ipotekler kütüğü, herhangi bir alacaklının veya şirket üyesinin ücretsiz olarak incelemesi için mesai saatleri içinde (ancak şirketin genel kurul toplantısında koyabileceği makul kısıtlamalara bağlı kalınması koşuluyla, günde iki saattan az olmamak kaydıyle) açık bulundurulur, Yükümlülükler sicili ile ipotekler kütüğü, şirketin saptayacağı oranda ancak her inceleme için elli milden fazla olmayan bir harcın ödenmesi üzerine başka herhangi bir kişi tarafından da incelemeye açık bulundurulur.

(2) Sözkonusu suretlerin, sicilin veya kütüğün incelenmesine izin verilmezse, şirketin temerrüt eden her yetkilisi beş Kıbrıs lirasına kadar para cezasına ve ayrıca incelemeye izin verilmeyen her gün için de iki Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(3) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde tescil ettirilmiş bir şirket incelemenin yapılmasına izin vermezse, Mahkeme suretlerin sicilin veya kütüğün derhal incelenmesini emirle zorlayabilir.

Üçüncü Bölüm

III. Kısım Kurallarının Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Dışında Kurulan Şirketlere Uygulanması

III.Kısım

101. Bu kısım kuralları, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş olan ve Kuzey Kıbrıs Türk Kuralları-nın Cumhuriyetinde kurulmuş bir iş yeri bulunan bir şirketin, bu gibi bir şirketin bu Yasa anlamında bir şirket Kuzey Kıbrıs Türk olup olmadığına bakılmaksızın, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde mevcut mallarına koyduğu veya bu malları Cumhuri-yeti etkileyen yükümlülüklerle ipoteklere ve böyle bir şirketin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde iktisap ettiği Dışın-da Kuru-lan mallar üzerindeki yükümlülüklere de uygulanır.

Şirket-lerce

Yaratılan v.s.

Yükümlü-lük Ve

İpotekle-re

Uygu-lanması.

IV. KISIM

SEVK VE İDARE

Birinci Bölüm

Şirketin Kayıtlı Yazıhanesi ve Adı

Şirketin

102. (1) Her şirketin, faaliyete başladığı günden veya kurulduğu tarihten sonraki on dördüncü Kayıtlı günden başlayarak hangisi daha erken ise, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde tüm yazışma Yazıhane-si. ve ihbarların gönderilebileceği kayıtlı bir yazıhanesi bulunur.

(2) Kayıtlı yazıhanenin adresi şirketin kuruluş tarihinden, veya adresin değiştirilmesi halinde değişikliğin yapıldığı tarihten, başlayarak ondört gün içinde şirketler mukayyidine bildirilir ve mukayyit bu adresin kaydını yapar.

Şirketin yıllık raporunda şirketin adresine ilişkin bir beyana yer verilmiş olması, bu fıkranın öngördüğü yükümlülüğün yerine getirilmiş olduğu anlamında kabul edilmez.

(3) Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

103. (1) Her şirket —

Şirketin Adının (a) faaliyetini sürdürdüğü her yazıhane veya yerin dışına ve görülebilen bir yere, Yayım-lanması okunaklı harflerle adını içeren bir tabela takar veya boya ile yazar ve adını takılı veya boya ile yazılı bulundurur;

. (b) mühürü üzerine adını okunaklı harflerle nakşeder;

(c) adını şirketin tüm kırtasiyesinde, iş mektuplarında, tüm ihbar ve diğer resmi yayınlarında ve şirket tarafından veya adına imzalandığı bildirilen tüm poliçelerde, emre yazılı senetlerde (promissory note), cirolarda, çeklerde ve para taleplerinde veya eşya siparişlerinde ve şirketin tüm irsaliye, fatura, makbuz ve akreditif mektuplarında okunaklı harflerle belirtir.

(2) Bir şirket bu Yasada öngörüldüğü şekilde adını içeren bir tabela takmazsa veya boya ile yazmazsa, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi beş Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir; ayrıca şirket adını burada öngörüldüğü şekilde takılı veya boya ile yazılı olarak tutmazsa, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(3) Bir şirket (1). fıkranın (b) veya (c) bendlerine uymayı ihmal ederse, şirket elli Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(4) Şirketin herhangi bir yetkilisi veya şirket adına herhangi bir kişi -

(a) üzerinde adı yukarıda belirtilen şekilde nakşedilmemiş ve şirketin mühürü olduğu ileri sürülen bir mühür kullanırsa veya kullanılmasına yetki verirse; veya

(b) yukarıda belirtildiği veçhile üzerinde şirketin adı bulunmayan şirkete ait herhangi bir iş mektubu, ihbar veya başka resmi yayın ısdar eder veya edilmesine yetki verirse, veya şirket adına herhangi bir poliçe veya emre yazılı senet, ciro, çek veya para ile ilgili emir veya eşya siparişi imzalarsa veya imzalanmasına yetki verirse; veya

(c) yukarıda belirtildiği veçhile üzerinde şirketin adı bulunmayan şirkete ait herhangi bir irsaliye, fatura, hesap pusulası, makbuz veya akreditif mektubu ısdar eder veya edilmesine yetki verirse;

elli Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir ve ayrıca şirket tarafından gereğince ödenmedikce, poliçe, emre yazılı senet, çek veya para ile ilgili emir veya eşya siparişindeki miktar için hamiline karşı şahsen sorumlu olur.

İkinci Bölüm

Faaliyete Başlamaya İlişkin Kısıtlamalar

Faaliyete Başla-

104. (1) Pay sermayesine sahip bir şirket halkı paylarına iştirake davet eden bir prospektüs maya İlişkin ısdar ettiği durumlarda, aşağıdaki hususlar yerine getirilmedikce şirket faaliyete Kısıtla- başlayamaz veya borçlanma yetkisi kullanamaz:- malar.

(a) Bedelinin tamamının nakten ödenmesi koşuluyla alınan payların, asgari iştirakin tümünden az olmayan miktarının tahsis edilmiş olması; ve

(b) şirketin her direktörünün, aldığı veya almayı taahhüt ettiği ve nakten ödemekle yükümlü olduğu her pay için şirkete, iştirak için halka arzedilen paylarla ilgili olarak müracaat ve tahsis edildiğinde ödenmesi gereken orana eşit bir oranda ödeme yapmış olması; ve

(c) yukarıda belirtilen koşulların yerine getirildiği yolunda, saptanmış biçimde, sekreter veya direktörlerin biri tarafından şirketler mukayyidine kayıt için bir kuruluş beyannamesinin teslim edilmiş olması.

(2) Pay sermayesi olan bir şirket, halkı paylarına iştirake davet eden bir prospektüs ısdar etmediği durumlarda, aşağıdaki husular yerine getirilmedikçe şirket faaliyete başlayamaz veya borçlanma yetkisi kullanamaz:-

(a) Şirketler mukayyidine kayıt için prospektüs yerine bir beyanname sunulmuş olması; ve

(b) şirketin her direktörü aldığı veya almayı taahhüt ettiği ve nakten ödemekle yükümlü olduğu her pay için şirkete, müracaat ve tahsis üzerine nakten ödenmesi gereken orana eşit bir oranda ödeme yapmış olması; ve

(c) bu fıkranın (b) bendine uyulduğu yolunda, sekreter veya direktörlerin biri tarafından, şirketler mukayyidine saptanmış biçimde bir kuruluş beyannamesinin teslim edilmiş olması.

(3) Şirketler mukayyidi, kuruluş beyannamesi ve bu madde uyarınca prospektüs yerine bir beyanname teslim etmesi gereken bir şirket ile ilgili olarak da böyle bir beyannamenin kendisine teslim edilmesi üzerine, şirketin faaliyete başlama hakkına sahip olduğunu tasdik eder ve bu suretle verdiği tasdikname, şirketin bu hakka sahip olduğunun kesin kanıtını oluşturur.

(4) Bir şirketin faaliyete başlama hakkını kazandığı tarihten önce yaptığı herhangi bir sözleşme hazırlık niteliğinde olur ve şirketin faaliyete başlama hakkını kazandığı tarihe kadar şirket için bağlayıcı olmaz; böyle bir sözleşme şirketin faaliyete başlama hakkını kazandığı tarihte ise bağlayıcı olur;

(5) Bu maddenin öngördüğü hiçbir kural, herhangi bir pay ve tahvilin eşzamanlı olarak arz veya tahsis edilmesini veya tahviller için yapılan müracaatla birlikte ödenen herhangi bir paranın alınmasını engellemez.

(6) Herhangi bir şirket bu maddeye aykırı olarak faaliyete başlar veya borçlanma yetkisi kullanırsa, aykırı davranıştan sorumlu olan herkes, başka herhangi bir sorumluluğuna halel gelmeksizin, aykırı davranışın devam ettiği her gün için elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(7) Bu maddenin öngördüğü hiçbir kural, özel şirketlere uygulanmaz.

Üçüncü Bölüm

Üye Sicili

Üye Sicili

105. (1) Her şirket üyeleri için bir sicil tutar ve sicile aşağıdaki ayrıntıları kaydeder:-

(a) Üyelerin adını ve adresini; ve pay sermayesi olan bir şirket ayrıca her üyenin sahip olduğu ve sayılandırılmış ise sayısı ile belirlenmiş paylarını, ve her üyenin paylar için ödemiş olduğu veya ödenmiş sayılması için anlaşmaya varılan miktarı belirleyen bir beyan;

(b) Her kişinin üye olarak sicile kaydedildiği tarihi;

(c) herhangi bir kişinin üyeliğinin sona erdiği tarihi;

Ancak, şirketin paylarından(shares) herhangi bir bölümünü sermaye payına (stock) çevirdiği ve çevirdiğini

şirketler mukayyidine bildirdiği hallerde, sicile, pay miktarı ve bu maddenin (a) bendinde paylarla ilgili olarak belirtilen ayrıntılar yerine her üyenin sahip olduğu sermaye payının (stock) miktarı gösterilir.

(2) Üye sicili, şirketlin kayıtlı yazıhanesinde muhafaza edilir:

Ancak—

(a) sicili hazırlama işi şirketin başka bir yazıhanesinde yapılırsa sicil o yazıhanede muhafaza edilebilir; ve

(b) şirket, sicilin hazırlanma işinin şirket adına, başka bir kişi tarafından deruhte edilmesi için o kişi ile anlaşmaya varırsa, sicil, işin yapılmakta olduğu kişinin yazıhanesinde muhafaza edilebilir;

Ancak, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde tescil ettirilmiş bir şirketin sicili Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında muhafaza edilemez.

(3) Her şirket sicilinin muhafaza edildiği yeri ve bu yerin adresinde vukubulacak herhangi bir değişikliği şirketler mukayyidine yazılı olarak bildirir:

Ancak, sicil hazırlandığı tarihten itibaren her zaman, veya sicil bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte mevcut olan bir sicil ise, o günden itibaren her zaman şirketin kayıtlı yazıhanesinde muhafaza edilmişse, ilgili şirket bu fıkra uyarınca şirketler mukayyidine bildirimde bulunmakla yükümlü olmaz.

(4) Bir şirket (1). fıkraya uymakta temerrüt ederse veya ondört gün içinde (3). fıkraya uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Üye Endeksi.

106. (1) Elliden fazla üyesi olan her şirket, üye sicili kendiliğinden bir endeks oluşturacak biçimde düzenlenmemişse, şirket üyelerinin isimlerinin bir endeksini tutar ve üye sicilinde yapılan herhangi bir değişikliği değişiklik tarihinden başlayarak öndört gün içinde endekse kaydeder.

(2) Endeks, sicilde kayıtlı her üyenin hesabının kolaylıkla bulunmasını yeterli şekilde gösterecek .surette düzenlenir.

(3) Endeks her zaman üye sicilinin bulundurulduğu yerde muhafaza edilir.

(4) Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Hamiline Yazılı

107. (1) Hamiline yazılı bir pay senedi (share warrant) ısdar edilmesi üzerine şirket, böyle bir Pay Senetleri senette belirtilen payların (shares) sahibi olarak sicile adı geçirilmiş üyenin adını, (share warrants) üyeliği sona ermiş gibi üye sicilinden çıkarır ve sicile aşağıdaki ayrıntıları geçirir:- İle İlgili Olarak

Sicile (a) Hamiline yazılı pay senedinin ısdar edildiğini;

Yapılan Kayıtlara (b) Hamiline yazılı pay senedine dahil edilen paylarla ilgili ve numarası varsa her İlişkin payı numarası ile ayırt eden bir beyan; ve

Kurallar (c) Hamiline yazılı pay senedinin ısdar tarihi.

(2) Hamiline yazılı pay senedinin hamili, şirket tüzüğüne bağlı kalınması koşuluyla, senedi iptal için teslim ettiğinde, adının üye olarak, üye siciline geçirilmesi hakkına sahip olur.

(3) Hamiline yazılı bir pay senedinde gösterilen payları, hamiline yazılı pay senedi şirkete teslim edilerek iptal edilmeden önce pay senedinin hamilinin adını payların sahibi olarak sicile geçirmesi nedeniyle herhangi bir kişinin uğrayacağı zarardan şirket sorumlu olur.

(4) Hamiline yazılı pay senedi teslim edilene kadar, (1). fıkrada belirtilen ayrıntılar, bu Yasanın üye siciline geçirilmesini gerekli kıldığı ayrıntılar sayılır; ve senedin teslimi üzerine, sicile teslim tarihi kaydedilir.

(5) Bu Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, hamiline yazılı bir pay senedinin hamili, şirket tüzüğünün böyle öngörmesi halinde her bakımdan veya tüzükte belirtilen amaçlar bakımından bu Yasa anlamı çerçevesinde şirketin üyesi sayılır.

Sicil Ve

108. (1) Üye sicilinin bu Yasa kuralları uyarınca kapalı olduğu zaman dışında, şirketin üye Endeksin sicili ile üye isimlerinin endeksi, herhangi bir üyenin ücretsiz olarak ve başka İncelen- herhangi bir kişinin 2.-YTL (İki Yeni Türk Lirası) veya şirketin her inceleme için mesi. saptayacağı daha az bir miktarı ödeyerek incelemesine mesai saatleri içinde (ancak 35/2007 şirketin genel kurul toplantısında koyabileceği makul kısıtlamalara bağlı kalınması koşuluyla günde iki saatten az olmaması kaydıyle) açık bulundurulur.

(2) Her üye veya başka bir kişi sicilin veya herhangi bir bölümünün suretinin kendisine verilmesini isteyebilir. Sureti istenen her 100 kelime veya kesri için 2.-YTL (İki Yeni 35/2007 Türk Lirası) veya şirketin saptayacağı daha az bir bedel ödenir.

Şirket, herhangi bir kişinin bu biçimde istediği sureti isteğin şirket tarafından alındığı tarihi izleyen günden başlayarak 10 gün içinde ilgili kişiye gönderilmesini sağlar.

(3) Bu madde uyarınca bir inceleme istemi reddedilirse veya bu madde uyarınca istenen suret zamanında gönderilmezse şirket ile temerrüt eden her yetkilisi, her suç için iki Kıbrıs lirasına kadar para cezasına ve ayrıca iki Kıbrıs lirasına kadar temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(4) Böyle bir red veya temerrüt halinde, Mahkeme sicil ve endeksin derhal incelenmesine emir vererek zorlayabilir veya istenilen suretlerin isteyen kişiye gönderilmesine direktif verebilir.

Vekilin

109. 105. maddenin (2). fıkrasının (b) bendi uyarınca üye sicili, şirketten başka bir kişinin Temerrü-tünden yazıhanesinde muhafaza edildiği durumlarda, bu gibi bir kişinin herhangi bir temerrütü nedeniyle, şirket

Ötürü Sicil İle

105. maddenin (3). fıkrasında, 106. maddenin (3). fıkrasında veya 108. maddede veya sicilin ibrazı ile İlgili Gerek- lere ilgili olarak bu Yasada öngörülen gereklerden herhangi birine uymayı ihmal ederse, bu kişi de şirketin Uyul-mamasının temerrüt etmiş bir yetkilisi imiş gibi aynı cezalara çarptırılabilir ve Mahkemenin 108. maddenin (4).

Sonuçları fıkrası uyarınca sahip olduğu yetki, böyle bir kişi ile memur ve müstahdemlerine karşı emir vermeyi de kapsar.

Sicili Kapatma

110. Bir şirket, kayıtlı yazıhanesinin bulunduğu ilçede yayımlanan bir gazetede yayınlayacağı bir bildiri Yetkisi ile yılda toplam olarak 30 günü geçmemek koşuluyla herhangi bir zaman veya zamanlarda üye sicilini kapayabilir.

Mahkeme- nin

111. (1) (a) Herhangi bir kişinin adı, yeterli bir sebep olmadan şirketin üye siciline Sicilde Düzeltme geçirilirse veya geçirilmezse; veya

Yapma Yetkisi (b) herhangi bir kişinin üyeliğinin sona erdiğinin sicile geçirilmesinde temerrüt edilirse veya gereksiz gecikme olursa

kendisini mağdur sayan kişi ve şirketin herhangi bir üyesi veya şirket, sicilin düzeltilmesi için Mahkemeye istida ile başvurabilir.

(2) Bu madde uyarınca başvuruda bulunulması halinde, Mahkeme, istidayı reddedebilir veya sicilin düzeltilmesini ve şirketin mağdur olan herhangi bir tarafın uğradığı zarar ziyanı ödemesini emredebilir.

(3) Bu madde uyarınca yapılan bir istida üzerine Mahkeme, sorunun üyelerle üye olduklarını iddia eden kişiler arasında veya bir taraftan üyeler veya üye olduklarını iddia eden kişiler ile diğer taraftan şirket arasında çıkmasına bakılmaksızın, adının sicile kaydedilmesi veya sicilden çıkarılması ile ilgili bir istidaya taraf olan herhangi bir kişinin üyelik hakkına ilişkin bir sorunu ve genel olarak sicilin düzeltilmesi için gerekli veya uygun olan herhangi bir meseleyi karara bağlayabilir.

(4) Bu Yasanın, üyelerinin bir listesini şirketler mukayyidine göndermesini gerekli kıldığı bir şirket ile ilgili olarak Mahkeme, sicilin düzeltilmesi için emir verirken düzeltme ile ilgili olarak mukayyyide de bildirimde bulunulması yönünde direktif verir.

Tröstlerin Kuzey

112. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde tescil ettirilmiş şirketlerde açıkça yapılmış veya zımnen varolan Kıbrıs Türk veya hukuken varolduğu sayılan (constructive) herhangi bir tröste ilişkin bir bildirim; mukayyit tarafından Cumhuri-yetinde sicile kaydedilmez veya teslim alınmaz.

Sicile Yukarıdaki paragrafta yer alan kural, bir şirketteki paylara başkası namına sahip olma bildirimi hakkında Kaydedil-memesi da uygulanır ve böyle bir bildirim dikkate alınmaz. Ancak, bu kural, yürürlükteki mevzuatın verdiği yetkiye 28/87 dayanarak Bakanlığın malik sıfatıyla sahip olduğu hakların tesciline, Karma Şirketlerde malik sıfatıyla temsil edilmesine, mülkiyetin kapsadığı paylar hakkında mülkiyet hak ve yetkilerini kamu yararına kullanmasına, şirket yönetimine direktör olarak katılmasına ve mülkiyetin gerektirdiği görevleri yerine getirmesine engel teşkil etmez.

1974 Ön- cesi Kıb- 112A (1) 20 Temmuz 1974 öncesi Kıbrıs Rum Yönetimi nezdinde kayıtlı bulunan şirket veya rıs’ta Ka- yıtlı ortaklıklar, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Şirketler Mukayyitliği nezdinde, Şir- ketlerin yürürlükteki mevzuata uygun olarak tescilleri yapılmadığı sürece Kıbrıs Rum Yönetimi Kayıt İş- nezdindeki kayıtları Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti bakımından geçersiz olup bu lemlerinin kayıtlara dayanarak Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti nezdinde herhangi bir hak talebinde Geçersiz- bulunamazlar.

liği (2) Üçüncü Devlet uyrukluların hissedar bulunduğu Kıbrıs Rum Yönetimi nezdinde kayıtlı 28/87 herhangi bir şirketin, bu maddenin (1). fıkrası uyarınca kaydedilebilmesi için aşağıdaki koşullar aranır:

(A) Bu Yasanın 112 B maddesinde öngörülen koşulların tümünün yerine getirilmesi;

AM.1/88 ve AM 2/92 (B) (a) Şirketin taşınmaz mal varlığı ile ilgili haklarının en geç 12 Mayıs ile 1977 tarihine kadar şirketteki, 15 Temmuz 1974 tarihindeki Anayasa- hissedarlık durumunu gösterir belgelerle birlikte Savunma Bakanlığı ya nezdinde not ettirilmiş olması; ve

Aykırı

Bulundu

(b) Şirketin tescili için en geç 12 Mayıs 1977 tarihine kadar Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Şirketler Mukayyitliğine 15 Temmuz 1974 tarihindeki hissedarlık durumunu gösteren ve böyle bir şirket tescili için gerekli diğer belgelerle başvuruda bulunulmuş olması; ve

(C) Şirketin kaydı için yapılacak başvurunun bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihten başlayarak en geç bir yıl içinde yapılmış olması.

Ancak, bu maddenin yukarıdaki kuralları Esas Yasa altında bu güne kadar yapılan tescil işlemlerini etkilemez.

15 Tem- muz 1974 112 B (1) (A) Federe Devlet sınırları içinde taşınmaz malı bulunan ve 15 Temmuz 1974 Öncesi Kıbrıs’ta öncesinde Kıbrıs’ta kayıtlı olan şirketlerin veya böyle bir şirkette 15 Kayıtlı AM 1/88 ve Temmuz 1974 öncesinde sermaye payı bulunan Kıbrıs’ta kayıtlı şirketlerin Şirketlerin 2/92 Federe Devlette faaliyet gösterebilmeleri bu madde kurallarına bağlı olmak Tescili ile koşulu ve 15 Temmuz 1974 tarihindeki hissedarlık statüsüyle Mukayyitlik 28/87 Anayasaya nezdinde tescil edilmeleri zorunludur.

Aykırı

Bulundu

Bu madde amaçları bakımından “faaliyet veya faaliyet gösterebilmek”, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti makamları nezdinde herhangi bir muamele için yazılı veya sözlü başvuruda bulunmayı veya iş takip etmeyi veya Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti mahkemeleri nezdinde dava açmayı veya herhangi bir ekonomik işleme girişmeyi veya işlemde bulunmayı anlatır.

(B) Bakanlar Kurulu, (A) bendinde belirtilen tescil için yapılan başvuruları kabul veya reddedebilir veya uygun göreceği koşul ve sınırlamalara bağlı olarak kabul edebilir.

(2) (A) Bakanlar Kurulu (1). fıkra kuralları uyarınca bir şirketin tescili için yapılacak başvurularda mukayyitliğe sunulması gereken yazılı beyan, yemin ve belgelerle tescilin bağlı olacağı koşul ve sınırlamaları tüzükle saptayıp düzenleyebilir.

(B) Bu madde kurallarına bakılmaksızın böyle bir başvuru halinde, Mukayyit de gerekli ve uygun göreceği belgelerin sunulmasını, yazılı beyan yapılmasını veya tescille ilgili başka bir hususun yerine getirilmesini isteyebilir.

(3) (A) Bu madde uyarınca tescil için yapılan başvuruya, şirketin tescili ile uğraşan baroda, kayıtlı ve icrai meslek eden bir avukat veya Bakanlar Kurulunun kabul edeceği en az bir Kıbrıs Türk Federe Devleti yurttaşı tarafından usulüne uygun olarak yapılan bir yemin belgesi ile buna ilişkin bir taahhütname eklenir. Yemin belgesinde pay sahiplerinin ad ve soyadları, 14 Temmuz, 1974 tarihinde pay sahiplerinin elinde bulunan ve daha önce ısdar edilmiş olan pay senetlerine göre şirket sermayesinde her pay sahibinin fiilen sahip olduğu pay sayısı ve diğer ilgili hususlar beyan edilir; bunların hiçbir kuşkuya yer olmaksızın kesin şekilde doğru ve gerçek oldukları uygulanır.

(B) Şirketin tescili ile uğraşan baroda kayıtlı ve icrai meslek eden bir avukat veya Bakanlar Kurulunun kabul edebileceği en az bir Kıbrıs Türk Federe Devleti yurttaşı tarafından usulüne uygun olarak düzenlenen taahhütname, yemin belgesinde belirtilen hususların veya herhangi bir kısmının doğru olmadığının tescilden sonra ortaya çıkması ve malik sıfatıyla Bakanlığın zarar ziyan veya kayba uğraması halinde Bakanlığa tazminat ödenmesini ve Bakanlar Kurulunca Tüzükle saptanacak diğer hususları içerir.

(C) Taahhütname, bu Yasa kurallarına göre imzaya yetkili kişiyle birlikte, Bakanlar Kurulunun kanısınca, muhtemel tazminat miktarını ödeyebilecek durumda olan bir kefil tarafından imzalanır. Taahhütnameye ekli kefalet şerhinde, kefilin, taahhüt edenin tüm sorumluluklarına kefil olduğu ve tazminatın talep üzerine taahhüt eden tarafından ödenmemesi halinde bunu ödemeyi tekeffül ettiği belirtilir.

Bakanlar Kurulu, taahhütname yerine, aynı amaçla taşınmaz mal ipoteği, banka garantisi veya uygun göreceği başka bir teminat gösterilmesi halinde, taahhütname verilmesi koşulundan vazgeçilmesine karar verebilir.

(Ç) Yemin belgesinde belirtilen hususların veya herhangi bir kısmının doğru olmaması ve mahkemece karara bağlanan tazminat miktarının (E) bendinde belirtilen mahkeme kararının tebliğinden başlayarak bir ay içinde taahhüt eden veya kefil tarafından ödenmemesi bir suç teşkil eder ve mahkûmiyeti halinde suçlu 10 yıla kadar hapis veya 10 milyon Türk Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılır.

Bu bend amaçları bakımından mahkeme kararının günlük bir gazetede bir kez ilânı da tebliğ sayılır.

(D) Yemin belgesinde belirtilen hususların veya herhangi bir kısmının doğru olmadığının ve Bakanlığın bundan zarar ziyan veya kayba uğradığının ortaya çıkması üzerine Bakanlık, meydana gelen zarar ziyan veya kayba eşit bir tazminatın münferiden veya müştereken ödenmesini taahhüt eden ile kefilden yazılı olarak talep eder. Bu talebe uyulmaması halinde, bakanlık talep edilen miktar için hukuk muhakemeleri usulüne göre Lefkoşa Kaza Mahkemesinde bir dava açar. Dava, aynı usullere göre layiha teatisinin tamamlanmasından veya bu amaçla usul hukukunun veya mahkemenin tanıdığı sürenin dolmasından başlayarak en geç iki ay ve istinaf halinde Yüksek Mahkemece en geç bir ay içinde karara bağlanır.

Davaya bakan mahkeme ve istinaf halinde Yüksek Mahkeme, başka herhangi bir yasa kuralına bakılmaksızın, yalnızca yemin belgesinde belirtilen hususların veya herhangi bir kısmının doğru olup olmadığını, bundan Bakanlığın zarar ziyan veya kayba uğrayıp uğramadığını inceler ve doğru olmadığının ve zarar veya kayıp meydana geldiğinin sabit olması halinde, taahhüt eden ve kefilin davada talep edilen miktarı münferiden ve müştereken ödemelerine hüküm ve emir verir.

Taahhüt eden ve kefil birlikte dava edilir.

(E) Bakanlığa tazminat ödenmesi, zarar ziyan veya kayba uğrayan diğer pay sahiplerinin haklarına halel getirmez ve onlara da tazminat ödenmesine engel teşkil etmez.

(4) 15 Temmuz 1974 öncesinde Kıbrıs’ta kayıtlı olup da Bakanlar Kurulu kararıyla Mukayyitlik nezdinde tescil edilen şirketler bu madde uyarınca tescil edilmiş sayılırlar. Bu şirketler bakımından 14 Temmuz 1974 tarihi itibarıyla pay sahipliğine ilişkin olarak yapılmış olan yemin ve beyanlarla verilmiş olan taahhütnameler de geçerli sayılır. Ancak, Bakanlar Kurulunun bu madde uyarınca yeni veya ek yemin, beyan veya taahhütname sunulmasını veya başka bir hususun yerine getirilmesini isteyebilir.

(5) Bu Yasanın 112 A ve 112 B madde kurallarına uygun olarak üçüncü Devlet uyrukluların hissedar bulundukları şirketlerin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Şirketler Mukayyitliği nezdinde tescil edilmeleri için öngörülen süre içinde başvuruda bulunmamaları ve/veya yapılan tescil başvurularının ret edilmesi halinde, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti tapu kayıtlarında böyle bir şirket adında görülen herhangi bir taşınmaz mal terkedilmiş mal sayılır ve böyle bir taşınmaz mal İskân, Topraklandırma ve Eşdeğer Mal Yasası kuralları uyarınca işleme bağlı tutulur.

Ancak, üçüncü Devlet uyruklu kişilerin böyle bir şirketteki hisseleri için tazminat 41/1977 hakkları saklı tutulur ve bu husus yasa ile düzenlenir.

5/1981

27/1982

23/1985

3/1988

12/1989

44/1990

24/1991

53/1991

17/1992

6/1994

52/1995

39/1998

Sicilin Kanıt

113. Üye sicili, bu Yasanın sicile geçirilmesini öngördüğü ve yetkilendirdiği herhangi bir konu hususunda Teşkil Etmesi ilk bakışta yeterli kanıt teşkil eder.

+Dördüncü Bölüm

+Dominyon Sicili

Limited Şirketin

114.+ (1) Sermayesi paylara bölünmüş olan ve amaçları Kıbrıs Türk Federe Devleti dışında İngiliz Dominyon Sicili Uluslar Topluluğunun herhangi bir yerinde iş yapmaktan oluşan bir limited şirket, iş Tutma Yetkisi yapmakta olduğu İngiliz Uluslar Topluluğunun ilgili yerinde, o yerde ikamet eden üyelerin bir tali sicilini bulundurabilir. Bu tabi sicilden bu Yasada “dominyon sicili” olarak söz edilir.

(2) Limited şirket, dominyon sicilinin muhafaza edildiği büronun durumunda herhangi bir değişiklik yapılırsa veya dominyon sicili muhafaza edilmesinden vazgeçilirse, değişiklik veya vazgeçme ile ilgili olarak şirketler mukayyidine bildirimde bulunur. Bu bildirim, hale göre, büronun açılmasından veya değişikliğin yapılmasından veya sicil muhafaza edilmesinden vazgeçilmesinden 14 güne kadar yapılır.

(3) (2). Fıkraya uymakta kusur işlenirse, limited şirket ile kusur işleyen her görevlisi bir temerrüt cezasına çarptırılır.

(4) Bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önce teşkil edilen herhangi bir tüzükte koloni siciline yapılan atıflar, dominyon siciline yapılmış atıflar sayılırlar.

Dominyon Sicili

115.+ (1) Dominyon sicili, bu maddede “ana sicil” olarak anılan limited şirket üyeleri sicilinin İle bir kısmı sayılır.

İlgili Kurallar

(2) Dominyon sicili, bu Yasanın gerektirdiği ayni biçimde tutulur; sadece, sicili kapatmadan önce yayımlanması gereken bildiri, dominyon sicilinin tutulduğu ilçede yayımlanan bir gazetede yayımlanır ve sicilin tutulduğu İngiliz Uluslar Topluluğunun ilgili yerindeki yetkili bir mahkeme bu Yasa uyarınca Kıbrıs Türk Federe Devleti’ndeki bir Mahkemenin kullandığı sicili düzeltme ile ilgili ayni yargı yetkisini kullanır ve dominyon sicilini incelemeyi müsaade etmeme ve suretlerini vermeme suçları, İngiliz Uluslar Topluluğunun ilgili kısmında ceza suçlarını seri yargılama yetkisine sahip olan bir mahkemece yargılanabilir.

(3) Limited şirket:-

(a) dominyon siciline yaptığı her kaydın bir suretini kaydı yaptıktan sonra olanak ölçüsünde en erken bir zamanda kayıtlı büroya gönderir; ve

(b) limited şirketin ana sicilinin tutulduğu yerde, dominyon sicilinin kayıtları günü gününe yapılmış bir suretini bulundurur.

Bu suret, bu Yasanın tüm amaçları için ana sicilin bir

kısmı sayılır.

(4) Bu maddenin sicil sureti ile ilgili kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, dominyon siciline kayıtlı paylar, ana sicile kayıtlı paylardan farklı olur ve dominyon siciline kayıtlı herhangi bir pay ile ilgili işlemler, kaydın devam ettiği sürece başka herhangi bir sicile kaydedilmez.

(5) Bir limited şirket dominyon sicili tutmaktan vazgeçebilir ve vazgeçmesi üzerine, o sicildeki tüm kayıtlar, limited şirketin İngiliz Uluslar Topluluğunun ayni kısmında tuttuğu başka bir dominyon siciline veya ana siciline aktarılır.

(6) Bu Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, herhangi bir limited şirket, dominyon sicili tutulması ile ilgili olarak, tüzüküne uygun göreceği kuralları koyabilir.

(7) Yukarıdaki (3). Fıkraya uymakta kusur işlenirse limited şirket ile kusur işleyen her görevlisi bir temerrüt cezasına çarptırılır; ve 105. Maddenin (2). fıkrasının (b) şart bendine binaen ana sicil limited şirketten başka bir kişinin bürosunda bulundurulduğu ve o kişinin bir kusur işlemesi nedeniyle limited şirketin (3). Fıkrasının (b) bendine uymaması halinde, o kişi, limited şirketin kusur işlemiş bir görevlisi gibi ayni cezaya çarptırılır.

Dominyon Siciline +116. Dominyon siciline kayıtlı bir payın devir belgesi, Kıbrıs Türk Federe Devleti dışında bulunan bir mal Kayıtlı Paylarla devri sayılır ve Kıbrıs Türk Federe Devleti’nde icra edilmedikçe Kıbrıs Türk Federe Devleti’nde ödenen pul İlgili Pul vergisinden bağışık tutulur.

Vergileri

Dominyon

117.+ (1) Kıbrıs Türk Federe Devleti dışındaki herhangi bir İngiliz Uluslar Topluluğu ülkesinde Şirketleri-nin yürürlükte bulunan yasalarca kurulan şirketler o yasalara binaen, Kıbrıs Türk Federe Kıbrıs’ta Muhafaza Devleti’nde sakin üyelerinin tali sicilini tutmak yetkisine sahipse, Bakanlar Kurulu

Edilen Şube

105. maddenin (2). fıkrası (şart bendi hariç) ve 108 ile 111. maddeler, Bakanlar Kurulu Sicilleri ile emirnamesinde belirtilen değişik ve intibaklara bağlı olarak, bu Yasa anlamı kapsamında İlgili Kurallar şirketler sicillerine ve onlarla ilgili olarak uygulandıkları biçimde, Kıbrıs Türk Federe Devleti’nde tutulan bu tür tali sicillere ve onlarla ilgili olarak da uygulanır.

(2) Bu madde amaçları bakımından “İngiliz Uluslar Topluluğu” İngiliz protektorası olan veya Milletler Cemiyetinin İngiltere’nin mandası altına koyduğu herhangi bir toprağı kapsar.

(3) Yukarıda sözkonusu mandalar ve Birleşmiş Milletler vesayet sistemi ile ilgili yasaların 11-12 uygulanması ve değişikliğe tabii tutulması konusunda kural gerektiren İngiliz 1947, Geo. 6 Manda ve Veraset Altındaki Topraklar Yasası amaçları için yukarıdaki (1) ve (2).

c. 8. fıkralar, o Yasadan daha önce yapılmış bir Yasaya dahil edilmiş sayılırlar.

Beşinci Bölüm

Yıllık Rapor

Pay Sermaye-sine

118. (1) Pay sermayesine sahip her şirket, yılda en az bir kez kayıtlı yazıhanesi, üyelerinin ve Sahip Şirketin tahvil sahiplerinin sicili, payları ve tahvilleri, borçluluk durumu, geçmiş ve şimdiki SunacağıYıllık üyeleri direktörleri ve sekreteri ile ilgili olarak Altıncı Cetvelin 1. Kısmında Rapor belirtilen hususları içeren bir rapor hazırlar; bu rapor aynı Cetvelin II. kısmında Altıncı Cetvel gösterilen veya koşulların elverdiği ölçüde ona en yakın bir biçimde olur:

Ancak:-

(a) bir şirket kurulduğu yıl için, veya müteakip yılda bir genel kurul toplantısı yapmasını 125. madde gerektirmezse, müteakip yıl için, bu fıkra uyarınca yıllık rapor hazırlaması gerekmez;

(b) şirket, paylarından (shares) herhangi birini sermaye payına (stock) çevirmiş ve çevirme konusunda şirketler mukayyidine bildirimde bulunmuşsa, Altıncı Cetvelin

1. Kısmının 5. paragrafında atıfta bulunulan liste, anılan paragraf uyarınca Altıncı Cetvel payların miktarı ile paylara ilişkin ayrıntıların verilmesi yerine, mevcut üyelerin her birinin sahip olduğu sermaye payları miktarını belirtmelidir; ve

(c) hemen öndeki iki yıldan birine ait raporda, raporun sunulduğu tarihe göre sözkonusu 5. paragrafın gerektirdiği tüm ayrıntılar verilmişse, ondan sonra herhangi bir yılda sunulan rapor, sadece anılan paragrafta: son rapor tarihinden bu yana üye olmuş veya üyeliği son bulmuş kişiler ve son rapor tarihinden bu yana devredilen paylar veya her üyenin sahip olduğu sermaye payı miktarında son rapor tarihi ile kıyaslandığında yer alan değişiklikler ile ilgili ayrıntıları verebilir.

+ (2) Dominyon sicili tutan bir şirkette :-

(a) (1). fıkranın (c) şart bendinde, sözkonusu 5. maddece istenilen bilgilere yapılan atıflar dominyon sicilindeki bilgileri içeren kayıtların suretleri, raporun yapıldığı tarihten önce şirket bürosuna gelmezse, dominyon sicilinin içerdiği bilgilere yapılmamış sayılır ; ve

(b) dominyon siciline herhangi bir kayıt yapıldığı tarih ile o kayıtların suretlerinin şirketin kayıtlı bürosunda alındığı tarih arasında bir yıllık rapor sunulduğu hallerde, o kayıtların içerdiği bilgiler, yıllık raporla ilgili olduğu derecede, şirket üye sicili ile ilgili olarak, o rapora dahil edilen bilgiler dikkate alınarak uygun olabileceği biçimde, müteakip yıllık rapora dahil edilir.

(3) Herhangi bir şirket bu maddeye uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(4) Bu madde ile Altıncı Cetvelin 1. Kısmı amaçları bakımından “direktör” ve “yetkili” deyimleri şirket direktörlerinin görevlerinin ifasında mutat olarak kendisinden yöneri veya talimat aldıkları herhangi bir kişiyi de kapsar.

Pay Sermayesi

119. (1) Pay sermayesi olmayan her şirket, her takvim yılında en az bir kez aşağıdaki hususları Bulunma-yan beyan eden bir rapor sunar :

Bir Şirketin (a) şirketin kayıtlı yazıhanesinin adresi ;

Sunacağı Yıllık (b) üye sicilinin bu Yasa uyarınca şirketin kayıtlı yazıhanesinden başka bir yerde Rapor muhafaza edildiği hallerde, sicilin bulundurulduğu yerin adresi ;

. (c) şirketin tahvil sahiplerinin sicilinin bu Yasa kuralları uyarınca, şirketin kayıtlı yazıhanesinden başka bir yerde muhafaza edildiği hallerde, bulundurulduğu yerin adresi ;

(d) raporun sunulduğu tarihte, şirketin direktörü olan tüm kişiler ve o tarihte, şirketin sekreteri olan herkes ile ilgili olarak, bu Yasanın bir şirketin direktörler ve sekreterler siciline, direktörler ve sekreterler için kaydedilmesi gereken tüm ayrıntılar:

Ancak, bir şirketin kurulduğu yıl için, veya müteakip yılda genel kurul toplantısı yapmasını 125. madde gerektirmezse, müteakip yıl için rapor göndermesi gerekmez.

(2) Rapora, bu Yasa uyarınca şirketler mukayyidi nezdinde tescil veya kaydettirilmesi veya 1 Temmuz 1922 tarihinden sonra yaratılması halinde tescil ettirilmesi gerekecek olan tüm mükellefiyet ve ipotekler ile ilgili olarak şirketin toplam borç miktarının ayrıntılarını içeren bir beyanname iliştirilir.

(3) Bir şirket bu maddeye uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(4) Bu madde amaçları bakımından “yetkili” ve “direktör” deyimleri şirket direktörlerinin görevlerinin ifasında mutat olarak kendisinden yöneri veya talimat aldıkları herhangi bir kişiyi de kapsar.

Yılık Raporu

120. (1) İlgili toplantının, yapıldığı yılın ilk veya tek olağan genel kurul toplantısı olup Tamamla-ma Zamanı olmadığına veya şirketin ilk veya tek olağan gnel kurul toplantısı olup olmadığına bakılmaksızın, yıllık rapor, ilgili yıl için yapılan yıllık genel kurul toplantısından başlayarak kırk iki gün içinde tamamlanmalı ve bir direktör ile şirketin sekreteri tarafından imzalanmış bir sureti derhal şirketler mukayyidine gönderilmelidir.

(2) Bir şirket bu maddeye uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Bu fıkra amaçları bakımından “yetkili” deyimi, şirket direktörlerinin görevlerinin ifasında mutat olarak kendisinden yöneri veya talimat aldıkları herhangi bir kişiyi de kapsar.

Yıllık

121. (1) Bu Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, yıllık rapora - Rapora (a) raporun ait olduğu süre içinde yapılan bir genel kurul toplantısında şirkete İliştirile-cek sunulan her bilânçonun, şirketin bir direktörü ve sekreteri tarafından aslına Belgeler uygun olduğu tasdik edilmiş yazılı bir sureti ile kanunen bilânçoya iliştirilmesi gereken her belge ; ve

(b) denetçilerin bilânço ile ilgili olarak yukarıdaki biçimde tasdiklenmiş raporunun bir sureti ve bilânço ile birlikte sunulan direktörler raporunun bir sureti iliştirilir ve kanunen yıllık rapora iliştirilmesi gereken bilânço veya belgenin yabancı bir dilde olması halinde, bilânçoya, bilançonun veya belgenin doğru bir tercümesi olduğu saptanmış biçimde tasdiklenmiş Türkçe tercümesi iliştirilir.

(2) Yukarıda belirtilen şekilde düzenlenen bir bilânço veya kanunen bilânçoya iliştirilmesi gereken belge, denetleme tarihinde yürürlükte olan yasa gereklerinin bilançolar veya belgeler hususunda öngördüğü şekile uygun değilse, suretin sözkonusu gereklere uygun olmasını sağlamak için, bilânçoya veya belgeye yapılması gerekecek eklemeler ve düzeltmeler surete de yapılır ve suretin bu biçimde değiştirildiği surette belirtilir.

(3) Bir şirket bu maddeye uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Bu fıkra amaçları için “yetkili” deyimi, şirket direktörlerinin görevlerinin ifasında mutat olarak kendisinden yöneri veya talimat aldıkları herhangi bir kişiyi de kapsar.

Özel Şirketlerin

122. Bir özel şirket, 118. maddenin gerektirdiği yıllık raporla birlikte şirketin son rapor tarihinden bu Yıllık Raporla yana veya ilk yıllık rapor olması halinde, şirketin kurulduğu tarihten bu yana halkı, şirket paylarına veya Göndere-cekleri tahvıllerine iştirake çağıran herhangi bir davette bulunmadığını belirten ve şirketin bir direktörü ile Belgeler sekreteri tarafından imzalanmış bir belge gönderir; ve ayrıca, yıllık raporun şirket üye sayısının elliden fazla olduğunu gösterdiği hallerde fazlalığın tamamen elli sayısını hesaplamak için 29. maddenin (1) fıkrasının (b) bendi uyarınca dikkate alınmayan kişilerden oluştuğunu gösteren ve ayni biçimde imzalanmış bir belge de gönderir.

Özel Şirketlerin

123. (1) Bir özel şirket, sadece ve ancak aşağıdaki koşulları yerine getirmesi halinde, 121.

Belirli madde gereklerinden bağışık tutulur:-

Hallerde 121. (a)

(2). fıkrada belirtilen koşulların rapor tarihinde yerine getirilmesi ve bu

Madde Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra her zaman yujkarıda belirtildiği veçhile yerine getirilmiş olması; ve

Gerekle-rinden (b) raporla birlikte 122. madde uyarınca gönderilmesi gereken belgeleri imzalayan Bağışık Tutulması kişilerce imzalanmış ve en iyi bilgi ve inançlarına göre sözü edilen koşulların yukarıda belirtildiği üzere yerine getirilmekte olduğunu ve getirilmiş olduğunu belirten bir belge gönderilmiş olması:

Ancak, herhangi bir özel şirket tarafından herhangi bir zamanda söz konusu koşulların yerine getirilmiş olduğunun gösterilmesi halinde, Bakanlar Kurulu, şirket direktörlerinin başvurusu üzerine, şirketin daha sonraki herhangi bir yıllık raporu ile ilgili olarak, sözkonusu koşulların o zamandan (koşulların yerine getirildiğinin gösterildiği zamandan) önce yerine getirilmiş olmasının gerekli olmadığına dair direktif verebilir, ve bu takdirde bu gibi yıllık raporlarla gönderilen belgeler sadece sözkonusu zamandan sonraki süre ile ilgili olur.

(2) Sözkonusu koşullar şunlardır :-

(a) Şirket paylarında ve tahvillerinde menfaatı olan kişilerle ilgili olarak Yedinci Yedinci Cetvel Cetvelin içerdiği koşulların yerine getirilmiş olması ; ve

(b) şirketin tahvillerinin sahibi olan kişilerin sayısının elliden fazla olmaması (müşterek sahipler bir kişi sayılır) ; ve

(c) hiçbir tüzel kişinin şirket direktörü olmaması ve ne şirketin ne de direktörlerin herhangi birinin, şirket poletikasının direktörler, üyeler, tahvil sahipleri veya tahvil sahiplerinin mütevellileri dışındaki kişiler tarafından kararlaştırılabilmesini öngören herhangi bir tertibata taraf olması veya böyle bir tertibattan haberdar olması.

(3) 121. maddeye uymayı ihmal eden herhangi bir özel şirket aleyhine sadece Başsavcı tarafından veya onun muvafakatıyle kovuşturma açılabilir.

(4) Bu Yasada bir bağışık özel şirkete yapılan herhangi bir atıf, (2). fıkrada zikredilen koşulların, bu Yasanın yürürlüğe girmesinden veya Bakanlar Kurulunun (1) fıkranın şart bendi uyarınca direktif vermesinden bu yana her zaman yerine getirildiği veya getirilmiş olduğu bir şirkete yapılmış bir atıf olarak yorumlanır.

(5) Bu maddede, sözkonusu koşulların, bu Yasanın yürürlüğe girmesinden bu yana yerine getirilmiş olmasına yapılan atıflar, ilk tescil edilişi bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra yapılmış bir şirket ile ilgili olarak sözkonusu koşulların şirketin tescilinden bu yana yerine getirilmiş olmasına yapılmış şeklinde yorumlanır.

Beşinci Bölüm

Toplantılar ve Toplantılar ile İlgili İşlemler

Kuruluş Genel

124. (1) Pay sermayesine sahip olan paylarla sınırlı her şirket ve güvence ile sınırlı her Kurulu ve Kuruluş şirket, faaliyete başlama hakkı kazandığı tarihten bir aydan az ancak üç aydan fazla Genel Kurul olmayan bir süre içinde üyelerinin bir genel kurul toplantısını yapar; bu toplantı “kuruluş genel kurulu” (statutory meeting) olarak adlandırılır.

Raporu

(2) Direktörler toplantının yapıldığı tarihten en az on dört gün önce, şirketin her üyesine

6.42/97 bu Yasada “kuruluş genel kurul raporu” (statutory report) olarak değinilen bir rapor gönderir:

Ancak, borsaya kayıtlı pay senedi sahibi üyelere Türkçe yayın yapan en az bir yerel gazete veya radyo veya televizyonda, toplantının yapılacağı tarihin yedi gün öncesinden, üç gün arka arkaya şirket tarafından ilan suretiyle çağrı ve kuruluş genel kurulu raporunun yayınlanması yeterlidir ve kuruluş genel kurul raporu bu fıkranın gerektirdiği süreden daha sonra gönderilirse, geç gönderilmesine karşın, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına sahip olan tüm üyeler kabul ederse, uygun biçimde gönderilmiş sayılır.

(3) Kuruluş genel kurul raporu, şirketin en az iki direktörü tarafından tasdik edilir ve aşağıdaki hususları belirtir : -

(a) Bütünüyle veya kısmen nakitten gayrı bir biçimde ödenmiş paylar ayrıca gösterilmek suretiyle ve kısmen ödenmiş payların ne oranda ödenmiş olduğu ve her iki durumda da ne ivaz karşılığında tahsis edildikleri belirtilerek, tahsis edilen payların toplam sayısı;

(b) yukarıda belirtildiği biçimde tasnif edilerek tahsis edilen tüm paylara karşılık şirketin aldığı toplam nakit miktarı ;

(c) rapor tarihinden önceki 7 gün içinde şirketin tahsilatının ve ödemelerinin bir özeti; şirketin, paylarından ve tahvillerinden ve öteki kaynaklardan sağladığı gelir ile ondan yapılan ödemeler ve elde kalan bakiye ile ilgili ayrıntılar ayrı başlıklar altında gösterilmeli ve şirketin kuruluş masrafları hesabı veya tahmini hesabı verilmelidir ;

(d) şirketin direktörlerinin, denetçilerinin (eğer varsa), yöneticilerinin (eğer varsa) ve sekreterinin adları, adresleri ve tanımlanmaları ; ve

(e) herhangi bir sözleşmeye değişiklik yapılması tasarlandığı hallerde, onaylanmak üzere toplantıya sunulacak değişikliğin ilgili olduğu sözleşmenin ve değişikliğin veya tasarlanmakta olan değişikliğin ayrıntıları.

(4) Kuruluş genel kurul raporunun şirketin tahsis ettiği paylar ve bu paylar için tahsil ettiği nakit ile şirketin sermaye hesabına yaptığı tahsilât ve ödemelere ilişkin bölümünün doğru olduğu, şirket denetçilerince (eğer varsa) ı tasdik edilmelidir.

(5) Direktörler, kuruluş genel kurul raporunun bu maddenin öngördüğü biçimde tasdiklenmiş bir suretini, raporu şirket üyelerine gönderdikten hemen sonra, kayıt için şirketler mukayyidine teslim ederler.

(6) Direktörler, şirket üyelerinin adlarını, tanımlamalarını ve adreslerini ve herbirinin sahip olduğu payların miktarını gösteren bir listenin toplantı başlangıcında ibraz edilmesini ve toplantı sırasında şirketin herhangi bir üyesinin incelemesine açık ve inceleyebilecekleri koşullar altında bulundurulmasını sağlarlar.

(7) Toplantıda hazır bulunan şirket üyeleri, önceden ihbar verilip verilmediğine bakılmaksızın, şirketin kurulmasına ilişkin veya kuruluş genel kurul raporundan ortaya çıkan herhangi bir meseleyi görüşmekte serbesttirler. Ancak tüzük uyarınca önceden ihbarı yapılmayan herhangi bir konuda karar alınmayabilir.

(8) Toplantı zaman zaman ertelenebilir, ve tüzük uyarınca önceki toplantıdan önce veya sonra ihbarı verilmiş herhangi bir konuda karar alınabilir ve ertelenmiş toplantı ilk toplantının sahip olduğu yetkilere aynen sahip olur.

(9) Bu madde kurallarına uymakta temerrüt edilmesi halinde şirketin temerrütten bilerek ve isteyerek suçlu olan her direktörü veya temerrütün şirket tarafından işlenmesi halinde, şirketin temerrüt eden her yetkilisi elli Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(10) Bu madde, özel şirketlere uygulanmaz.

Yıllık Genel Kurul 125

(1) Her şirket, bir yılda yaptığı başka herhangi bir toplantıya ek olarak her yıl, yıllık Toplantısı genel kurulu toplantısı olarak bir genel kurul toplantısı yapar ve toplantı çağrılarında toplantının genel kurul toplantısı olacağını belirtir ; şirketin bir genel kurul toplantısı tarihi ile onu izleyecek genel kurul toplantısı arasındaki süre, 15 aydan fazla olamaz:

Ancak, bir şirket ilk genel kurul toplantısını, kurulduğu tarihten başlayarak onsekiz ay içinde yaparsa, bu şirketin kurulduğu yılda veya müteakip yılda genel kurul toplantısı yapması gerekmez.

(2) Yukarıdaki (1). fıkra uyarınca şirketin genel kurul toplantısının yapılmasında temerrüt edilirse, Bakanlar Kurulu, şirketin herhangi bir üyesinin başvurusu üzerine şirket üyelerinin genel kurul toplantısına çağrılmalarına direktif verebilir ve şirket tüzüğünün toplantı çağrılmasına, yapılmasına ve yürütülmesine etkin kurallarının değiştirilmesi veya yerlerine başka kurallar konulmasını öngören direktifler dahil uygun göreceği yardımcı ve müteselsil talimatlar verebilir ; ve bu fıkra uyarınca verilebilen direktif ve talimatlar, şirketin bizzat veya vekil vasıtasıyle hazır bulunan tek bir üyesi ile, toplantının yapılması için, yetersayı oluşturacağı yolunda bir direktifi de içerir.

(3) Yukarıdaki (2). fıkra uyarınca yapılan bir genel kurul toplantısı, Bakanlar Kurulunun vereceği herhangi bir direktife bağlı kalınması koşuluyla, şirketin yıllık genel kurul toplantısı sayılır; ancak, bu biçimde yapılan toplantı, şirket yıllık genel kurul toplantısının yapılmasının ihmal edildiği yılda yapılmadığı hallerde, toplantıda o toplantının yıllık genel kurul toplantısı sayılması için bir karar alınmadıkça, bu biçimde yapılan toplantı, yapıldığı yılın yıllık genel kurul toplantısı sayılmaz.

(4) Şirketin, toplantının genel kurul toplantısı sayılmasına karar verdiği hallerde, kararın bir sureti kararın alındığı tarihten başlayarak onbeş gün içinde şirketler mukayyidine gönderilir ve mukayyit kararı kaydını yapar.

(5) Yukarıdaki (1). fıkra uyarınca şirket toplantısının yapılmasında veya Bakanlar Kurulunun

(2). fıkra uyarınca verdiği herhangi bir direktife uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi elli Kıbrıs lirasına kadar para cezasına ve (4). fıkraya uymakta temerrüt edilmesi halinde de şirket ile temerrüt eden her yetkilisi iki Kıbrıs lirasına kadar bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

İstek Üzerine

126. (1) Şirket direktörleri şirket tüzüğündeki herhangi bir kurala bakılmaksızın, bir olağanüstü Olağanüs-tü Genel genel kurul toplantısı yapılması isteğinde bulunulduğu tarihte, şirket genel kurul Kurul Toplantısı toplantılarında oy kullanma hakkı veren ve o tarihte şirketin ödenmiş sermayesinin onda Yapılması birinden az olmayan kısmına sahip üyelerin, veya pay sermayesi olmayan bir şirket ile ilgili olarak, isteğin yapıldığı tarihte şirket genel kurul toplantılarında oy kullanma hakkına sahip tüm üyelerin toplam oylama hakkının onda birinden az olmayan kısmını temsil eden üyelerin isteği üzerine, derhal şirket üyelerini olağanüstü bir genel kurul toplantısına çağırırlar.

(2) Toplantı yapılması isteği toplantı amaçlarını belirtmeli, . istekte bulunanlar tarafından imzalanmalı ve şirketin kayıtlı yazıhanesine teslim edilmelidir. İstek, her biri istekte bulunan bir veya daha fazla kişi tarafından imzalanmış ayni biçimdeki birden fazla belge ile yapılabilir.

(3) Direktörler, isteğin teslim edildiği tarihten başlayarak yirmibir gün içinde toplantıyı düzenlemek için usulüne uygun olarak harekete geçmezlerse, istekte bulunanlar veya istekte bulunanların tümünün toplam oylama hakkının yarısından fazlasını temsil edenlerin kendileri toplantıyı düzenlerler ancak, bu şekilde düzenlenecek bir toplantı, sözkonusu tarihten üç ay geçtikten sonra yapılamaz.

(4) İstekte bulunan kişilerce bu madde uyarınca düzenlenecek olan bir toplantı, direktörlerin düzenleyeceği bir toplantı gibi olanaklar elverdiği ölçüde ayni biçimde düzenlenir.

(5) Direktörlerin usulüne uygun olarak bir toplantı düzenlemeyi ihmal etmelerinden ötürü toplantı isteğinde bulunanların yaptığı makûl masraflar, şirket tarafından toplantı isteğinde bulunan üyelere ödenir, ve bu biçimde ödenen herhangi bir meblâğ, şirketin temerrüt eden direktörlerine başka hızmetlerine karşılık halen veya ileride vereceği olan ücret veya başka ödeneklerinden şirketçe alıkonulur.

(6) Bu madde amaçları bakımından direktörler, özel bir karar önerilecek bir toplantı ile ilgili olarak 135. maddede öngörüldüğü biçimde bildirimde bulunmazlarsa, toplantıyı usulüne uygun olarak çağırmış sayılmazlar.

Toplantıya Çağırma

127. (1) Bir şirket tüzüğünde, ertelenmiş toplantılardan başka bir toplantının aşağıda belirtilen Bildirim-lerinin sürelerden daha kısa süreli bir bildirimle çağrılmasını öngören herhangi bir kural Süresi geçersizdir:-

(a) Yıllık genel kurul toplantıları için 21 günden daha kısa bir süre önceden yapılan yazılı bildirimle ; ve

(b) Yıllık genel kurul toplantısı veya özel karar kabulü ile ilgili bir toplantı dışındaki toplantılar için 14 günden daha kısa bir süre önceden yapılan yazılı bildirimle

.

(2) Bir şirket tüzüğünün (1). fıkranın geçersiz kıldığı bir kural dışında başka surette öngörmesine bağlı kalınması koşuluyla, şirketin ertelenmiş bir toplantısı dışındaki toplantısı aşağıdaki süreler içinde çağrılabilir :-

(a) Yıllık genel kurul toplantısı için 21 gün önceden verilecek yazılı bildirimle ;

ve

(b) yıllık genel kurul toplantısı veya özel karar kabulü ile ilgili bir toplantı dışındaki toplantılar için 14 gün önceden verilecek yazılı bildirimle.

(3) Şirket toplantıları, hale göre (2). fıkra veya şirket tüzüğünde saptanan süreden daha kısa süreli bir bildirimle çağrılmalarına bakılmaksızın, aşağıda belirtilen şekilde bir karar alınırsa usulüne uygun olarak çağrılmış sayılırlar :-

(a) yıllık genel kurul toplantısı olarak çağrılan toplantılar halinde, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkı olan üyelerin tümünün alacağı kabul kararı ile; ve

(b) başka herhangi bir toplantı halinde, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına sahip olan üyelerinin bir arada paylarının itibari değerinin en az yüzde doksan beşine sahip olan., veya., pay sermayesi olmayan bir şirket halinde, tüm üyelerin o toplantıdaki toplam oylama haklarının bir arada en az yüzde doksan beşini temsil eden çoğunluğunun alacağı kabul kararı ile.

7.42/97 (4) Bu maddenin (1)’inci ve (2)’nci fıkraları borsaya kayıtlı pay senetleri için uygulanmaz.

Borsaya kayıtlı bulunan pay senedi sahibi üyelere Türkçe yayın yapan en az bir yerel gazete veya radyo veya televizyonda genel kurul tarihinin yedi gün öncesinden üç gün arka arkaya şirket tarafından ilan vererek çağrı yapılması bildirim için yeterlidir.

Genel Kurul günü, adına ciro edilmiş bir pay senedini elinde bulunduranlar veya yasa ve tüzüklere uygun olarak pay sahibi olduğunu kanıtlayanlar genel kurula üye olarak katılabilir.

Toplantılar ve

128. Şirketin tüzüğü o hususta başka bir kural koymadıkça aşağıdaki kurallar geçerli olur :- Oylar

ile İlgili Genel (a) Şirket toplantıları ile ilgili bildirimler, A Tablosunun bildirimlerin tebliğ edilmesini Kurallar gerektirdiği şekilde şirketin her üyesine tebliğ edilir ve bu bend amaçları için “A Tablosu” deyimi yürürlükteki “A Tablosunu” anlatır ;

(b) ihraç edilmiş pay sermayesinin en az önda birine sahip olan iki veya daha çok üye veya şirketin pay sermayesi yoksa şirket üyeleri sayısının en az yüzde beşi toplantı için çağrıda bulunabilir;

(c) özel şirketlerde iki ve başka herhangi bir şirkette üç üyenin sahsen hazır bulunması ile yetersayı oluşur;

(d) toplantıda hazır bulunan üyelerin seçtiği herhangi bir üye toplantıya başkanlık edebilir;

(e) başlangıçta pay sermayesi olan bir şirket ile ilgili olarak, her üye sahip olduğu her pay 35/2007 (share) veya her 100.-YTL (Yeni Türk Lirası) sermaye payı (stock) için bir oya ve başka herhangi bir durumda da her üye bir oya sahip olur.

8.42/97 (f) Bu maddenin toplantı bildirimi ile ilgili hiçbir kuralı borsada kayıtlı pay senedi sahibi üyeler için uygulanmaz.

Mahkemenin Top-

129. (1) Herhangi bir sebepten ötürü bir şirketin toplantılarının çağrılabileceği biçimde lantı Ya- toplantıya çağrılması veya şirket toplantısının yürütülmesi tüzüğün veya bu Yasanın pılmasını Emretme saptadığı biçimde pratik değilse, Mahkeme resen veya şirketin herhangi bir direktörünün Yetkisi veya toplantıda oy kullanma hakkına sahip olan herhangi bir üyesinin istidası üzerine, şirketin toplantıya çağrılması, toplantının yapılması ve yürütülmesi için uygun göreceği bir emir verebilir, ve böyle bir emir verilmesi halinde gerekli göreceği yardımcı ve dolaylı olarak ilgili direktifler verebilir; ve bu fıkra uyarınca verilebilen direktifler şirketin bizzat veya vekil vasıtasıyle hazır bulunan yalnız bir üyesinin yetersayı oluşturacağı yolunda bir direktifi de içerebilir.

(2) Yukarıdaki (1). fıkra uyarınca verilen bir emre göre çağrılan, yapılan ve yürütülen bir toplantı tüm amaçlar bakımından şirketin usulüne uygun olarak çağrılmış, yapılmış ve yürütülmüş bir toplantısı sayılır.

Vekiller

130. (1) Şirketin bir toplantısına katılma ve oy kullanma hakkına sahip olan herhangi bir üyesi, kendi yerine toplantıya katılmak ve oy kullanmak için üye olan veya olmayan başka bir kişiyi vekil olarak atama hakkına sahiptir. Bir özel şirket üyesi yerine toplantıya katılmak ve oy kullanmak için atanan bir vekil, toplantıda üyenin sahip olduğu ayni söz hakkına sahip olur:

Ancak tüzük başka türlü öngörmedikçe:-

(a) bu fıkra, pay sermayesi olmayan bir şirkete uygulanmaz; ve

(b) bir özel şirket üyesi, ayni toplantıya katılmak için birden fazla vekil atama hakkına sahip değildir; ve

(c) vekil gizli oylama dışında oylamaya katılamaz.

(2) Pay sermayesine sahip bir şirketi toplantıya çağıran her bildirimde, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına sahip olan bir üyenin yerine toplantıya katılmak ve oy kullanmak için bir, veya müsaade edildiği hallerde bir veya daha çok, vekil atama hakkına sahip olduğunu ve atanacakvekilin üye olmasının gerekli olmadığını makul surette önemle duyuran bir beyana yer verilir; ve herhangi bir toplantı ile ilgili olarak bu fıkraya uymakta temerrüt edilirse, şirketin temerrüt eden her yetkilisi elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(3) Bir şirket tüzüğünde bulunan, ve bir toplantı ile ilgili olarak yapılan bir vekil atamasının o toplantıda etkili olabilmesi için vekili atayan belgenin, veya atamanın veya atama ile ilgili başka hususun geçerli olduğunu göstermek için gerekli başka herhangi bir belgenin şirket veya herhangi bir kişi tarafından toplantıdan veya ertelenmiş bir toplantıdan 48 saatten daha fazla bir süre önce alınması gerektiğini öngören herhangi bir kural geçersiz olur.

(4) Bir şirketin herhangi bir toplantısı için, toplantıya çağrılma ve toplantıda vekil aracılığı ile oy kullanma hakkına sahip olan kişilerin sadece bir bölümüne çağrıda adı belirtilen bir kişiyi veya bir kaç kişi arasından birini vekil olarak atamaları için şirket masrafı ile çağrı gönderilmesi halinde, çağrıların bu şekilde gönderilmesine bilerek ve isteyerek yetki veya izin veren şirketin her yetkilisi yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir:

Ancak toplantıda vekil aracılığı ile oy kullanma hakkına sahip her üyenin yazılı istemi üzerine her üyeye vekilin adını gösteren bir vekil atama formu veya vekil olmaya istekli olan kişilerin listesi verilebiliyorsa, bir üyenin yazılı istemi üzerine sırf o üyeye böyle bir vekil atama formu veya vekil olmaya istekli olan kişilerin listesini veren bir yetkili bu fıkraya aykırı bir suç işlemiş olmaz.

(5) Bu madde, şirketin genel kurul toplantılarına uygulandığı biçimde, herhangi bir sınıftaki üyelerin toplantılarına da uygulanır.

Gizli Oylama

131. (1) Bir şirketin tüzüğünde bulunan ve -

İsteme (a) toplantı başkanının seçilmesi veya toplantının ertelenmesi dışında herhangi bir Hakkı konuda genel kurul toplantılarında gizli oylama isteme hakkını dışlayan; veya

(b) (i) toplantıda oy kullanma hakkına sahip beşten az olmayan üyenin; veya

(ii) toplantıda oy kullanma hakkına sahip tüm üyelerin toplam oy haklarının onda birinden az olmayan haklarını temsil eden bir veya birkaç üyenin, veya

(iii) şirketin, toplantılarda oy kullanma hakkı veren tüm paylar için ödenmiş toplam miktarın onda birinden az olmayan miktara eşit toplam bir miktar ödenmiş olan paylara sahip bir veya birkaç üyenin

böyle bir konuda gizli oylamaya gidilmesi yolundaki bir istemi etkisiz kılmayı amaçlayan herhangi bir kural geçersiz olur.

(2) Şirket toplantılarında oy kullanmak için verilen bir vekil atama belgesi, gizli oylamaya gidilmesini isteme veya gizli oylama isteyenlere katılma hakkı da verir sayılır, ve (1).

fıkra amaçları bakımından bir üyenin vekilinin yaptığı bir istem, bizzat üye tarafından yapılmış gibi etkili olur.

132. Bir şirket toplantısında veya şirket üyelerinin herhangi bir sınıfının toplantısında yapılan bir oylamada, birden fazla oy hakkına sahip olan bir üye oy kullanırsa, böyle bir üyenin oylarının tümünü kullanması veya tüm oylarını ayni yönde kullanması gerekmez..

Gizli Oylama

133. (1) Bu Yasa anlamında bir şirket olan veya olmayan bir tüzel kişi — Tüzel Kişilerin (a) Bu yasa anlamında bir şirket olan başka bir tüzel kişinin üyesi ise, direktörlerinin veya başka yönetim kurulunun alacağı bir kararla, uygun göreceği bir kişiye üyesi olduğu şirketin herhangi bir toplantısında veya şirketin herhangi bir sınıftaki üyelerinin toplantısında temsilcisi olması için yetki verebilir;

Şirket Veya Ala- (b) Bu Yasa anlamında bir şirket olan başka bir tüzel kişinin tahvil sahibi veya bir caklılar Toplantı- alacaklısı ise, direktörlerinin veya başka yönetim kurulunun alacağı bir kararla larında Temsili uygun göreceği bir kişiye, hale göre, bu Yasa veya bu Yasa uyarınca yapılmış herhangi bir tüzük kuralları uyarınca veya herhangi bir tahvil veya tröst senedinin hükümleri uyarınca şirket alacaklılarının veya alacaklıların herhangi bir bölümünün herhangi bir toplantısında temsilcisi olması için yetki verebilir.

(2) Yukarıda belirtilen şekilde yetkilendirilmiş bir kişi, temsil ettiği tüzel kişi, öteki şirketin pay sahibi, alacaklısı veya tahvil sahibi olan bir gerçek kişi olsa idi kullanabileceği ayni yetkileri, temsil ettiği tüzel kişi adına kullanma hakkına sahiptir.

Üyelere Karar

134. (1) Bu maddenin aşağıdaki kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, burada belirtilen sayıda Önerileri-nin v.s. üyenin yazılı olarak istemesi üzerine ve şirket aksine bir karar almadıkça, masrafı Dağıtıl- istemde bulunan kişilere ait olması koşuluyla şirket aşağıdakileri yapmakla görevlidir:– ması (a) Ertesi genel kurul toplantısı için bildirim alma hakkına sahip olan şirket üyelerine o toplantıda usulüne uygun olarak önerilebilecek ve önerilmesi tasarlanan herhangi bir karar sureti için bildirimde bulunmak;

(b) Herhangi bir genel kurul toplantısı ile ilgili bildirimin kendilerine gönderilmesi hakkına sahip olan üyelere, önerilmekte olan herhangi bir karar suretinde değinilen konu ve o toplantıda yapılacak iş ile ilgili olarak bin kelimeden fazla olmayan bir raporun dağıtımını yapmak.

(2) Yukarıdaki (1). fıkra uyarınca bir istemde bulunmak için gerekli olan üye sayısı aşağıda gösterilmektedir:–

(a) Istemin ilgili olduğu toplantıda istemin yapıldığı tarihte oy hakkı olan tüm üyelerin toplam oylarının yirmide birinden az olmayan bölümünü temsil eden herhangi bir üye sayısı; veya

(b) Üye başına şirket paylarına tuta ortalama yüz Kıbrıs Lirasından az olmayan bir miktar ödemiş olan pay sahibi en az yüz üye.

(3) Böyle bir karar sureti hakkında bildirimin yapılması veya raporun dağıtımı, toplantının yapılacağına dair kendilerine bildirimde bulunulması hakkına sahip üyelere, karar suretinin veya raporun toplantı çağrılarının bildirimine ilişkin herhangi bir yöntemle bu gibi her üyeye tebliğ edilmesi suretiyle yapılır, ve böyle bir karar suretinin şirketin başka herhangi bir üyesine bildiriminin yapılması, şirketin toplantılarına çağrıda bulunma bildirimlerinin yapılmasına ilişkin herhangi bir yöntemle, karar suretinin genel etkisinin bildiriiminin verilmesi suretiyle gerçekleştirilebilir:

Ancak, hale göre, suretin tebliği veya karar suretinin etkisi ile ilgili bildirimin verilmesi, toplantı çağrısının bildirimi ile ayni yöntemle ve pratik olduğu ölçüde toplantı bildirimi ile ayni zamanda yapılır ve, şayet böyle tebliğ edilmesi veya verilmesi pratik değilse, pratik olduğu ölçüde hemen sonra tebliğ edilir veya verilir.

(4) (a) (i) Karar suretinin bildiriminin yapılması talebini içeren bir istemin, toplantı tarihinden en az altı hafta önce; ve

(ii) Başka herhangi bir istemin ise toplantıdan en az bir hafta önce istemde bulunanlar tarafından imzalanmış bir sureti, veya istemde bulunanların hepsi ayni suret üzerine imza atmamışlarsa tümünün imzalarını içeren iki veya daha fazla sureti, şirketin kayıtlı yazıhanesine tevdi edilmedikçe; ve

(b) Istemle birlikte, istemi işleme koymak için şirketin yapacağı masrafları karşılamaya makûl olarak yeterli olacak bir meblağ yatırılmadıkça veya ödenmesi teklif edilmedikçe

şirket bu madde uyarınca herhangi bir karar sureti hakkında bildirimde bulunmak veya raporun dağıtımını yapmak zorunda değildir.

Ancak, karar suretinin tebliğ edilmesini talep eden bir istem suretinin şirketin kayıtlı yazıhanesine tevdi edilmesinden sonra, suretin tevdi edildiği tarihten başlayarak altı hafta veya daha az bir süre içinde genel kurul toplantıya çağrılırsa, suret bu fıkranın gerektirdiği süre içinde tevdi edilmese dahi bu fıkra amaçları bakımından usülüne uygun biçimde tevdi edilmiş sayılır.

(5) Gerek şirketin, gerekse mağdur olduğunu iddia eden başka herhangi bir kişinin istidası üzerine Mahkeme, bu maddenin verdiği hakların zem ve iftira içeren haysiyet kırıcı bir materyelin gereksiz yayımını sağlamak için kötüye kullanıldığından tatmin olması halinde, şirket herhangi bir raporun bu madde uyarınca dağıtımını yapmak zorunda olmaz; ve Mahkeme şirketin bu madde altında yapılan bir istida sonucu uğradığı masrafların, dilekçeye taraf teşkil etmemelerine rağmen, istemde bulunan kişilerce ödenmesini emredebilir.

(6) Şirket tüzüğünün herhangi bir kuralına bakılmaksızın, yıllık genel kurul toplantılarında yapılabilecek işler, bu madde uyarınca tebliğ edilen herhangi bir karar suretini de içerir ve karar suretinin yanlışlıkla bir veya daha fazla kişiye tebliğ edilmemiş olmasına bakılmaksızın, karar sureti, bu fıkra amaçları bakımından gereğince tebliğ edilmiş sayılır.

(7) Bu madde kurallarına uyulmasında temerrüt edilmesi halinde, şirketin temerrüt eden her yetkilisi iki yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Olağanüs- tü Ve

135. (1) Olağanüstü bir karar olarak önerileceğine yönelik bir niyet hususunda usülüne uygun Özel Kararlar olarak bildiriminde bulunulmuş, ve bir genel kurul toplantısında, oy kullanma hakkına sahip üyelerin bizzat verdikleri oyların, veya vekil vasıtasıyla oylamaya izin verildiği hallerde, vekil vasıtasıyle verdikleri oyların dörtte üç çoğunluğu ile alınan bir karar, olağanüstü bir karar sayılır.

(2) Özel bir karar olarak önerileceğine yönelik bir niyet hususunda usülüne uygun olarak ve en az yirmibir gün önceden bildirimde bulunulmuş, ve bir genel kurul toplantısında, olağanüstü bir karar suretinin kabulu için gereken bir çoğunluk ile alınan bir karar özel karar sayılır:

Ancak, böyle bir toplantıya katılma ve orada oy kullanma hakkına sahip üyelerin bu hakkı veren payların itibari değerinin bir arada en az yüzde doksan beşine sahip olan, veya, pay sermayesi olmayan bir şirket halinde, tüm üyelerin o toplantıdaki toplam oylama haklarının bir arada en az yüzde doksan beşini temsil eden sayıca çoğunluğunun kabul etmesi halinde, bildirimi yirmibir günden az bir süre önce yapılmış bir toplantıda da özel karar sureti olarak önerilebilir ve kabul edilebilir.

(3) Herhangi bir toplantıda bir olağanüstü veya bir özel karar önerisi sunulduğunda, başkanın karar önerisinin kabul edildiği yolundaki bir beyanı, gizli oylama yapılması istenmedikçe, karar lehine veya aleyhine verilen oyların sayısını veya oranını kanıtlamak gerekmeden, kararın kabul edildiğinin kesin kanıtını oluşturur..

(4) Olağanüstü veya özel bir kararın kabulü için talep edilen bir gizli oylamadaki çoğunluğu hesaplamada, karar lehine veya aleyhine verilen oyların sayısı dikkate alınır.

(5) Bir toplantıya ilişkin bildirim bu Yasa veya şirket tüzüğü kurallarının öngördüğü yönteme uygun olarak verilmiş ise, ve toplantı da bu Yasa ve şirket tüzüğü kurallarının öngördüğü yönteme uygun olarak yapılmışsa, bu madde amaçları bakımından toplantya ilişkin bildirim usülüne uygun olarak verilmiş ve toplantı da usülüne uygun olarak yapılmış sayılır.

Özel Bildirim

136. Bu Yasanın bundan böyle içerdiği bir kural uyarınca bir karar önerisi ile ilgili olarak özel Gerektiren bildirimde bulunulması gerektiği hallerde, kararı önerme niyetinin bildirimi kararın önerileceği Kararlar toplantıdan en az yirmi sekiz gün önce şirkete verilmedikçe karar geçerli olmaz. Şirket de böyle bir karar önerisi ile ilgili olarak, toplantı için çağrı bildirimini verdiği süre ve yönteme göre üyelerine bildirimde bulunur, ve bu pratik değilse, toplantıdan en az yirmibir gün önce makul sayıda tirajı olan bir gazetede yayımlama yolu ile veya tüzüğün müsaade ettiği başka herhangi bir yöntemle üyelerine bildirimde bulunur:

Ancak, böyle bir karar önerme niyeti ile ilgili olarak şirkete bildirimde bulunulduktan sonra, bildirimin yapıldığı tarihten başlayarak yirmisekiz günden daha kısa bir süre içinde bir toplantı çağrısında bulunulursa, bildirim bu maddenin gerektirdiği süre içinde verilmiş olmamasına karşın, toplantı amaçları için uygun biçimde verilmiş sayılır.

Belirli Kararların

137. (1) Bu maddenin uygulandığı her kararın veya sözleşmenin matbu bir sureti, kararın kabul Ve Sözleşme- lerin edildiği veya sözleşmenin yapıldığı tarihten başlayarak onbeş gün içinde, kaydedilmek Kaydı Ve Suretleri üzere şirketler mukayyidine gönderilir.

Ancak bir bağışık özel şirket böyle bir kararın veya sözleşmenin matbu bir sureti yerine, şirketler mukayyidine, mukayyitçe onaylanan başka biçimde bir suret gönderirse matbu suret göndermesi gerekmez.

(2) Tüzüğün tescil ettirildiği hallerde, ilgili zamanda yürürlükte olan bu türde bir kararın veya sözleşmenin bir sureti, kararın alınmasından veya sözleşmenin yapılmasından sonra ısdar edilen her tüzük suretine dahil edilir veya eklenir.

(3) Şirket tüzüğünün tescil ettirilmediği hallerde, bu türde bir kararın veya sözleşmenin matbu bir sureti bir üyenin isteği ve elli mil veya şirketin saptayacağı daha az bir miktarı ödemesi üzerine üyeye gönderilir.

(4) Bu madde aşağıdakilere uygulanır:—

(a) Özel kararlara;

(b) Olağanüstü kararlara;

(c) Bir şirketin tüm üyelerince kabul edilen, ancak tüm üyelerce kabul edilmemiş olsalardı, hale göre, özel veya olağanüstü karar olarak kabul edilmedikçe kararın amaçları bakımından etkili olmayacak kararlara;

(d) Pay sahiplerinin belirli bir sınıfının tüm üyelerince kabul edilmiş, ancak bu biçimde kabul edilmemiş olsalardı, belirli bir çoğunlukla veya başka biçimde belirlenmiş bir yöntemle kabul edilmedikçe amaçları için etkili olmayacak kararlara veya sözleşmelere, ve pay sahiplerinin herhangi bir sınıfının tüm üyelerince kabul edilmemesine rağmen o sınıfın tüm üyeleri için etkili biçimde bağlayıcı olan tüm kararlara ve sözleşmelere;

(e) 261. maddenin (1) fıkrasının (a) bendi uyarınca kabul edilen ve bir şirketin isteğe bağlı tasfiyesini gerektiren kararlara.

(5) Bir şirket (1). fıkraya uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi iki Kıbrıs Lirasına kadar temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(6) Bir şirket bu maddenin (2) veya (3). fıkralarına uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi, temerrüte konu teşkil eden her suret için bir Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(7) Yukarıdaki (5) ve (6). fıkralar amaçları bakımından şirket tasfiye memurları, şirket yetkilisi sayılırlar.

Ertelenmiş

138. Bir karar –

Toplantı- (a) Şirketin;

da Alınan (b) Şirketin herhangi bir sınıftaki pay sahiplerinin;

Kararlar (c) şirket direktörlerinin,

ertelenmiş bir toplantısında alınması halinde, karar tüm amaçlar bakımından fiilen kabul edildiği tarihte alınmış sayılır ve daha önceki herhangi bir tarihte alınmış sayılmaz.

Şirketin

139. (1) Her şirket, genel kurul toplantılarındaki tüm işlemlerin, direktörlerinin Direktör-lerin Ve toplantılarındaki tüm işlemlerin ve yöneticileri varsa, yöneticilerin toplantılarındaki Yönetici-lerin tüm işlemlerin tutanaklarının, bu amaçla tutulan, bir deftere kaydedilmesini sağlar.

Toplantı-

larındaki (2) Bu gibi tutanaklar, işlemlerin yapıldığı toplantının veya onu izleyen toplantının başkanı İşlemlerin tarafından imzalanırsa, işlemlerin kanıtını oluşturur..

Tutanak-

ları (3) Şirketin herhangi bir genel kurul toplantısındaki veya direktörler veya yöneticiler toplantısındaki işlemleri için bu madde kuralları uyarınca tutanak tutulduğunda, aksi kanıtlanana kadar, toplantı usülüne uygun olarak çağrılmış ve yapılmış, ve orada yapılan işlemler uygun biçimde yapılmış sayılır, ve yapılan tüm direktör, yönetici veya tasfiye memuru atamaları da geçerli sayılır.

(4) Bir şirket (1). fıkraya uymakta temerrüt eders, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Tutanak Defterle-

140. (1) Şirketin herhangi bir genel kurul toplantısı işleminin tutanaklarını içeren defterler, rinin İnce- şirketin kayıtlı yazıhanesinde bulundurulur, ve mesai saatleri içinde (ancak şirketin lenmesi tüzüğünde veya genel kurul toplantılarında koyabileceği makul kısıtlamalara bağlı kalınması koşuluyla günde iki saatten az olmaması kaydıyle) ücretsiz olarak herhangi bir üye tarafından incelenmeye açık tutulur.

35/2007

(2) Her üye, her yüz kelime için 2.-YTL (İki Yeni Türk Lirasını) aşmayan bir ücret karşılığında, şirkete başvurduğu tarihten başlayarak yedi gün içinde yukarıda sözü edilen tutanakların bir suretini almak hakkına sahiptir.

(3) Bu madde uyarınca istenen bir incelemenin yapılmasına izin verilmez ve reddedilirse veya bu madde uyarınca istenen bir suret zamanında gönderilmezse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi her suç için iki Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına ve ayrıca iki Kıbrıs Lirasına kadar temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(4) Böyle bir red veya temerrüt halinde, Mahkeme verebileceği bir emir ile tüm genel kurul toplantıları işlemleri ile ilgili defterlerin derhal incelenmesini zorlayabilir veya istenen suretlerin isteyen kişilere gönderilmesine direktif verebilir.

Altıncı Bölüm

Hesaplar ve Denetim

Hesap

141. (1) Her şirket –

Defterle-rinin (a) aldığı ve harcadığı tüm para miktarlarına, ve gelir ve giderlerinin hangi hususlarla ilgili olduğuna;

Tutulması (b) Şirketin tüm eşya alım ve satımlarına;

(c) Şirketin aktif ve pasiflerine

ilişkin usülüne uygun hesap defterleri tutulmasını sağlar.

(2) Şirketin işlerinin durumunu gereğince gerçek ve doğru olarak yansıtan ve şirketin muamelelerine açıklık getiren defterler tutulmazsa, yukarıdaki (1). fıkra amaçları bakımından, ayni fıkrada belirtilen hususlarda usülüne uygun hesap defterleri tutulmuş sayılmaz.

(3) Hesap defterleri şirketin kayıtlı yazıhanesinde veya direktörlerin uygun göreceği başka yerde bulundurulur ve her zaman direktörlerin incelemesine açık tutulur.

Ancak hesap defterleri Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında bir yerde bulundurulursa, bu gibi hesap defterlerinin ele aldığı faaliyetle veya işle ile ilgili olarak, o faaliyet veya işin mali durumunu altı aydan fazla olmayan aralıklarla makul surette doğru olarak açıklayıcı ve şirketin bu Yasa uyarınca bilânçosunun ve kâr ve zarar hesabının veya gelir ve gider hesaplarının hazırlanmasını olanaklı kılacak gerekli hesap ve raporlar ile onlara ekli olarak bu Yasanın gerektirdiği ve verilmesine izin verdiği bilgileri içeren belgeler Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetine gönderilir, ve bunlar Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir yerde muhafaza edilir ve her zaman direktörlerin incelemesine açık bulundurulur.

(4) Şirketin direktörü olan herhangi bir kişi, şirketin bu maddenin gereklerine uyulmasını sağlamak için makûl olan tüm önlemleri almayı ihmal ederse veya kendi kasıtlı bir fiili sonucu şirketin bu maddeye aykırı bir temerrüte düşmesine sebebiyet verirse, mahkûmiyet halinde her suç için bir yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir:

Ancak –

(a) bu maddeye aykırı olarak şirketin bu madde gereklerine uymasını sağlamak için makûl önlemler alınmasını ihmal etme nedeniyle oluşan bir suç ile ilgili olarak, bir kişi aleyhine başlatılan yargı işlemlerinde, böyle bir kişinin, sözkonusu gereklerin yerine getirilmesini sağlamak için ehil ve güvenilir bir kişinin görevlendirildiğine ve bu kişinin o görevi yerine getirecek durumda olduğuna inanması için makûl sebebi olduğunu ve buna inandığını kanıtlaması, bir savunma teşkil eder;

(b) davayı gören Mahkeme, suçun kasten işlendiği kanısına varmadıkça, hiçbir kimse böyle bir suçtan ötürü hapis cezasına çarptırılamaz.

Kâr Ve

142. (1) Her şirketin direktörleri, şikretin kurulmasını izleyen onsekiz aydan geç olmayan bir Zarar Hesabı tarihte, ve ondan sonra her takvim yılında en az bir kez şirketin genel kurul Ve Bilânço toplantısına bir kâr ve zarar hesabı sunar, veya kâr amacı gütmeyen bir faaliyette bulunan bir şirket söz konusu ise, yukarıda belirtilen süreler için, ilk hesap olması halinde şirketin kurulmasından bu yana ve başka herhangi bir durumda önceki hesaptan bu yana; ve toplantı tarihinden önce dokuz aydan geç olmayan bir tarihte hazırlanmış, veya dış ülkelerde faaliayette bulunan veya dış ülkelerde menfaati bulunan bir şirket söz konusu ise toplantı tarihinden önce oniki aydan geç olmayan bir tarihte hazırlanmış bir gelir ve gider hesabı sunar:

Ancak Bakanlar Kurulu, herhangi özel bir sebepten ötürü uygun görürse, herhangi bir şirket için yukarıda belirtilen onsekiz aylık süreyi uzatabilir ve herhangi bir şirket için herhangi bir yıla ilişkin olarak da yukarıda belirtilen dokuz aylık ve oniki aylık süreleri uzatabilr.

(2) Direktörler her takvim yılında, hale göre, kâr ve zarar hesabının veya gelir ve gider hesabının hazırlandığı tarihe kadar olan süre için bir bilânço hazırlanmasını ve şirket genel kurul toplantısına sunulmasını sağlar.

(3) Şirket direktörü olan herhangi bir kişi, bu madde kurallarına uymak için tüm makul önlemleri almayı ihmal ederse, mahkûmiyeti halinde her suç için, bir yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir:

Ancak —

(a) bu maddeye aykırı bir suç ile ilgili olarak, bir kişi aleyhine başlatılan yargı işlemlerinde, böyle bir kişinin bu madde kurallarına uyulmasını sağlamak için ehil ve güvenilir bir kişinin görevlendirildiğine ve bu kişinin o görevi yerine getirecek durumda olduğuna inanmak için makûl sebebi olduğunu ve buna inandığını kanıtlaması bir savunma teşkil eder; ve

(b) Davayı gören Mahkeme, suçun kasten işlendiği kanısına varmadıkca, hiçbir kimse böyle bir suçtan ötürü hapis cezasına çarptırılamaz.

Hesapların

143. (1) Şirketin her bilânçosu, şirketin mali yılı sonundaki durumunu gerçek ve doğru olarak İçeriği ve yansıtacak şekilde hazırlanır; ve şirketin her kâr ve zarar hesabı da şirketin mali yıl Biçimi İle içinde karını ve zararını gerçek ve doğru olarak yansıtacak biçimde hazırlanır.

İlgili Genel

Kurallar.

(2) Bir şirketin bilânçosu ile kâr ve zarar hesabı uygulanabildiği ölçüde, Sekizinci Cetvel Sekizinci gereklerine uygun olur.

Cetvel

(3) Bu maddenin aşağıdaki kurallarında veya Sekizinci Cetvelin III. Kısmında açıkça öngörülenler saklı kalmak koşuluyla, (2). fıkranın ve Sekizinci Cetvelin gerekleri, gerek (1). fıkranın genel gereklerine gerekse bu Yasanın başka herhangi bir gereğine halel getirecek biçimde etki yapmaz.

(4) Bakanlar Kurulu, bir şirketin direktörlerinin başvurusu veya onların muvafakatı ile şirketin bir bilânçosunda veya kâr ve zarar hesabında gösterilmesi gereken hususlarda, bu Yasanın (1). fıkrası gerekleri dışındaki herhangi bir gereğini şirket koşullarına uyarlamak amacıyla o şirket için değiştirebilir.

(5) (a) Şirketin tali şirketleri varsa; ve

(b) kâr ve zarar hesabı şirket ile birlikte şirketin tali şirketlerinin tümü veya herhangi biri ile ilgili olan bir konsolide kâr ve zarar hesabı şeklinde yapılmışsa ve-

(i) bu Yasanın konsolide kâr ve zarar hesaplarına ilişkin gereklerine uyarsa; ve

(ii) mali yıldaki konsolide kâr veya zararın ne kadarının şirketin hesaplarında ele alındığını gösterirse

(l) ve (2). fıkralar bir şirketin kâr ve zarar hesabına uygulanmaz.

(6) Bir şirketin direktörü olan herhangi bir kişi, şirket genel kurul toplantısına sunulan herhangi bir hesabın içereceği hususlarda bu madde kurallarına ve bu Yasanın öteki gereklerine riayeti sağlamak için makûl olarak alınabilecek tüm önlemleri almayı ihmal ederse, mahkûmiyet halinde, her suç için bir yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir:

Ancak —

(a) bu maddeye aykırı bir suç için bir kişi aleyhine başlatılan yargı işlemlerinde, böyle bir kişinin bu madde kurallarına uyulmasını sağlamak amacıyla ehil ve güvenilir bir kişinin görevlendirildiğine ve bu kişinin o görevi yerine getirecek durumda olduğuna inanmak için makûl sebebi olduğunu ve buna inandığını kanıtlaması bir savunma teşkil eder; ve

(b) davayı gören Mehkeme, suçun kasten işlendiği kanısına varmadıkça, hiçbir kimse böyle bir suçtan ötürü hapis cezasına çarptırılamaz.

(7) Bu madde ve bu Yasanın öteki kuralları amaçları bakımından, metin başka türlü gerektirmedikçe—

(a) bir bilânço ve kâr ve zarar hesabına yapılan herhangi bir atıf, bu Yasanın gerektirdiği ve ondan dolayı verilmesine izin verdiği bilgileri vermek için üzerlerine yazılı notlara ve eklenmiş belgelere de yapılmış sayılır; ve

(b) Bir kâr ve zarar hesabına yapılan atıf, kâr amacı gütmeyen bir faaliyette bulunan bir şirket ile ilgili olarak, gelir ve gider hesabına yapılmış bir atıf sayılır, ve kâra veya zarara, ve şirketin tali şirketleri varsa, konsolide kâr ve zarar hesabına yapılan atıflar da ona göre yorumlanır.

Grup Hesapları-nı

144. (1) Bir şirketin mali yılı sonunda tali şirketleri varsa, şirketin ve tali şirketlerinin holding Şirkete durumlarını ve kazançlarını veya zararlarını aşağıda belirtildiği şekilde ele alıp SunmaZo-runluluğu. göseren (ve bu Yasada “grup hesapları” olarak anılan) hesaplar veya raporlar, (2).

fıkraya bağlı olması koşuluyla, şirketin kendi bilânçosu ve kâr ve zarar hesabı ile birlikte şirketin genel kurul toplantısına sunulur.

(2) Yukarıdaki (1). fıkranın içerdiği herhangi bir kurala bakılmaksızın—

(a) Şirket, mali yılı sonunda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kurulmuş başka bir tüzel kişinin bütünüyle sahip olduğu bir tali şirketi ise, grup hesapları tutması gerekmez; ve

(b) Şirket direktörleri–

(i) grup hesaplarındaki miktarların önemsiz miktarlar olması nedeniyle grup hesaplarının sunulmasının pratik olmadığı veya üyeler için bir değer ifade etmeyeceği, veya şirket üyeleri için ifade edeceği değerle kıyaslanamayacak ölçüde masraf ve gecikmeye sebeb olacağı; veya

(ii) sonucun, şirket işletmesi veya herhangi bir tali şirket için yanıltıcı veya zararlı olacağı; veya

(iii) holdıng şirketi ile tali şirketin faaliyetlerinin makul olarak bir teşebbüs sayılamayacak veya farklı teşebbüşler sayılabilecek kadar farklı alanlarda olduğu

kanısında olmaları halinde grup hesaplarında şirketin bir tali şirketinin durumunun ele alınması gerekmez, ve direktörler şirketin her tali şirketi için böyle bir görüşte iseler grup hesapları gerekli olmaz:

Ancak, sonucun zararlı olacağı nedeniyle veya holding şirket ile tali şirketin faaliyet alanları arasındaki fark nedeniyle grup hesaplarında bir tali şirketin durumunun ele alınmaması için Bakanlar Kurulunun onayının alınması gerekir.

(3) Bir şirketin direktörü olan herhangi bir kişi, şirketin bu madde kurallarına uymasını sağlamak için tüm makul önlemleri almayı ihmal ederse, mahkûmiyeti halinde her suç için bir yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir:

Ancak—

(a) bu maddeye aykırı bir suç için bir kişi aleyhine başlatılan yargı işlemlerinde, böyle bir kişinin bu madde kurallarına uyulmasını sağlamak için ehil ve güvenilir bir kişinin görevlendirildiğine ve bu kişinino bu görevi yapacak durumda olduğuna inanmak için makûl sebebi olduğunu ve buna inandığını kanıtlaması bir savunma teşkil eder; ve

(b) Davayı gören Mahkeme, suçun kasten işlendiği kanısına varmadıkça, hiçbir kimse böyle bir suçtan ötürü hapis cezasına çarptırılamaz.

(4) Belirli bir tüzel kişinin üyeleri sadece başka bir tüzel kişiden ve bu başka tüzel kişinin bütünüyle sahibi bulunduğu tali şirketlerden veya onların temsilcilerinden ibaret ise, bu gibi belirli bir tüzel kişi bu madde amaçları bakımından o başka tüzel kişinin bütünüyle sahip olduğu bir tali tüzel kişi sayılır.

Grup He-

145. (1) Aşağıdaki (2). fıkraya bağlı kalınması koşuluyla, holding şirkete sunulan grup hesapları saplarının Şekli aşağıda belirtilenlerden oluşan konsolide hesaplar olmalıdır:–

(a) şirketin ve grup hesaplarında ele alınması gereken tüm tali şirketlerin durumunu ele alan ve gösteren bir konsolide bilânço;

(b) şirket ile bu gibi tali şirketlerin kazançlarını veya zararlarını ele alan bir konsolide kâr ve zarar hesabı.

(2) Şirket direktörleri:–

(a) şirketin ve tali şirketlerin durumu ve kazanç veya zararları hakkında birbirinin ayni veya muadili bilgiyi sunmanın; ve

(b) şirket üyelerinin kolaylıkla değerlendirebilmeleri için öyle bir şekilde sunmanın

amaca daha uygun olacağı kanısında iseler, grup hesapları (1). fıkrada öngörülenden farklı bir şekilde ve özellikle sırasıyla şirket ile tali şirketlerin bir grubunun ve şirket ile tali şirketlerin başka gruplarının durumunu ele alan bir setten fazla konsolide hesaplardan, veya tali şirketlerin her birinin durumunu ayrı ayrı ele alan hesaplardan veya şirketin kendi hesaplarında tali şirketler hakkındaki bilgiyi genişleten beyan ve raporlardan veya bu şekillerin herhangi bir birleşiminden oluşabilir.

(3) Grup hesapları, kısmen veya tamamen şirketin kendi bilânçosu ve kâr ve zarar hesabına dahil edilebilir.

Grup He-

146. (1) Şirkete sunulan grup hesaplarının, şirket üyelerini ilgilendirdiği ölçüde, şirketin ve saplarının İçeriği ele alınan tali şirketlerinin bir tüm olarak durumunu ve kâr veya zarar hesabını gerçek ve doğru olarak yansıtması gerekir.

(2) Bir tali şirketin mali yılı, holding şirketin mali yılı ile ayni zamana rastlamazsa, ?B Bakanlar Kurulu, holding şirketin direktörlerinin başvurusu üzerine veya rizası ile başkaca direktif vermedikçe, grup hesapları, tali şirketin durumunu ve kazanç veya zararını holding şirketin mali yılında veya bir önceki mali yılında sona eren mali yılı itibarıyle ele alır ve gösterir.

(3) Yukarıdaki (1). fıkra kuralları saklı kalmak koşuluyla, grup hesapları konsolide hesap şeklinde hazırlanırsa, uygulandığı ölçüde Sekizinci Sekizinci Cetvel Cetvel gereklerine uyması gerekir ve bu şekilde hazırlanmazlarsa da ayni veya muadil ölçüde bilgiyi vermesi gerekir:

?B Ancak Bakanlar Kurulu, şirket direktörlerinin başvurusu üzerine veya rızası ile sözkonusu gerekleri, şirket koşullarına uyarlamak için böyle bir şirket ile ilgili olarak, değiştirebilir.

Holding Şirketi

147. (1) Holding şirketin direktörleri, kendi kanılarınca aksini haklı gösterecek sebepler İle Tali Şir- bulunması dışında, holdinge tali olan her şirketin malı yılının şirketin kendi mali yılı ketin Mali ile ayni mali yıla rastlamasını sağlarlar.

Yılı

(2) Bakanlar Kurulu, bir holding şirketin veya tali şirketin mali yılının, tali şirketin mali yılının holding şirketin mali yılı ile birlikte sona ermesi için uzatılmasının, ve o amaçla ilgili hesapların genel kurula sunulmasının bir takvim yılından ertesi takvim yılına ertelenmesinin arzu edilir olduğuna kanaat getirirse, mali yılı uzatılacak olan şirketin direktörlerinin başvurusu üzerine veya rizası ile o şirkete ilişkin hesapların genel kurul toplantısına sunulmasının, genel kurul toplantısının yapılmasının veya yıllık rapor hazırlanmasının sözkonusu takvim yıllarından önce gerekli olmayacağına direktif verebilir.

“Holding 148. (1) Belirli bir şirket, bu Yasa amaçları bakımından, (3). fıkra kurallarına bağlı Şirket” İle “Tali kalınması koşuluyla, sadece aşağıdaki hallerde, diğer bir şirketin tali şirketi Şir-ket”in sayılır:–

Anlamı (a) (i) Şayet diğer şirket, belirli bir şirketin üyesi ise ve üye olan diğer şirket o belirli şirketin direktörler kurulunun oluşumunu kontrolünde bulundurursa; veya

(ii) üye şirket o belirli şirketin ihraç edilmiş adi pay sermayesinin (equity share capital) nominal değeri itibarıyle yarısından çoğuna sahipse; veya

(b) şayet yukarıda değinilen belirli şirket o diğer şirketin bir tali şirketinin tali şirketi ise.

(2) Yukarıdaki (1). fıkra amaçları bakımından diğer bir şirket, kullanabileceği bir yetkiyi kullanarak başka herhangi bir kişinin riza veya onayı gerekmeden, bir şirketin direktörlerinin tümünü veya çoğunluğunu atayabilirse veya görevden alabilirse, ancak ve sadece bu durumda o şirketin direktörler kurulunun oluşumunun o diğer şirketin kontrolünde bulunduğu kabul edilir; ancak bu kural amaçları bakımından o diğer şirket, aşağıdaki koşulların herhangi birinin tatmin edildiği bir direktörlüğe atama yapmaya yetki sahibi sayılır yani:–

(a) o diğer şirket tarafından yukarıda belirtilen yetki bir kişi lehine kullanılmadan o kişinin direktör olarak atanamaması; veya

(b) bir kişinin oraya atanmasının o diğer şirketin direktörü olarak atanmasının doğal bir sonucu olması; veya

(c) direktörlüğün o diğer şirketin kendisinin veya onun bir tali şirketinin elinde bulunması.

(3) Bir şirketin diğer bir şirketin tali şirketi olup olmadığının kararlaştırılmasında —

(a) o diğer şirketin mutemet sıfatıyle elinde herhangi bir pay bulundurması veya yetki kullanabilmesi, pay bulundurma veya yetki kullanabilme sayılmaz.

(b) aşağıdaki iki paragrafa bağlı kalınması koşuluyla –

(i) Bir kişinin o diğer şirketin temsilcisi olarak (ancak o diğer şirketin sadece mutemet olarak ilgili olduğu haller hariç); veya

(ii) o diğer şirketin sadece mutemet sıfatıyle ilgili bulunduğu bir tali şirketi olmayan bir tali şirketinin veya onun temsilcisinin sahip olduğu herhangi bir pay veya kullanabileceği yetki, o diğer şirketin sahip olduğu pay ve onun tarafından kullanılen yetki sayılır.

(c) tali şirkete ait herhangi bir tahvilin şartlarına veya o tür tahvil ihracını teminat altına almak amacını güden bir tröst senedine binaen, herhangi bir kişinin sahip olduğu paylar veya kullanabildiği yetki, dikkate alınmaz;

(d) hale göre o diğer şirketin veya onun tali şirketinin olağan faaliyeti, borç para vermeyi de kapsarsa ve paylar o faaliyetin olağan yürütülmesi icabı yapılan bir işlem amacı için sadece teminat olarak yukarıda sözü edildiği biçimde elde bulundurulur ve yetki da ayni amaçla kullanılırsa, o diğer şirketin veya onun tali şirketinin veya onların veya onlardan birinin adına bir temsilcinin sahip olduğu, ve bu fıkranın (c) bendinde sözü edilen biçimde elde bulundurulmayan herhangi bir pay veya kullanılmayan herhangi bir yetki, o diğer şirketin elinde bulunmamış veya yetki de onun tarafından kullanılmamış sayılır.

(4) Bu Yasa amaçları bakımından bir şirketin başka bir şirketin holding şirketi sayılması, ancak ve sadece o başka şirketin onun tali bir .kuruluşu olması halinde mümkün olur.

(5) Bu maddede “şirket” deyimi herhangi bir tüzel kişiyi de kapsar ve “ihraç edilmiş adi pay sermayesi” (equity share capital) deyimi de, bir şirketin gerek temettüler gerekse sermaye ile ilgili olarak, bir dağıtımda belirli bir miktarın ötesinde iştirak hakkı tanımayan ihraç edilmiş pay sermayesini anlatır..

Bilânço- nun İmza-

149. (1) Bir şirketin bilânçosu, yönetim kurulu adına, şirketin iki direktörü veya sadece bir lanması direktör varsa o direktör tarafından imzalanır.

(2) 1 Temmuz 1922 tarihinden sonra tescil ettirilen bir bankacılık şirketinde, bilânço, var olması halinde, sekreter veya yönetici tarafından imzalanmalı ve şirketin üçten fazla direktörü bulunduğu hallerde de o direktörlerin en az üçü ve üçten fazla direktör bulunmadığı hallerde de direktörlerin tümü tarafından imzalanmalıdır.

(3) Bilânçonun bu maddede istenildiği biçimde imzalanmamış bir sureti ısdar edilir, dağıtılır veya yayımlanırsa, şirket ile şirketin temerrüt eden her yetkilisi, elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Hesaplar- la

150. (1) Kâr ve zarar hesabı ile, bilânço veya kâr ve zarar hesaplarına dahil edilmemiş ancak Denet- çilerin şirketin genel kurul toplantısına sunulmuş olan herhangi bir grup hesabı ve denetçilerin Raporu-nun raporu bilançoya iliştirilir.

Bilânçoya

(2) Bu şekilde iliştirilmiş hesaplar, direktörler adına imzalanmadan önce, direktörler Eklenmesi kurulu tarafından onaylanmalıdır..

(3) Bilânçonun herhangi bir sureti, bu maddede öngörüldüğü biçimde, kâr ve zarar hesabının veya grup hesaplarının bir sureti eklenmeden veya denetçiler raporunun bir sureti iliştirilmeden ısdar edilir, dağıtılır veya yayımlanırsa, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Direktör-

151. (1) Şirket genel kurul toplantılarına sunulan her bilânçoya, şirket işlerinin durumu, lerin Raporu-nun temettü ödenecekse, temettü olarak ödenmesini tavsiye ettikleri miktar ile Sekizinci Bilânçoya Cetvel anlamında ihtiyata aktarılacak miktar varsa, aktarmayı tasarladıkları miktar ile İliştirilme-si. ilgili olarak direktörler tarafından bir rapor iliştirilir.

Sekizinci Cetvel

(2) Sözkonusu raporda, şirket işlerinin şirket üyelerince değerlendirilmesi için esasa ilişkin ve direktörlerin kanısınca, şirketin veya onun herhangi bir tali şirketinin işine zararlı olmayacak ölçüde, şirketin veya tali şirketlerinin veya şirketin gerek başka bir şirketin üyesi olarak gerek başka biçimde menfaatı bulunduğu iş dallarının faaliyetlerinin mahiyetinde, mali yıl içinde yer alan değişiklikler ele alınır ve bunlara ilişkin bilgi verilir

(3) Şirketin direktörü olan herhangi bir kişi, (1). fıkra kurallarına uymak için tüm makul önlemleri almayı ihmal ederse, her suç için mahkûmiyet halinde bir yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir:

Ancak –

(a) Yukarıdaki (1). fıkraya aykırı bir suç ile ilgili olarak, bir kişi aleyhine başlatılan yargı işlemlerinde, o kişinin, bu madde kurallarına uyulmasını sağlamak için ehil ve güvenilir bir kişinin görevlendirildiğine ve bu kişinin o görevi yapacak durumda olduğuna inanmak için makûl sebebi olduğunu ve buna inandığını kanıtlaması savunma teşkil eder; ve

(b) davayı gören Mahkeme, suçun kasten işlendiği kanısına varmadıkça, hiçbir kimse böyle bir suçtan ötürü hapis cezasına çarptırılamaz.

Bilânçola-rın Ve

152. (1) Şirket genel kurul toplantısına sunulacak bilânçonun, ve yasa gereği ona eklenmesi Denet- çiler gereken her belgenin ve denetçiler raporunun bir sureti, toplantı tarihinden yirmibir Raporu-nun günden az olmayan bir süre önce, şirket genel kurul toplantıları ile ilgili bildirimleri Suretlerini Al ma alma hakkı olan veya olmayan her şirket üyesine, şirket tahvillerinin ayni hakka sahip Hakkı olan veya olmayan her sahibine ve şirket üyeleri veya tahvil sahipleri dışında bilanço ve ona ekli belgeleri alma hakkına sahip herkese gönderilir:

Ancak –

(a) pay sermayesi bulunmayan şirketlerde, bu fıkra, yukarıda belirtilen belgelerin bir suretinin şirket genel kurul toplantıları bildirimlerini alma hakkına sahip olmayan üyelerle ayni hakka sahip olmayan tahvil sahiplerine gönderilmesini gerektirmez;

(b) bu fıkra sözkonusu belgelerin suretlerinin aşağıdakilere gönderilmesini gerektirmez:—

(i) şirket genel kurul toplantıları ile ilgili bildirimleri alma hakkına sahip olmayan ve adresleri şirketçe bilinmeyen şirket üyelerine veya tahvil sahiplerine;

(ii) müşterek pay veya tahvil sahibi olup bu bildirimleri alma hakkına sahip olmayan kişilerden birinden fazlasına; veya

(iii) müşterek pay veya tahvil sahiplerinden bazılarının bu tür bildirimleri almaya hakkı olduğu ve bazılarının da olmadığı hallerde, bildirimleri alma hakkına sahip olmayanlara; ve

(c) yukarıda belirtilen belgelerin suretleri, toplantı tarihinden önce yirmibir günden az bir sürede gönderilirse, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına sahip olan tüm üyeler usulünce gönderildiğini kabul ettiği takdirde, daha kısa bir sürede gönderilmiş olmalarına bakılmaksızın, usülüne uygun olarak gönderilmiş sayılırlar.

++

(2) Şirket bilânçosu suretlerinin kendisine gönderilme hakkına sahip olan veya olmayan herhangi bir şirket üyesi ile şirketin tahvillerinin herhangi bir sahibi, talep üzerine ve harç ödemeden, şirketin son bilânçosunun bir suretinin, yasanın bilânçoya eklenmesini öngördüğü her belgenin ve deneticilerin bilânço ile ilgili raporunun bir sureti ile beraber kendisine verilmesi veya gönderilmesi hakkına sahiptir.

(3) Yukarıdaki (1). fıkraya uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi yirmi Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir ve bir kişi (2) fıkra uyarınca almaya hakkı olduğu herhangi bir belgenin kendisine verilmesi talebinde bulunduğunda talebin yapıldığı günden başlayarak yedi gün içinde talep yerine getirilmezse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi, ilgili kişinin bu arada yeni bir talepte bulunduğu ve belgenin bir suretinin kendisine verildiği kanıtlanmadıkça, bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

+ (4) Bu maddenin yukarıdaki kuralları, bu Yasa yürürlüğe girmeden önce bir özel şirkete sunulan bir bilânço ile ilgili olarak etkili olmaz, ve herhangi bir kişinin öyle bir bilânço suretini alma hakkı ve şirketin bu gibi bir hakka uygun işlem yapmakta temerrüt etmesinin sorumluluğu, bu Yasa yapılmamış olsa sözkonusu olacak hak ve sorumluluğun ayni olur.

Denetçile-rin

153. (1) Her şirket, her genel kurul toplantısında, o toplantının sona ermesinden ertesi genel Atan- kurul toplantısı sonuna kadar görev yapmak üzere bir veya daha fazla denetici tayin ması Ve Ödenekleri eder.

(2) Her genel kurul toplantısında görevden ayrılmakta olan bir denetçi nasıl atandığına bakılmaksızın –

(a) tekrar atanmak için gerekli niteliklerden yoksun değilse; veya

(b) o toplantıda yerine başka birinin atanmasını öngören bir karar, veya tekrar atanmamasını açıkça öngören bir karar alınmadıkça; veya

(c) tekrar atanmak istemediğini yazılı olarak şirkete bildirmedikçe herhangi bir karar alınmasına gerek olmadan tekrar atanır.

Ancak, görevden ayrılmakta olan bir denetçi yerine bir veya daha fazla kişinin atanması için bir karar önerisinin sunulmasının tasarlandığı yolunda bildirimde bulunulduğu hallerde, denetçi olarak atanması önerilen kişi veya kişilerin, hale göre, ölmesi, sakatlanması veya niteliklerini yitirmesi sonucu kararın alınamaması halinde, görevden ayrılmakta olan denetçi bu maddeye binaen otomatik olarak tekrar atanmaz.

(3) Bir genel kurul toplantısında denetçi atanmazsa veya mevcut denetçilerin yeniden atanması yapılmazsa, Bakanlar Kurulu münhali doldurmak için bir atama yapabilir.

(4) Şirket, Bakanlar Kurulunun (3). fıkra altındaki yetkisini kullanabileceği bir durumun meydana geldiği tarihten başlayarak bir hafta içinde, durumu Bakanlar Kuruluna bildirir.

Şirket bu fıkranın gerektirdiği biçimde durumu bildirmeyi ihmal ederse, gerek kendisi gerekse temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(5) Aşağıda öngörülenlere bağlı kalınması koşuluyla, bir şirketin ilk denetçileri, birinci genel kurul toplantısından önce herhangi bir zaman direktörler tarafından atanabilir ve bu şekilde atanan denetçiler o genel kurul toplantısı sona erene kadar göreve devam ederler:

Ancak –

(a) şirket bir genel kurul toplantısında bu gibi denetçileri görevden alabilir ve yerlerine atanmak için şirketin herhangi bir üyesince aday gösterilen ve adaylığı konusunda şirket üyelerine toplantı tarihinden en az ondört gün önce bildirimde bulunulmuş olan başka kişileri atayabilir; ve

(b) direktörler bu fıkranın kendilerine verdiği yetkiyi kullanmayı ihmal ederlerse, şirket genel kurul toplantısında ilk denetçileri tayin eder ve onun üzerine de direktörlerin yukarıda belirtilen yetkileri sona erer.

(6) Direktörler denetçi makamındaki herhangi bir arizi münhali doldurabilirler, ancak böyle bir münhal devam ettiği sürece, hayatta kalan veya görevine devam eden denetçi varsa görev yapabilir.

(7) Şirket denetçilerinin ücretleri:—

(a) direktörler veya Bakanlar Kurulunca atanırlarsa, hale göre, direktörler veya Bakanlar Kurulu tarafından saptanır;

(b) yukarıdaki (a) bendine bağlı kalınması koşuluyla, şirketin genel kurul toplantısında veya şirketin genel kurul toplantısında kararlaştıracağı bir yöntemle saptanır.

Şirketin denetiçlerin masraflarına karşı ödediği

herhangi bir miktar, bu fıkra amaçları bakımından “ücret” deyiminin kapsamına giren bir miktar sayılır.

Denetçi- lerin

154. (1) Görev süresi sona eren denetçilerden başka denetçiler atanmasını veya görev süresi sona Atan- masına Ve erecek olan denetçilerin tekrar atanmamasını açıkça öngören karar önerilerinin şirket Görevden genel kurul toplantısına sunulması için özel bildirimde bulunulması gerekir.

Alınmasına

İlişkin Ka- rarlar

(2) Şirket, yukarıda belişrtildiği veçhile bir karar önerisinin sunulacağına dair bir Hakkında Kurallar bildirim alması üzerine, bildirimin bir suretini derhal görev süresi sona erecek olan denetçiye, eğer varsa, gönderir.

(3) Yukarıda belirtildiği veçhile böyle bir karar önerisinin tasarlanmakta olduğuna ilişkin bir bildirimde bulunulduğu takdirde, görev süresi sona erecek olan denetçi, tasarlanmakta olan karar önerisi ile ilgili olarak şirkete makûl uzunlukta yazılı bir maruzatta bulunur ve maruzatın şirket üyelerine dağıtılmasını isterse, şirket, maruzat dağıtılamayacak kadar geç alınmamışsa –

(a) karar önerisi hakkında şirket üyelerine verilen bildirimde böyle bir maruzatta bulunduğunu da, belirtir; ve

(b) şirketin maruzatı almasından önce veya sonra gönderilmiş olmasına bakılmaksızın, toplantı bildiriminin gönderildiği şirketin her üyesine maruzatın bir suretini gönderir; ve

maruzatın geç alınmasından veya şirketin temerrütünden ötürü bir sureti yukarıda öngörüldüğü veçhile gönderilmezse, denetçi, sözlü olarak dinlenme hakkına halel gelmeksizin, maruzatının toplantıda okunmasını isteyebilir:

Ancak, şirketin veya mağdur olduğunu iddia eden başka herhangi bir kişinin istidası üzerine Mahkeme, bu maddenin verdiği hakların, zemmedici ve haysiyet kırıcı bir materyelin gereksiz biçimde yayımlanmasını sağlamak için kötüye kullanıldığından tatmin olursa, maruzatın suretlerinin dağıtılması ve maruzatın toplantıda okunması gerekmez; ve Mahkeme, bu madde uyarınca yapılan bir istida üzerine şirketin masraflarının, istidaya taraf olmadığına bakılmaksızın tamamen veya kısmen denetçi tarafından ödenmesini emredebilir.

(4) Yukarıdaki (3). fıkra, görev süresi sona erecek olan bir denetçinin tekrar atanmayacağına ilişkin bir karar önerisine uygulandığı biçimde, 153. maddenin (5).

fıkrasına dayanılarak ilk denetçilerin görevden alınması ile ilgili bir karar önerisine de uygulanır.

Denetçi Olarak

155. (1) Aşağıdaki niteliklerden birine sahip bulunmayan kişiler bir şirketin denetçisi olarak Atanmaya atanamaz:–

Engel (a) Birleşik Krallıkta kurulmuş ve Bakanlar Kurulunca bu kural amaçları için ilgili Ehliyetsiz-likler zamanda tanınmış bir muhasipler birliği üyesi olan kişiler; veya

(b) gerek Birleşik Krallık dışında elde edilmiş benzeri niteliklere sahip olduğu, gerekse bu fıkranın (a) bendi amaçları bakımından tanınmış bir muhasipler birliği üyesi tarafından istihdamı sırasında veya bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önce Kıbrıs’ta muhasip olarak meslek icra etmiş olması dolayısıyle yeteri kadar bilgi ve deneyim sahibi olduğu gerekçesi ile Bakanlar Kurulunca halen denetçi olarak atanma için yetkilendirilmiş kişiler; veya

2.7/1977 (c) en az beş yıl mesleki tecrübesi bulunan muhasebe veya maliye veya işletme veya maliye ve iktisat konularında bir yüksek öğretim kurumundan mezun olan kişiler;

veya

(d) gelir vergisi uygulamasında en az yirmi yıllık tecrübeye sahip lise veya dengi orta dereceli bir öğrenim kurumundan mezun olan kişiler.

Ancak, bu fıkra denetçinin atandığı sırada bir özel

şirket olan özel şirketlere uygulanmaz.

(2) Aşağıdaki kişilerin hiçbiri bir şirketin denetçisi olarak atanma niteliğine sahip olamaz:–

(a) Şirketin bir yetkilisi veya çalışanı;

(b) Şirketin bir yetkilisinin veya çalışanının ortağı veya çalışanı;

(c) Tüzel kişiler:

Ancak, bu fıkranın (b) bendi denetçinin atandığı

sırada bir bağışık özel şirket olan özel şirketlere uygulanmaz.

Bu fıkrada, bir yetkiliye veya şirket çalışanına, yapılan atıflar, bir denetçiye yapılan atıfı içermez biçimde yorumlanır.

(3) Bir kişi, (2). fıkra kuralları nedeniyle, bir şirketin tali kuruluşu veya holding şirketi veya o şirketin holding şirketinin bir tali kuruluşu olan herhangi bir tüzel kişinin denetçiliğine atanmaya ehil değilse, veya böyle bir kişi bu gibi bir tüzel kişi bir şirket olsa idi denetçiliğine atanmaya ehil olmayacak idi ise, o şirkete de denetçi olarak atanamaz.

(4) Herhangi bir tüzel kişi bir şirketin denetçiliğini yaparsa, yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Denetçi- lerin

156. (1) Denetçiler, denetledikleri hesaplar ve görev süreleri sırasında şirket genel kuruluna Raporu Ve sunulan her bilânço, kâr ve zarar hesabı ve grup hesapları hakkında üyelere rapor Defterleri hazırlar. Bu rapor Dokuzuncu Cetvelde belirtilen hususlarda beyanlar içerir.

V.S. İnceleme

(2) Denetçilerin raporu, şirket genel kurul toplantısında okunur ve herhangi bir üyenin incelemesi için açık bulundurulur.

Hakkı

(3) Şirketin her denetçisi her zaman şirketin defter, hesap, makbuz ve ödemeler ile ilgili Dokuzun-cu Cetvel belgelerini görme ve inceleme hakkına sahiptir. Denetçi ayrıca, görevini yapmak için gerekli gördüğü bilgi ve açıklamayı da şirket yetkililerinden isteme hakkına sahiptir.

(4) Şirket denetçileri, şirketin herhangi bir genel kurul toplantısına katılma ve şirketin herhangi bir üyesinin almaya hakkı olduğu herhangi bir genel kurul toplantısına ilişkin tüm bildirimleri ve başka yazışmaları alma ve denetçi olarak kendilerini ilgilendiren toplantı çalışmalarının herhangi bir bölümü için katılmakta oldukları herhangi bir genel kurul toplantısında söz hakkına sahiptir.

Hesaplara

157. Bu Yasada, şirket hesaplarına iliştirilen veya iliştirilmesi gereken bir belgeye yapılan atıflar, İliştirilen direktörlerin veya denetçilerin raporunu içerir biçimde yorumlanmaz:

Belgelere Yapılan Ancak, bu Yasanın hesaplarda verilmesini gerektirdiği ve bunların hesaplara iliştirilen bir beyannamede Atıfların Yorumu verilmesini mümkün kıldığı herhangi bir bilgi, hesaplar yerine direktörlerin raporunda verilebilir, ve herhangi bir bilginin bu biçimde verilmesi halinde, rapor hesaplara iliştirilir ve bu Yasa rapora da uygulanır; ancak denetçiler kendi raporlarını sadece direktörlerin raporunda sözkonusu bilginin verildiği çerçeve dahilinde hazırlar.

Yedinci Bölüm

Teftiş

Üyelerin Başvurusu

158. (1) (a) Pay sermayesine sahip bir şirketin en az iki yüz üyesinin veya ihraç edilen Üzerine payların en az onda birine sahip üyelerin başvurusu üzerine;

Şirket İle İlgili (b) pay sermayesine sahip olmayan bir şirketin üye sicilindeki kişi sayısının en az Olarak beşte birinin başvurusu üzerine

Araştırma Bakanlar Kurulu, bir şirketin işleri ve durumu hakkında araştırma yapmak ve araştırma Yapılması sonucu hakkında vereceği direktif uyarınca rapor sunmak için bir veya birden fazla sayıda ehil müfettiş atayabilir.

(2) Başvuruda bulunan kişilerin araştırmayı istemelerini gerektirecek haklı sebepleri bulunduğunu göstermek amacıyla, başvurunun Bakanlar Kurulunun isteyebileceği delillerle desteklenmesi gerekir, ve Bakanlar Kurulu, müfettiş tayin etmeden önce araştırma

7.30/83 masraflarının ödenmesi için başvuru sahiplerinin 5.000.-YTL (Beş Bin Yeni Türk 35/2007 Lirası)’na kadar teminat vermelerini isteyebilir.

Başka Hallerde

159. Bakanlar Kurulu, 158. madde altındaki yetkilerine halel gelmeksizin— Şirketin (a) (i) şirket, özel bir kararla; veya

Durumu (ii) Mahkeme, vereceği bir emirle

Hakkında Araştırma şirketin işlerinin ve durumunun Bakanlar Kurulunca atanacak bir müfettiş tarafından Yapılması araştırılması gerektiğine ilişkin bir karar alırsa, şirketin işleri ve durumu hakkında araştırma yapmak ve Bakanlar Kurulunun vereceği direktif uyarınca durum hakkında Bakanlar Kuruluna rapor sunmak üzere bir veya birden fazla sayıda ehil müfettiş tayin eder; ve

(b) aşağıda gösterilen durumların varolduğu izlenimini düşündüren hal ve koşullar bulunduğu kanısına varırsa yukarıda belirtildiği şekilde müfettiş tayin edebilir:—

(i) Şirket faaliyetlerinin, şirketin alacaklılarını veya başka herhangi bir kişinin alacaklılarını dolandırmak niyetiyle veya başka biçimde hile için veya yasal olmayan bir amaç için veya üyelerinin bir bölümünü ezici baskıya maruz bırakan bir yöntemle yürütüldüğü veya hilekarlık için veya yasal olmayan bir amaç için kurulduğu; veya

(ii) kuruluşu veya faaliyetlerinin yürütülmesi ile ilgili kişilerin kuruluş veya yürütme konularında şirkete veya şirketin üyelerine karşı sahtekârlıktan, yasal yetkilerini yasal olmayan yollardan veya ihmalkarlıkla veya hatalı olarak yerine getirmekten, veya başkaca suihalden suçlu oldukları; veya

(iii) üyelere, şirketin durumu ile ilgili olarak makul olarak almayı bekledikleri bilgilerin verilmediği.

Müfettiş- lerin

160. Bir şirketin durumunu araştırmak üzere 158 veya 159. maddeler uyarınca atanan bir müfettiş, Şirketin araştırma amaçları için, şirketin tali veya holding şirketi veya holding şirketinin bir tali şirketi veya Bağlantılı tali şirketinin holding şirketi olan veya ilgili zamanda olmuş olan başka herhangi bir tüzel kişinin Şirketleri-nin durumunu da araştırmayı gerekli görürse, böyle bir araştırmayı yapmak yetkisine sahip olur ve o husustaki Duru- mu Hak- araştırma sonuçlarının ilk sözü edilen şirketin durumuna ilişkin araştırmayla ilgili olduğunu düşündüğü kında Araştırma ölçüde, öteki tüzel kişinin durumu hakkında da rapor hazırlar.

Yapma Yetkisi

Araştırma- da

161. (1) 160. madde uyarınca durumu hakkında araştırma yapılan şirketin ve başka herhangi bir Belge Ve Delil- tüzel kişinin tüm yetkilileri ve vekilleri, muhafaza veya yetkileri altında bulunan, lerin İbrazı hale göre, şirkete veya başka tüzel kişiye ait olan veya onlarla ilgili tüm defter ve belgeleri müfettişlere ibraz etmek ve araştırma ile ilgili olarak müfettişlere makul olarak yapabilecekleri başka her yardımı yapmakla görevlidir.

(2) Bir müfettiş, şirket veya öteki tüzel kişinin yetkililerini veya vekillerini şirketin veya tüzel kişinin faaliyetleri hakkında yemin altında sorguya çekebilir ve sorgulayacağı kişileri gereğince yemin ettirebilir.

(3) Şirketin veya öteki tüzel kişinin herhangi bir yetkilisi veya vekili, bu madde uyarınca ibraz etmekle görevli olduğu herhangi bir defter veya belgeyi müfettişlere ibraz etmeyi reddederse veya hale göre, şirketin veya öteki tüzel kişinin durumu ile ilgili olarak müfettişlerin sorduğu herhangi bir soruyu cevaplandırmayı reddederse, müfettişler red hakkında yazılı ve imzalı bir şahadetname hazırlayıp Mahkemeye sunarlar ve bunun üzerine Mahkeme olay hakkında soruşturma açar ve yukarıda belirtilen şekilde aykırı davranışta bulundukları iddia edilen kişiler aleyhine veya lehine getirilecek tanıkları ve savunma için yapılabilecek herhangi bir beyanı da dinledikten sonra suçu işleyeni, Mahkemeyi tahkir suçu işlemiş gibi cezaya çarptırabilir.

(4) Bir müfettiş, yemin altında sorguya çekme yetkisine sahip olmadığı bir kişinin, yaptığı araştırma amaçları için sorguya çekilmesini gerekli görürse Mahkemeye istida yaparak başvurabilir ve Mahkeme uygun görürse o kişinin araştırmaya ilişkin herhangi bir konuda Mahkeme tarafından yeminli sorgulamasının yapılması için Mahkemede hazır bulunulmasını ve sorguya çekilmesini emredebilir ve bu sorgulamada:—

(a) müfettiş şahsen veya bir avukat aracılığı ile hazır bulunarak ilgili kişiyi sorgulayabilir;

(b) Mahkeme sorgulaması yapılmakta olan kişiye uygun göreceği sorular sorabilir;

(c) sorguya çekilen kişi Mahkemenin sorduğu veya sorulmasına izin verdiği tüm soruları yanıtlar ancak bu kişi, masrafı kendine ait olmak üzere, verdiği yanıtları açıklayabilmesi veya nitelendirebilmesi için Mahkemenin haklı göreceği soruları kendine sorma serbestisine sahip bir avukat tutabilir.

Sorgulamanın tutanakları tutulur ve sorguya çekilen kişiye okunur veya onun tarafından okunur ve imzalanır. Bunun üzerine tutanaklar o kişi aleyhine şahadet olarak kullanılabilir:

Ancak, bu fıkranın (c) bendindeki herhangi bir kurala bakılmaksızın, Mahkeme, kendi takdirine göre uygun göreceği bir masrafın sorgulanan kişiye ödenmesini emredebilir ve bu biçimde ödenmesi emredilen masraf, araştırma masraflarının bir kısmı olarak ödenir.

(5) Bu maddede yetkililere veya vekillere yapılan atıflar, hale göre, eski ve şimdiki yetkili veya görevlileri de içerir ve “vekiller” deyimi bir şirket veya başka tüzel kişi ile ilgili olarak bu madde amaçları bakımından şirket veya öteki tüzel kişinin bankacılarını ve avukatlarını ve şirket veya öteki tüzel kişinin yetkilisi olup olmadığına bakılmaksızın onlar tarafından denetçi olarak istihdam edilen kişileri de içerir.

Müfettiş- lerin

162. (1) Müfettişler gerek görürlerse re’sen, ve Bakanlar Kurulunun direktifi üzerine zorunlu Raporu olarak, Bakanlar Kuruluna ara raporlar sunarlar ve araştırmanın sona ermesi üzerine de nihai birrapor sunarlar.

Raporlar Bakanlar Kurulunun direktifine göre yazılı veya matbu olur.

(2) Bakanlar Kurulu:—

(a) müfettişlerin hazırladığı raporun bir suretini şirketin kayıtlı yazıhanesine gönderir;

(b) uygun görürse, istendiği takdirde ve saptanmış harcın ödenmesi üzerine raporun bir suretini, şirketin veya 160. maddeye binaen raporda ele alınan başka herhangi bir tüzel kişinin üyesi olan veya şirketin veya yukarıda belirtilen başka bir tüzel kişinin alacaklısı olarak, çıkarları Bakanlar Kurulunun kanısınca etkilenen herhangi bir kişiye verir.

(c) müfettişlerin 158. madde uyarınca atandığı hallerde, araştırmanın yapılmasını isteyen kişilerin isteği üzerine kendilerine bir suret verir; ve

(d) müfettişler Mahkeme emri üzerine 159. madde uyarınca atandığı hallerde de Mahkemeye bir suret verir

ve raporun basılarak yayımlanmasını da sağlayabilir.

Müfettiş- lerin

163. (1) Bakanlar Kurulu 162. madde uyarınca hazırlanan herhangi bir rapordan, bir kişinin 160.

Rapo- runa Da- maddeye dayanarak durumu hakkında araştırma yapılmış olan bir şirket veya başka tüzel yanılarak kişi ile ilgili olarak cezai sorumluluk taşıyan bir suç işlediği kanısına varırsa, Kovuştur- meseleyi Basavcıya havale eder.

ma Açıl- ması (2) Bu madde uyarınca herhangi bir mesele Başsavcıya havale edildiğinde Başsavcı meselenin cezai kovuşturma yapılmasını gerektiren bir mesele olduğu kanısına varırsa, gereklı davayı açar; bunun üzerine, hale göre şirketin veya yukarıda sözü edilen tüzel kişinin sözkonusu davada aleyhine dava getirilen kişi dışındaki tüm yetkilileri ve vekilleri kovuşturma ile ilgili olarak Başsavcıya makul olarak yapabilecekleri her yardımı yapmakla görevlidirler.

161. maddenin (5). fıkrası 161. madde amaçları bakımından uygulandığı biçimde, bu fıkra amaçları için de uygulanır.

(3) Bu Yasa altında tasfiye edilebilen herhangi bir tüzel kişi ile ilgili olarak, Bakanlar Kurulu, yukarıda sözü edilen müfettiş raporunda 159. maddenin (b) fıkrasının (i) veya

(ii) paragraflarında değinilen ahval ve koşullardan ötürü tüzel kişinin tasfiye edilmesinin uygun olacağı kanısına varırsa, Bakanlar Kurulu, tüzel kişi halen Mahkeme tarafından tasfiye edilmiyorsa, Mahkemenin, tasfiyeyi haklı ve adil görmesi halinde tüzel kişinin tasfiye edilmesi için veya 202. madde uyarınca bir emir verilmesi için veya her ikisi için Mahkemeye istida yapılmasını sağlayabilir.

(4) Bakanlar Kurulu müfettiş raporundan bir tüzel kişinin kurulması, promosyonu veya faaliyetlerinin yönetimi ile ilgili herhangi bir hile, yasal bir yetkinin yasal olmayan yollardan veya ihmalkarlıkla veya hatalı olarak yerine getirilmesi veya sair suihal nedeniyle, doğan zararların istirdatı veya tüzel kişinin yerinde kullanılmamış veya haksız olarak alıkonulan herhangi bir malını geri almak için tüzel kişi adına yargısal işlemler başlatılmasını emredebilir.

(5) Bakanlar Kurulu, (4). fıkra uyarınca başlatılan herhangi bir yargısal işlem için yapılan tüm masraf veya harcamalar hususunda tüzel kişiyi tazmin eder.

Şirketin Durumu

164. (1) Bu Yasanın yukarıdaki kuralları uyarınca Bakanlar Kurulunun atadığı müfettişler İle İlgili tarafından yapılan bir araştırmanın masrafları ile öteki ilgili masraflar, ilk aşamada Araştırma nın Devlet tarafından, karşılanır ancak, aşağıdaki kişiler, belirtilen ölçüde masrafları Mas-rafları Devlete ödemekle yükümlü olurlar:—

(a) Başsavcı tarafından veya onun adına başlatılan bir kovuşturmada mahkûm olan herhangi bir kişi veya 163. maddenin (4). fıkrasına dayanılarak başlatılan yargısal işlem sonucu zarar ziyan ödemesi veya herhangi bir malı iade etmesi emredilen ve ayni yargısal işlemle ilgili olarak verilen emirde belirlenecek ölçüde sözkonusu masrafları ödemesi emredilebilen kişi;

(b) yukarıda belirtildiği biçimde adına yargısal işlem başlatılan herhangi bir tüzel kişi, o işlemin bir sonucu olarak istirdat ettiği herhangi bir para miktarına kadar veya malın değerine kadar bir miktarödemekle yükümlüdür; ve

(c) araştırma sonucu Başsavcı tarafından veya adına bir kovuşturma başlatılmazsa,—

(i) müfettişin Bakanlar Kurulu tarafından re’sen atanmadığı durumlarda, Bakanlar Kurulu başka direktif vermedikçe müfettişin raporunda ele alınan herhangi bir tüzel kişi, ve

(ii) müfettişin 158. madde uyarınca atandığı hallerde, Bakanlar Kurulunun saptayabileceği ölçüde araştırma için başvuran kişiler .

yükümlü olurlar ve bir tüzel kişinin bu fıkranın (b) bendi uyarınca ödemekle yükümlü olduğu herhangi bir miktar o bendde sözü edilen para veya mal üzerinde birinci önceliğe sahip bir yükümlülük oluşturur.

(2) Bakanlar Kurulu tarafından re’sen atanmış olmayan bir müfettiş, raporunda uygun görürse, ve Bakanlar Kurulu öyle direktif verirse zorunlu olarak, (1). fıkranın (c) bendi uyarınca verilmesi gereken direktiflerle ilgili olarak yaptığı araştırma ışığında uygun göreceği bir tavsiyede bulunur.

(3) 163. maddenin (5). fıkrası uyarınca yapılan harcamalar dahil, 163. maddenin (4).

fıkrasına dayanarak başlatılan yargısal işlemlerde veya bu gibi işlemlerle ilgili olarak Devlet tarafından yapılan herhangi bir masraf veya harcama, bu madde amaçları bakımından yargısal işlemlerin başlatılması ile sonuçlanan araştırma harcamaları sayılır.

(4) Yukarıdaki (1). fıkranın (a) ve (b) bendlerinin Devlete geri ödeme yapılması hususunda getirdiği herhangi bir yükümlülük, Devletin ödenme hakkının tatmin edilmesine bağlı kalınması koşuluyla, ayni fıkranın (c) bendi uyarınca yükümlülüğe karşı tüm kişileri tazmin etmek için de bir yükümlülük oluşturur ve yukarıdaki (a) bendi uyarınca getirilen bu tür bir yükümlülük yukarıda sözkonusu koşula bağlı kalınması koşuluyla yukarıdaki (b) bendi uyarınca yükümlülüğe karşı tüm kişileri tazmin etmek için de bir yükümlülük oluşturur; ve sözkonusu (a) veya (b) bendlerinin veya (c) bendinin alt bentlerinden biri uyarınca yükümlü olan herhangi bir kişi, hale göre ayni bend veya alt bentte yükümlü olan başka kişilerden, yükümlülüklerinin miktarına göre katkıda bulunarak paylarına düşeni ödemelerini isteme hakkına sahip olur.

(5) Devletin bu madde uyarınca yapacağı masrafların bu madde uyarınca istirdat edilmeyen kısmı, Devlet bütçesinden ödenir.

Müfettiş

165. Bu Yasanın yukarıdaki kuralları uyarınca atanan müfettişlerin raporlarının bir sureti, durumu Raporu-nun Delil hakkında araştırma yaptıkları şirketin mühürü ile doğrulandıktan sonra, herhangi bir yargı işleminde, Oluşturması içerdiği herhangi bir konu ile ilgili olarak müfettişlerin beyan ettiği görüşün bir kanıtı olarak kabul edilir şahadet oluşturur.

Şirketin

166. (1) Bakanlar Kurulu haklı sebep bulunduğuna kanaat getirirse, şirketin üyeliği hakkında ve Sahipliği-nin başka surette şirket ile ilgili olarak, şirketin gerçek veya görünürde başarısının veya Araş- tırılması başarısızlığının arkasında mali açıdan ilgili veya çıkarı olan veya şirketin İçin Müfettiş poletikasını kontrol edebilecek veya etkileyebilecek güçte olan kişilerin gerçekte Atanması ve kimler olduğunu saptamak amacıyle, araştırma yapmak ve rapor sunmak için bir veya birden fazla ehil müfettiş atayabilir.

Yetkileri

(2) Bu madde uyarınca yapılan bir müfettiş atamasında, gerek hangi meseleleri gerekse hangi süreyi kapsamına alacağı veya başka hususlar dahil, müfettişin araştırma konusu ve alanı tanımlanabilir ve araştırma özellikle belirli paylar veya tahvillerle ilgili meselelere sınırlandırılabilir.

(3) Bir şirket üyeleri tarafından, şirketin belirli pay veya tahvilleri hususunda bu madde uyarınca bir araştırma yapılması amacıyla Bakanlar Kuruluna başvuruda bulunulduğu ve başvuru sahiplerinin sayısı veya sahip oldukları pay miktarı 158. madde uyarınca müfettiş atanması için yapılan bir başvuru ile ilgili olarak gerekenden daha az olmadığı hallerde, Bakanlar Kurulu, başvurunun tedirginlik yaratmak amacıyla yapılmış olduğu kanısına varmadığı takdirde, araştırmayı yapmak için bir müfettiş tayin eder; ve Bakanlar Kurulu o meselede araştırma yapılmasının makul olmayacağına kanaat getirmezse ve getirmediği ölçüde müfettişin atanması başvuruda araştırma kapsamına alınması istenen herhangi bir meseleyi araştırma kapsamı dışında bırakamaz.

(4) Müfettişin atanma kayıt ve koşullarına tabi olarak, müfettişin yetkileri, yasal olarak bağlayıcı olmamasına rağmen pratikte uygulanmakta olan veya uygulanmış olan veya uygulanması olasılığı bulunan ve araştırma amaçları ile ilgisi olan bir tertip veya ittifakın varlığını ima eden ahval ve koşullar hususlarında da araştırma yapmayı kapsamına alır.

(5) Bu madde uyarınca herhangi bir araştırma amaçları için 160, 161 ve 162. maddeler şirketin veya başka herhangi bir tüzel kişinin durumuna yapılan atıflarda gerekli değişiklikler yapıldıktan sonra uygulanır, ancak şöyle ki:–

(a) Yukarıda belirtilen maddeler, hale göre, şirketin veya başka tüzel kişinin yetkililerine ve vekillerine uygulandıkları biçimde, sadece başkaları adına ilgilenen kişiler dahil, şirketin veya üyeliği hakkında şirketin üyeliği ile birlikte araştırması yapılan başka herhangi bir tüzel kişinin başarı veya başarısızlığında veya görünüşteki başarı veya başarısızlığında mali açıdan ilgisi veya çıkarı bulunan veya bulunmuş olan kişilere veya müfettişin, ilgileri veya çıkarları bulunduğuna inanması için makul sebebi olduğu kişilere veya şirketin politikasını kontrol edebilecek veya büyük ölçüde etkileyebilecek güçte olan kişilere de uygulanır.

(b) Bakanlar Kurulu, bu madde uyarınca atanan müfettiş raporunun veya raporun bir kısmının içerdiğini ifşa etmemek için haklı bir neden bulunduğu kanısında ise, müfettişin herhangi bir raporunun suretini veya raporun tüm bölümlerinin suretini şirkete veya başka herhangi bir kişiye vermekle yükümlü değildir ancak, haklı neden bulunduğu kanısında olmadığı takdirde, hale göre raporun veya herhangi bir bölümünün veya bölümlerinin bir suretinin mukayyit tarafından muhafaza edilmesini sağlar.

(6) Bu madde uyarınca yapılan araştırma masraflarını Bakanlar Kurulu Devlet bütçesinden öder.

Pay Veya

167. (1) Bakanlar Kurulu, bir şirkete ait pay veya tahvillerin sahipliği konusunda araştırma Tahviller- de yapmak için haklı nedenler bulunduğu ancak o amaçla bir müfettiş atanmasının gerekli Menfaatı Olan olmadığı kanısına varması halinde, herhangi bir kişinin:– Kişi-

ler Hak- (a) bu gibi pay veya tahvillerde ilgisi veya çıkarı olan veya olduğuna; veya kında

Bilgi İsteme (b) bu gibi pay veya tahvillerde ilgisi veya çıkarı olan herhangi bir kişinin pay Yetkisi veya tahvillerle ilgili olarak avukatlığını veya vekilliğini yapmış olduğuna inanması için haklı sebebi olduğunda, böyle bir kişiye sözkonusu pay veya tahviller üzerinde halen veya geçmişte mevcut ilgi veya çıkarlar hakkında sahip olduğu veya elde etmesi makûl olarak beklenen herhangi bir bilgiyi, ve ilgisi veya çıkarı olan kişilerin ve o pay veya tahvillerle ilgili olarak onlar adına hareket eden veya etmiş olan kişilerin adlarını ve adreslerini kendisine vermesini isteyebilir.

(2) Bir kişi, bir payı veya tahvili elde etme veya elden çıkarma hakkına veya pay veya tahvil üzerinde herhangi bir menfaata veya onlarla ilgili olarak oy kullanma hakkına sahipse, veya pay veya tahvilde ilgisi ve çıkarı olan başka kişiler sahip oldukları haklarından birini kullanmak için böyle bir kişinin rizasını almaları gerekirse, veya pay veya tahvilde ilgisi veya çıkarı olan başka kişiler haklarını mutat olarak böyle bir kişinin talimatına göre kullanırlarsa veya onun talimatına göre kullanmaları istenebilirse, böyle bir kişi bu madde amaçları bakımından bir pay veya tahvilde ilgisi veya çıkarı var sayılır.

(3) Herhangi bir kişi bu madde uyarınca vermesi istenen herhangi bir bilgiyi vermeyi ihmal ederse veya böyle bir bilgiyi verirken, bilginin esasa ilişkin bir hususta gerçek dışı olduğunu bildiği bir beyanda bulunursa, veya esasa ilişkin bir hususta doğru olup olmadığını umursamaksızın gerçek dışı bir beyanda bulunursa, bir yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarştırılabilir.

Pay Veya

168. (1) 166 veya 167. madde uyarınca yapılan bir araştırma ile ilgili olarak, Bakanlar Kurulu, Tahvillere ihraç edilmiş veya edilecek olan paylarla ilgili gerçeklerin meydana çıkarılmasında Kısıtlama Koyma güçlüklerle karşılaşıldığı ve güçlüklerin esas itibarıyle veya tamamen ilgili kişilerin Yetkisi veya herhangi birinin bu Yasa uyarınca öngörülen araştırmanın yürütülmesine yardımcı olmak isteksizliğinden ileri geldiği kanısında olduğu hallerde, Bakanlar Kurulu bir emirname ile payların ilerideki bir tarihe kadar bu maddenin koyduğu kısıtlamalara bağlı olmasına direktif verebilir.

(2) Herhangi bir payın bu maddenin koyduğu kısıtlamalara bağlı olmasına direktif verildiği süre içinde —

(a) bu gibi payların devredilmesi, veya ihraç edilmemiş olan paylar halinde, payların ihraç edileceği kişinin kendine ihraç hakkını devretmesi veya payların ihraç edilmesi geçersiz olur;

(b) bu gibi paylarla ilgili olarak hiçbir oylama hakkı kullanılamaz;

(c) bu gibi payların taşıdığı hakka dayanılarak, veya sahibine yapılan herhangi bir teklif uyarınca başka pay ihraç edilemez;

(d) bir tasfiye dışında, gerek sermaye gerekse başka bir şey ile ilgili olarak şirketin bu gibi paylar için borçlu olduğu herhangi bir para miktarı ödenemez.

(3) Bakanlar Kurulunun, payların sözkonusu kısıtlamalara bağlı olacağına ilişkin direktif veren emirname isdar ettiği, veya payların o kısıtlamalara bağlı olmasının sona ermesi için bir emirname isdar etmeyi reddettiği hallerde, kendisini mağdur sayan herhangi bir kişi, Mahkemeye istida yoluyla başvurabilir ve Mahkeme uygun görürse, payların o kısıtlamalara bağlı olmasının sona ermesine direktif verebilir.

(4) Gerek Bakanlar Kurulunun gerekse Mahkemenin, payların devrine izin vermek amacı ile yapıldığı açıkça belirtilen ve payların sözkonusu kısıtlamalara bağlı olmamasına direktif veren herhangi bir emri, (2). fıkranın (c) ve (d) bendlerinde sözü edilen kısıtlamaları, devirden önce elde edilen herhangi bir hak veya yapılan teklif ile ilgili oldukları ölçüde tamamen veya kısmen devam ettirebilir.

(5) Herhangi bir kişi —

(a) ilgili zamanda, sözkonusu kısıtlamalara bağlı olduğunu bildiği herhangi bir payı veya bu gibi payların kendisine ihraç edilmesi hakkını elden çıkarma hakkını kullanır veya kullanmaya niyetlenirse; veya

(b) gerek bizzar gerekse vekil vasıtasıyle bu tür paylarla ilgili olarak oy kullanırsa veya onlarla ilgili olarak oy kullanması için vekil tayin ederse;

veya

(c) bu tür payların sahibi olduğu halde, payların sözkonusu kısıtlamalara bağlı olduğu gerçeğinden haberi olduğunu bilmediği ancak sözkonusu kısıtlamalar olmasa, gerek bizzat gerekse vekil aracılığıyle bu gibi paylarla ilgili olarak oy kullanma hakkına sahip olduğunu bildiği bir kişiye, payların sözkonusu kısıtlamalara bağlı olduklarını bildirmeyi ihmal ederse, bir yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

(6) Bir şirket sözkonusu kısıtlamalara aykırı olarak pay ihraç ederse, şirket ile temerrüt edenen her yetkilisi beş yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(7) Bu madde uyarınca sadece Başsavcı tarafından veya onun muvafakatı ile kovuşturma açılabilir.

(8) Bu madde paylara uygulandığı biçimde tahvillere de uygulanır.

Avukatlar

169. Bu Kısmın yukarıdaki kurallarının hiçbiri —

Ve Ban- (a) bir avukatın, müvekkilinin adı ve adresi dışında, avukat sıfatıyle kendisine verilen kacılar herhangi bir imtiyazlı bilgiyi;; veya

İçin

Koruma (b) bir şirketin bankacısının bankacı sıfatıyle şirketten başka müşterilerinden herhangi birinin durumu ile ilgili herhangi bir bilgiyi

Bakanlar Kuruluna veya atanan müfettişlere ifşa etmesini öngörmez.

Sekizinci Bölüm

Direktörler ve Öteki Yetkililer

Direktör- ler Bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte veya daha sonra tescil ettirilen ve özel şirket olmayan her şirketin en az iki direktörü ve o tarihten once tescil ettirilmiş (ve özel şirket olmayan) her şirketin bir direktörü, ve her özel şirketin en az bir direktörü olur.

Sekreter

171. (1) Her şirketin bir sekreteri olur. Bir şirkette tek direktör varsa, bu direktör ayni zamanda sekreter olamaz.

(2) Sekreter tarafından yapılması veya sekretere yaptırılması gereken veya yetki verilen her şey, sekreterlik mevkii münhal ise veya başka herhangi bir sebepten ötürü görev yapabilecek bir sekreter yoksa, herhangi bir sekreter yardımcısı veya vekili tarafından yapılabilir veya ona yaptırılabilir, veya görev yapabilecek bir yardımcı veya vekili de yoksa, direktörler tarafından o hususta genel veya özel olarak yetkilendirilmiş herhangi bir şirket yetkilisi tarafından yapılabilir veya ona yaptırılabilir.

Bazı Kişilerin Tek

172. (a) Bir şirketin sadece bir direktörü varsa ve bu tek direktör ayni zamanda başka bir tüzel Direktör kişinin de tek direktörü ise, şirket o tüzel kişiyi sekreter olarak atayamaz; veya Veya Sek- (b) Bir şirketin sekreteri ayni zamanda bir tüzel kişinin tek direktörü ise, şirket o tüzel reter Ol- kişiyi tek direktör olarak atayamaz.

malarının Yasak-

lanması

Kişilerin Direktör

173. Bir şeyin direktör ve sekreter tarafından veya direktöre ve sekretere yapılmasını gerektiren veya Ve Sekre- ter yetkili kılan bir kural, hem direktör ve hem de sekreter veya sekreter yerine hareket eden ayni kişi Olarak İki Sıfat tarafından veya ayni kişiye yapılması ile yerine getirilmiş sayılmaz.

la Yaptığı

Eylemler-den

Kaçınıl- ması

Direktör- lerin

174. Bir direktör veya yöneticinin yaptığı eylem ve işlemleri, atanmasında veya niteliklerinde daha sonra İşlem ve meydana çıkan herhangi bir eksikliğe veya kusura bakılmaksızın geçerli olurlar.

Eylemleri-nin

Geçer- liliği

Direktör

175. (1) Bir kişi, hale göre, tüzüğün tescilinden veya prospektüsün ilânından veya prospektüs Atanması-na Ve yerine beyannamenin tesliminden önce bizzat kendisi veya yazılı olarak yetkilendirilen İlânına Konan vekili tarafından —

Kısıtlama- lar (a) direktör olarak görev yapmak için yazılı bir muvafakatnameyi kayıt için şirketler mukayyidine imzalayarak teslim etmedikçe; ve

(b) eğer direktör olma ehliyetini elde edebilmesi pay sahibi olması koşuluna bağlanmışsa,

(i) alması koşula bağlanmış pay sayısından daha az olmayan sayıda pay için ana sözleşmeyi imza etmedikçe; veya

(ii) alması koşula bağlanmış payları şirketten alarak ödemedikçe veya ödemeyi kabul etmedikçe; veya

(iii) alması koşula bağlanmış paylarını şirketten alacağına ve karşılığını ödeyeceğine dair yazılı bir taahhütnameyi imzalayarak kayıt için mukayyide teslim etmedikçe; veya

(iv) alması koşula bağlanmış pay sayısından az olmayan sayıda payların adına kayıtlı bulunduğuna ilişkin yasaya uygun bir beyanname hazırlayıp kayıt için mukayyide teslim etmedikçe,

tüzük uyarınca şirkete direktör olarak atanamaz ve şirket tarafından veya adına ısdar edilen bir prospektüste şirketin direktörü veya tasarlanan direktörü olarak, veya kurulması tasarlanan bir şirket ile ilgili olarak ısdar edilen bir prospektüste kurulması tasarlanan şirketin tasarlanan direktörü olarak, veya prospektüs yerine bir şirket tarafından veya adına mukayyide teslim edilen bir beyannamede şirketin direktörü veya tasarlanan direktörü olarak gösterilemez.

(2) Bir kişi alması koşula bağlanan ehliyet paylarını almak ve ödemek için yukarıda belirtilen biçimde bir taahhütnameyi imzalayarak şirketler mukayyidine teslim ettiği hallerde, o paylarla ilgili olarak, o pay sayısı için ana sözleşmeyi imzalamış olanlar gibi ayni durumda olur.

(3) Bu maddede bir direktör veya tasarlanan direktörün pay ehliyetine yapılan atıflar, sadece atanma zamanında veya atama tarihi ile ilgili olarak kararlaştırılan bir süre içinde alınması koşula bağlanması gereken payları içerir şeklinde yorumlanır ve ehliyet paylarına yapılan atıflar da ona göre yorumlanır.

(4) Bir şirketin ana sözleşmesi ile tüzüğünün tescili için başvurulduğunda, başvuran kişi, şirketin direktörü olmaya muvafakat edenlerin bir listesini mukayyide verir; ve liste direktör olmaya muvafakat etmeyen herhangi bir kişinin adını içerirse, başvuran kişi elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(5) Bu madde aşağıdakilere uygulanmaz: –

(a) Pay sermayesi olmayan bir şirkete; veya

(b) Bir özel şirkete; veya

(c) Halka açık şirket olmadan önce özel olan bir şirkete; veya

(d) Şirketin işe başlamaya hak kazandığı tarihten itibaren bir yılın sona ermesi üzerine bir şirket tarafından veya onun adına ısdar edilen bir prospektüse.

Direktör- lerin

176. (1) 175. maddenin koyduğu kısıtlamalara halel gelmeksizin, bir şirket tüzüğü uyarınca Pay belirli sayıda pay sahibi olması gereken ve (henüz o payları almaması nedeniyle) Ehliyeti direktör olma ehliyetine sahip olmayan her direktör, atandığı tarihten başlayarak iki ay içinde veya tüzüğün saptadığı daha kısa bir süre içinde ehliyet paylarını almakla görevlidir.

(2) Tüzüğün bir direktör veya yöneticinin belirli sayıda pay ehliyetine sahip olmasını gerektiren herhangi bir kuralı amaçları bakımından, hamiline yazılı pay senedi (share warrant) sahibi olan bir kişi, senette gösterilen payların sahibi sayılmaz.

(3) Direktör, atandığı tarihten başlayarak iki ay içinde veya tüzüğün öngördüğü daha kısa bir süre içinde ehliyet paylarını almazsa veya iki aylık süre veya sözkonusu daha kısa sürenin sona ermesinden sonra herhangi bir zaman, ehliyet paylarının sahibi olma durumu sona ererse, şirket direktörlüğü mevkii boşalır.

(4) Bu madde uyarınca mevkiini boşaltan bir kişi, ehliyet paylarını alıncaya kadar tekrar şirket direktörlüğüne atanamaz.

(5) Sözkonusu iki aylık veya daha kısa sürenin sona ermesinden sonra, direktör olma ehliyetine sahip olmayan bir kişi, şirket direktörlüğü yaparsa, hale göre, anılan iki aylık veya daha kısa süre, veya ehliyet payı sahibi olma durumunun sona erdiği gün ile direktörlük yaptığı kanıtlanan son gün arasındaki her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Her Direktör

177. (1) Özel şirketlerden gayrı bir şirketin genel kurul toplantısında iki veya ikiden fazla Ataması İçin Ayrı direktörün sadece bir kararla atanması önerisi, ancak öneri yapılmadan önce oybirliği Oylama Yapılması ile bu yönde bir karar alınması halinde sunulabilir..

(2) Bu maddeye aykırı olarak yapılan bir karar önerisi, yapıldığı zaman öneriye itiraz edilip edilmediğine bakılmaksızın, geçersiz olur:

Ancak: —

(a) bu fıkra 174. maddenin uygulanmasını dışlar şekilde yorumlanamaz; ve

(b) bu biçimde yapılan bir öneri kabul edildiğinde, başka bir atama yapılmaması halinde görev süresi sona ermiş olan direktörlerin otomatik olarak tekrar atanmasını öngören kural uygulanmaz.

(3) Bir kişinin atanmasının onaylanması veya bir kişinin atanması için aday gösterilmesi ile ilgili bir öneri, bu madde amaçları bakımından, onun atanması ile ilgili bir öneri sayılır.

(4) Bu maddenin içerdiği hiçbir kural, şirket tüzüğünü değiştiren bir karara uygulanmaz.

Direktör- lerin

178. (1) Bir şirket, tüzüğünde mevcut bir kurala veya şirket ile direktör arasında aktolunmuş Gö- revden herhangi bir sözleşmede bulunan herhangi bir hükme bakılmaksızın, bir direktörü görev Alınması süresi sona ermeden önce olağan bir kararla görevden alabilir:

Ancak, bu fıkra bir özel şirketle ilgili olarak tüzük gereğince veya başka suretle görev süresinin bir yaş haddine göre sona ereceğine bağlı olup olmadığına bakılmaksızın, bu Yasa yürürlüğe girdiği tarihte ömür boyu görev yapmak üzere atanmış bulunan bir direktörün görevden alınması için yetki vermez.

(2) Bu madde uyarınca bir direktörü görevden almak veya görevden alınan bir direktörün yerine, görevden alınmasına karar verilen toplantıda başka birini atamak ile ilgili bir karar önerisi için özel bildirimde bulunmak gerekir; şirket, bu madde uyarınca bir direktörün görevden alınması için tasarlanan bir karar önerisine ilişkin bir bildirim alması üzerine bir suretini derhal ilgili direktöre gönderir; ve direktör, şirketin üyesi olup olmadığına bakılmaksızın, karar önerisi hakkında toplantıda söz hakkına sahip olur.

(3) Bir direktörü bu madde uyarınca görevden almak için tasarlanan bir karar önerisi için bildirimde bulunulduğu ve ilgili direktör, bildirim ile ilgili olarak şirkete makûl uzunlukta yazılı maruzatta bulunarak maruzatının şirket üyelerine duyurulmasını istediği hallerde, şirket, aşağıdaki işlemleri yapmak için bildirimi çok geç almadığı sürece —

(a) karar önerisi ile ilgili olarak üyelere yapılan herhangi bir bildirimde maruzatın yapılmış olduğu olgusunu bildirir; ve

(b) maruzatı almasından önce veya sonra olmasına bakılmaksızın toplantı hakkında bildirim gönderdiği her üyesine maruzatın bir suretini gönderir ve çok geç alındığı için veya şirketin temerrütünden ötürü maruzatın bir sureti yukarıda belirtildiği biçimde gönderilmezse, direktör, toplantıda sözlü olarak dinlenme hakkına halel gelmeksizin, maruzatının toplantıda okunmasını isteyebilir.

Ancak gerek şirketin gerekse mağdur olduğunu iddia eden herhangi bir kişinin istidası üzerine Mahkeme bu maddenin verdiği hakların, haysiyet kırıcı veya iftira içeren zemmedici bir materyelin gereksiz yayımlanmasını sağlamak için kötüye kullanılmakta olduğu kanısına varırsa, maruzat

suretlerinin gönderilmesi ve toplantıda okunması gerekmez; ve Mahkeme, direktörün istidada taraf olmadığına bakılmaksızın, şirketin bu madde uyarınca yapılan istida ile ilgili masraflarının tamamen veya kısmen direktör tarafından ödenmesini emredebilir.

(4) Bir direktörün bu madde uyarınca görevden alınması sonucu meydana gelen bir münhal, direktörün görevden alındığı toplantıda doldurulmadığı takdirde, arizi bir münhal imiş gibi doldurulabilir.

(5) Bu madde uyarınca görevden alınan bir kişi yerine direktör olarak atanan kişi, gerek kendinin gerekse başka herhangi bir direktörün görev süresinin sona ereceği zamanı kararlaştırma amaçları bakımından, yerine atandığı kişinin son olarak direktör atandığı günde direktör olmuş sayılır.

(6) Bu maddenin içerdiği hiçbir kural, bu madde uyarınca görevinden alınan bir kişiyi direktörlük görevine son verilmesinden veya sona erdirilen direktörlük görevi ile beraber sona eren herhangi bir atamadan ötürü kendisine ödenebilecek olan tazminat veya zarar ziyan elde etme hakkından yoksun kılar şeklinde, veya bu madde dışında, bir direktörü görevden uzaklaştırma hususunda mevcut olabilen herhangi bir yetkiyi ortadan kaldırır veya eksiltir şeklinde yorumlanmaz.

İtibarı İade Edil

179. (1) İtibarı iade edilmemiş bir müflis olan herhangi bir kişi, aleyhine iflas emri vermiş memiş Müflislerin olan Mahkemenin izni dışında herhangi bir şirkette direktörlük yaparsa veya doğrudan Direktör-lük Yap- veya dolaylı olarak herhangi bir şirketin yönetimine katılır veya yönetimi ile ilgisi masına İlişkin olursa, mahkûm olması halinde iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına Kurallar kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

Ancak, bir kişi itibarı iade edilmemiş bir müflis olmasına karşın, bu Yasa yürürlüğe girdiği tarihte bir şirketin direktörlüğünü yapmakta veya yönetimine katılmakta veya yönetimi ile ilgisi bulunmakta idi ise ve o tarihten bu yana sürekli olarak direktörlük yapmış, yönetime katılmış veya yönetim ile ilgisi olmuş ise ve iflâs o tarihten önce vukubulmuş ise, direktörlük yaptığından veya şirketin yönetimine katıldığından veya yönetimi ile ilgisinden ötürü bu maddeye aykırı bir suç işlemiş olmaz.

(2) Mahkemenin izni için istida yapılması niyeti hakkında Resmi Kabz Memuru ve Mukayyide bir bildirim tebliğ edilmedikçe, Mahkeme bu madde amaçları bakımından gerekli izni vermez;

ve Resmi Kabz Memuru ve Mukayyit böyle bir istidadaki talebin kabulünün kamu yararına aykırı olduğu kanısına varırsa, istidanın Mahkemede duruşmasına katılmak ve kabulüne itiraz etmekle görevlidir.

(3) Bu maddede “şirket” deyimi Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulan ve Kıbrıs’ta kurulmuş bir işyeri bulunan bir şirketi de kapsar.

Hilekârla-rı 180

(1) (a) Bir kişi, bir şirketin promosyonu, kuruluşu veya yönetimi ile ilgili bir Şirketi şuçtan mahkûm olursa; veya

Yönet-

mekten (b) bir şirketin tasfıyesi sırasında bir kişinin — Men Etme (i) mahkum olup olmadığına bakılmaksızın, 311. madde altında mahkûm Yetkisi olabileceği bir suç işlemiş olduğu; veya

(ii) şirketin bir yetkilisi olduğu sırada şirkete karşı herhangi bir hile veya şirkete karşı olan görevine aykırı bir davranıştan başka surette suçlu olduğu

görülürse, Mahkeme, izni olmadan böyle bir kişinin emirde belirlenebilecek ancak beş yılı geçmeyen bir süre için bir şirketin direktörü olamayacağı veya doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir biçimde şirket yönetimi ile ilgisi olamayacağı veya yönetimine katılamıyacağı hususunda bir emir verebilir.

(2) Yukarıdaki (1). fıkrada “Mahkeme” deyimi, (a) bendine dayanarak herhangi bir kişi aleyhine bir emir verilmesi ile ilgili olarak, o kişiyi mahkûm eden Mahkeme ile şirketi tasfiye etme yargı yetkisine sahip herhangi bir Mahkemeyi kapsar ve iznin verilmesi ile ilgili olarak, şirketi tasfiye etme yargı yetkisine sahip herhangi bir mahkemeyi anlatır.

(3) Şirketi tasfiye etme yargı yetkisi olan Mahkemenin bu madde uyarınca bir emir ısdar etmesi için istida yapmayı tasarlayan bir kişi, aleyhine emir ısdar edilmesi istenen kişiye bu niyeti hakkında en az on gün önceden bildirimde bulunur, ve aleyhine emir ısdar edilmesi istenen kişi, istidanın duruşmasında hazır bulunarak şahadet verebilir veya tanık çağırabilir.

(4) Bir şirketi tasfiye etme yetkisine sahip bir Mahkemeye, bu madde uyarınca bir emir vermesi için yapılacak bir istida resmi kabz memuru veya şirketin tasfiye memuru veya şirketin üyesi veya alacaklısı olan veya olmuş herhangi bir kişi tarafından yapılabilir; ve resmi kabz memuru veya şirketin tasfiye memuru tarafından yapılan ve bu madde uyarınca emir verilmesi talebinde bulunulan bir istidanın duruşmasında, veya resmi kabz memurunun veya tasfiye memurunun istidası üzerine aleyhine emir ısdar edilmiş bir kişinin bu madde uyarınca izin verilmesi için yaptığı bir istidanın duruşmasında, resmi kabz memuru veya tasfiye memuru hazır bulunarak, meseleye ilişkin olduğu kanısına vardığı hususları Mahkemenin dikkatine getirir ve bizzat şahadet verebilir veya tanık çağırabilir.

(5) İlgili kişinin isdar edilecek emrin verilmesinin dayandırıldığı hususlarda cezai sorumluluk taşıyabilir olmasına bakılmaksızın, (1). fıkranın (b) bendinin (ii) paragrafına dayanılarak bir emir verilebilir, ve sözkonusu (ii) paragraf amaçları için “yetkili” deyimi, şirket direktörlerinin eylemlerini mutat olarak ondan aldıkları yöneriler veya talimatlar uyarınca yaptıkları herhangi bir kişiyi da kapsar.

(6) Herhangi bir kişi, bu madde uyarınca ısdar edilen bir emre aykırı eylemde bulunursa, her suç için, mahkûmiyet halinde, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

Direktör-lere

Vergiden

181. (1) Bir şirketin bir direktöre gerek direktör olarak gerekse başka biçimde, gelir Muaf Ödeme vergisinden muaf veya başka suretle gelir vergisi miktarını dikkate alarak veya gelir Yapılma-sının vergisi miktarı ile değişken hesaplanmış ücret ödemesi yasal olmaz; ancak bu Yasa Yasaklan-ması yürürlüğe girdiği tarihte yürürlükte olan ve yukarıdaki biçimde ücret ödenmesini, tüzüğe dayanıdılmadan, açıkça öngören bir sözleşme uyarınca böyle bir ücret ödenebilir.

(2) Bir şirket tüzüğünün herhangi bir kuralı veya yukarıda belirtilen türden bir sözleşme dışında herhangi bir sözleşmenin veya bir şirketin veya şirket direktörlerinin herhangi bir kararının bir direktöre yukarıda belirtildiği biçimde ücret ödenmesini öngören herhangi bir hüküm veya koşulu, fiilen öngördüğü net miktarı, gelir vergisine tabi brüt bir miktar olarak ödemeyi öngörür şekilde etkili olur.

(3)+ Bu madde, bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önce muaccel olmuş ücretlere veya bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önceki bir süreye uygulanmaz.

Direktör-lere

182. (1) Bir şirketin kendi direktörü olan veya holding şirketinin direktörü olan herhangi bir Borç Para kişiye borç para vermesi veya başka herhangi bir kişi tarafından böyle bir kişiye Verilme-sinin Ya- verilen bir borç için kefalet veya teminat vermesi yasal değildir::

Saklanma-sı Ancak bu maddenin içerdiği hiçbir kural aşağıdaki hallere uygulanmaz ––

(a) Halihazırda bir bağışık özel şirket olan bir şirketin yaptığı herhangi bir şeye; gerek

(b) direktörü holding şirketi olan bir tali şirketin yaptığı herhangi bir şeye;

veya

(c) (2). fıkraya bağlı kalınması koşuluyla, yukarıda belirtilen böyle bir kişiye, şirket amaçları için yapılan veya yapılacak harcamaları karşılamak veya şirketin bir yetkilisi olarak görevlerini gereğince yapmasını olanaklı kılmak amacıyla, fon sağlamak için yapılan herhangi bir şeye; veya

(d) Olağan faaliyeti içinde borç para vermek veya başka kişilerce verilen borçlar için kefalet vermek de bulunan bir şirketin bu gibi faaliyetlerinin olağan seyri sırasında yaptığı herhangi bir şeye.

(2) Yukarıdaki (1). fıkranın (c) koşul bendi, aşağıdaki durumlardan herhangi birine uygun olmadıkça, börç verilmesine veya herhangi bir kefalet altına girilmesine veya teminat sağlanmasına yetki vermez -

(a) harcama amaçlarının ve miktarının veya hale göre kefalet veya teminatın ölçüsünün bir genel kurul toplantısında açıklanıp şirketin önceden onayı alınmadıkça; veya

(b) şirketin onayı müteakip yıllık genel kurul toplantısında veya o toplantıdan daha önce verilmediği takdirde, böyle bir toplantının tamamlandığı tarihten başlayarak altı ay içinde borcun geri ödenmesi veya hale göre teminat veya kefaletin öngördüğü yükümlülüğün itfa edilmesi koşuluyla..

(3) Şirketin onayı, böyle bir koşulun gerektirdiği biçimde alınmazsa, borcun verilmesine veya kefalet altına girilmesine veya teminat sağlanmasına yetki veren direktörler, doğacak herhangi bir kayıp veya zarar için şirketi, müştereken ve münferiden tazmin etmekle yükümlüdürler.

Görevini

183. Bir şirketin, tasarlanmakta olan ödemenin, miktarı dahil, ayrıntılarını şirket üyelerine Kaybeden açıklamadan ve ödeme tasarısı şirket tarafından onaylanmadan, herhangi bir direktöre, görev Direktöre kaybı için tazminat olarak veya görevinden ayrılmasının ivazı veya görevinden ayrılması ile Ödeme Yapılması ilişkili olarak herhangi bir ödeme yapması yasal değildir.

İçin

Şirket Onayının

Gerekli Olması

v.s.

Görev Kaybı v.s.

184. (1) Tasarlanmakta olan ödemenin, miktarı dahil, ayrıntıları şirket üyelerine açıklanmadıkça İçin Mal Devri ve ödeme tasarısı şirket tarafından onaylanmadıkça, şirket işletmesinin veya malının İle İlgili Olarak tümünün veya bir bölümünün, devredilmesi ile ilişkili olarak, şirketin herhangi bir Direktöre direktörüne, görev kaybı için tazminat olarak veya görevinden ayrılmasının ivazı olarak Yapılacak veya görevinden ayrılması ile ilişkili olarak ödeme yapılması yasal değildir.

Ödeme Hususun-da

(2) Bir şirketin bir direktörüne (1)’inci fıkraya aykırı olarak bir ödeme yapılması Şirketin Onayının halinde, ödenen miktar, direktör tarafından şirket yararına bir tröst altında alınmış Gerekli Olması sayılır.

Direktö-rün

185. (1) Bir şirketin paylarının tümünün veya bir bölümünün herhangi bir kişiye veya kişilere Şirket devredilmesi ile ilgili olarak

Paylarının Devri (a) pay sahiplerinin geneline yapılan bir teklif, İle İlgili (b) şirketin bir tüzel kişinin tali şirketi veya holding şirketinin tali şirketi Ola-rak Yapı olmasını sağlamak amacıyla başka bir tüzel kişi tarafından veya adına yapılan bir teklif;

lan Görev Kaybı (c) şirketin herhangi bir genel kurul toplantısında oy gücünün en az üçte birini Ödenme-sini kullanmayı veya kullanılmasının kontrolünü ele geçirmeyi sağlamak amacıyla bir Açık-lama kişi tarafından veya adına yapılan bir teklif; veya Görevi (d) belirlenen bir ölçüye kadar kabul edilmesi koşuluna bağlı olan başka herhangi bir teklif

sonucu yapılan bir devir münasebetiyle, bir direktöre görev kaybı tazminatı olarak veya görevinden ayrılmasının ivazı olarak veya görevinden ayrılması ile ilişkili olarak şirketin direktörüne bir ödeme yapılacağı durumlarda, bu direktör, miktarı dahil, tasarlanmakta olan ödemenin ayrıntılarının, pay sahiplerinin payları için yapılan teklifin herhangi bir bildirimi ile birlikte pay sahiplerine gönderilmesini veya bildirime dahil edilmesini sağlamak için, makûl olan tüm önlemleri almakla görevlidir.

(2) (a) Böyle bir direktör yukarıda belirtildiği veçhile makûl olan önlemleri almayı ihmal ederse; veya

(b) böyle bir direktörün, sözkonusu ayrıntıları yukarıda zikredilen bildirime dahil etmesini veya bildirimle birlikte göndermesini gerekli biçimde istediği herhangi bir kişi, istenilen şeyleri yapmayı ihmal ederse, yirmi beş Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(3) (a) Yukarıdaki (1). fıkra gerekleri bu tür herhangi bir ödeme ile ilgili olarak yine (1). fıkrada belirtildiği. biçimde yerine getirilmezse;veya

(b) tasarlanmakta olan ödemenin yapılması, teklifin ilgili olduğu pay sahipleri ile sözkonusu payların herhangi biri ile aynı sınıfta olan payların öteki sahiplerinin bu amaçla çağrılan bir toplantısında teklif uyarınca herhangi bir payın devredilmesinden önce onaylanmazsa,

direktörün ödemeye mahsuben aldığı herhangi bir miktar, yapılan teklif sonucu paylarını satmış olan kişilerin yararına bir tröst altında alınmış sayılır ve bu miktarı sözkonusu kişiler arasında dağıtmak için direktörün yaptığı masraflar kendisi tarafından ödenir ve o para miktarından alıkonamaz.

(4) Yukarıdaki (3). fıkranın (b) bendinde belirtilen pay sahiplerinin şirketin tüm üyeleri olmadığı ve o bendde sözü edildiği biçimde böyle bir toplantı çağırmak veya düzenlemek için tüzükte kural bulunmadığı hallerde, bu Yasa ile şirket tüzüğünün genel kurul toplantılarına ilişkin

kuralları, gerek değişiklik yapılmadan gerekse ilgili herhangi bir kişinin başvurusu üzerine, Bakanlar Kurulunun kuralların toplantı koşullarına uyarlanması amacıyle kurallara yapılması için direktif vereceği değişikliklerle, böyle bir toplantıya da uygulanır.

(5) yukarıdaki (3). fıkranın (b) bendinin gerektirdiği biçimde herhangi bir ödemeyi onaylamak amacıyla çağrılan bir toplantıda yetersayı bulunmazsa ve toplantı daha sonraki bir tarihe ertelendikten sonra yine yetersayı bulunmazsa, ödeme o fıkra amaçları bakımından onaylanmış sayılır.

183, 184 ve 185. 186. (1) 184. maddenin (1) ve (2). fıkraları veya 185. maddenin (1) ve (3) fıkralarına dayanarak Maddelere Ek herhangi bir kişi tarafından bir tröst altında alınmış sayılan herhangi bir ödemenin istirdatı için başlatılan işlemlerde:—

Kurallar (a) ödemenin, söz konusu devir için yapılan anlaşmanın bir kısmını oluşturan herhangi bir düzenleme uyarınca, veya anlaşmadan veya anlaşmaya yol açan tekliften önce bir yıl içinde veya tekliften sonra iki yıl içinde yapıldığının; ve

(b) şirketin veya devrin yapıldığı herhangi bir kişinin bu gibi bir düzenlemeden haberi olduğunun

gösterilmesi halinde ödeme, aksi gösterilmediği ölçüde bu fıkraların uygulandığı bir ödeme sayılır.

(2) 184 veya 185. maddelerde değinilmekte olan böyle herhangi bir devir ile ilişkili olarak:—

(a) mevkii kaldırılacak olan veya görevinden ayrılacak olan bir şirket direktörüne, sahibi olduğu şirket payları için ödenecek bedel, benzeri payların öteki sahiplerinin ilgili zamanda elde edebileceği bedelden daha fazla ise; veya

(b) böyle bir direktöre değer taşıyan bir ivaz verilirse, hale göre, fazlalık veya ivazın parasal değeri, sözkonusu madde amaçları bakımından görev kaybına karşılık kendisine tazminat olarak veya görevinden ayrılmasının ivazı olarak veya görevinin sona ermesi ile ilişkili olarak yapılmış bir ödeme sayılır.

(3) 183, 184 ve 185 maddelerde görev kaybından ötürü tazminat olarak veya görevinden ayrılmasının ivazı olarak veya görevinin sona ermesi ile ilişkili olarak bir şirket direktörüne yapılan ödemelere yapılan atıflar, bir sözleşmenin ihlalinden ötürü zarar ziyan olarak veya geçmiş hizmetler için emeklilik maaşı olarak iyi niyetle yapılan bir ödemeyi kapsamaz. Bu fıkra amaçları bakımından “emeklilik maaşı” deyimi herhangi bir emeklilik tahsisatını, emeklilik ikramiyesini veya benzeri ödemeyi de kapsar.

(4) 184 ve 185. maddelerin içerdiği kurallar, ayni maddelerde sözü edilen biçimdeki ödemeler veya bir şirketin direktörlerine yapılan veya yapılacak başka herhangi bir benzeri ödeme ile ilgili olarak ifşaatta bulunmasını gerektiren herhangi bir hukuk kuralının işlerliğine halel getirmez.

Direktör-lerin

187. (1) Her şirket (direktörü kendi holding şirketi değilse) her direktörü için, direktörün Sahip Olduğu sahip olduğu veya direktörü için bir tröst altında tutulan veya direktörün ödeyerek Payların v.s.’nin veya ödemeyerek elde etme hakkına sahip olduğu şirketin veya onun tali şirketi veya Sicili. holding şirketi veya şirketin holding şirketinin bir tali şirketi olan başka bir tüzel kişinin paylarının veya tahvillerinin sayısını, tanımını ve miktarını gösteren bir sicil tutar:

Ancak, sicilin, başka bir tüzel kişinin bütünüyle sahibi olduğu bir tali tüzel kişiye ait payları içermesi gerekmez, ve bu amaçla bir tüzel kişinin, o başka tüzel kişi dışında ve onun bütünüyle sahip olduğu tali şirketleri ve onun veya onların temsilcileri dışında hiçbir üyesi yoksa, bu tüzel kişi başka bir tüzel kişinin bütünüyle sahip olduğu bir tali tüzel kişi sayılır.

(2) Bu Yasanın yürülüğe girmesinden sonra, bir direktörün direktörlüğünün devam ettiği sırada yapılan bir işlem nedeniyle herhangi bir direktör ile ilişkili olarak herhangi bir pay veya tahvillerin sicile kaydı veya sicilden çıkarılması gerektiğinde, sicilde işlemin tarihi ve bedeli veya diğer ivazı da gösterilir.

Ancak, böyle bir işlem ile ilgili sözleşme ile işlemin tamamlanması arasında bir süre geçmiş ise, sicilde sözleşmenin tarihi gösterilir.

(3) Söz konusu sicilde, bir direktör ile ilişkili olarak kayıtlı bulunan pay veya tahvillerde veya bunlar üzerinde direktörün menfaatinin veya hakkının nitelik ve derecesi, direktörün istemesi halinde sicilde gösterilir.

(4) Şirket, bu madde amaçları bakımından yapılan herhangi bir şeyden ötürü, herhangi bir kişinin pay veya tahvillere ilişkin hakları hakkında ihbar sahibi sayılmadığı gibi bu gibi hakların ne olduğunu soruşturmakla da yükümlü olmaz.

(5) Sözkonusu sicil, bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, şirketin kayıtlı yazıhanesinde bulundurulur ve aşağıdaki biçimde mesai saatleri içinde (şirketin tüzüğünde veya genel kurulunun koymayı uygun göreceği makul kısıtlamalara bağlı olarak ve inceleme için her gün en az iki saat izin verilmesi koşuluyla) incelemeye açık bulundurulur:––

(a) şirketin genel kurul toplantısı tarihinden ondört gün önce başlayan ve sona ermesinden üç gün sonraya kadar olan sürede şirket üyelerinin ve tahvil sahiplerinin incelenmesine açık bulundurulur; ve

(b) yukarıda belirtilen sürede veya başka herhangi bir süre içinde Bakanlar Kurulu adına hareket eden herhangi bir kişinin incelemesine açık bulundurulur.

Bu fıkrada değinilen ondört gün ve üç günün hesaplanmasında Cumartesi, Pazar ve Banka tatil günleri dikkate alınmaz.

(6) Yukarıdaki (5). fıkranın verdiği haklara halel gelmeksizin Bakanlar Kurulu, söz konusu sicilin veya herhangi bir bölümünün bir suretinin kendisine verilmesini herhangi bir zaman isteyebilir.

(7) Söz konusu sicil şirketin yıllık genel kurul toplantısının başlangıcında kurula ibraz edilir ve toplantıya katılmakta olan kişilerin incelemesi için toplantı devam ettiği sürece serbestçe görebilecekleri biçimde açık bulundurulur.

(8) Yukarıdaki (7). fıkraya uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrütten sorumlu her yetkilisi elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir; (1) veya (2).

fıkraya uymakta temerrüt edilirse veya bu madde uyarınca istenilen bir incelemeye izin verilmezse veya yine bu madde uyarınca ıstenilen bir suret makûl bir süre içinde gönderilmezse şirket ile temerrütten sorumlu her yetkilisi yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına ve ayrıca iki Kıbrıs Lirası temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(9) Sicilin incelenmesine müsaade edilmemesi halinde, Mahkeme sicilin derhal incelenmesini emirle zorlayabilir.

(10) Bu madde amaçları bakımından:––

(a) şirket direktörlerinin görevlerinin ifasında mutat olarak kendisinden yöneri ve talimat aldıkları herhangi bir kişi şirketin bir direktörü sayılır; ve

(b) şirketten gayrı bir tüzel kişi herhangi bir payın veya tahvilin sahibi ise veya onlarda veya onlar üzerinde herhangi bir hak veya manfaatı varsa, şirketin bir direktörü aşağıdaki hallerden herhangi birinin varolduğu durumlarda bu gibi payların veya tahvillerin sahibi veya onlarda veya onlar üzerinde hak ve menfaat sahibi sayılır -

(i) o tüzel kişi veya direktörleri işlem veya eylemlerini mutat olarak direktörün yönerileri ve talimatları uyarınca yaparlarsa; veya

(ii) bu gibi bir direktör, başka bir tüzel kişinin genel kurul toplantılarında oyların üçte biri veya daha çoğunu kullanmak veya kullanılmasını kontrol etmek hakkına sahipse.

Hesaplar-da

188. (1) Bir şirketin genel kurul toplantısına sunulan hesaplarında veya hesaplara ilişkin bir Direktör-lerin raporda, bu madde kuralları uyarınca ve bu madde kurallarına bağlı kalınması Maaşı, Emeklilik koşuluyla, şirket defter ve evrakının içerdiği veya şirketin ilgililerden alma hakkına Maaşı v.s. sahip olduğu ölçüde, aşağıdaki bilgilerin gösterilmesi gereklidir:— Hakkında- (a) direktörlerin maaşlarının toplam miktarı;

Ayrıntılar (b) direktörlerin veya eski direktörlerin emekli maaşlarının toplam miktarı; ve

(c) görev kaybı nedeniyle direktörlere veya eski direktörlere verilen herhangi bir tazminatın toplam miktarı.

(2) Yukarıdaki (1) fıkranın (a) bendi uyarınca gösterilecek olan miktar:

(a) herhangi bir kişinin şirketin direktörü olarak yaptığı hizmete, veya şirketin direktörü iken şirketin herhangi bir tali şirketinin direktörü olarak yaptığı hizmete karşılık, veya başka biçimde şirketin veya herhangi bir tali şirketinin işlerinin yönetilmesi ile ilgili olarak aldığı veya ona ödenen maaşları içerir; ve

(b) şirketin veya tali şirketinin direktörü olarak yaptığı hizmetlere karşılık verilen maaş ve diğer ödenekler ayrı ayrı gösterilir;

ve bu madde amaçları bakımından “maaş” bir direktör ile ilgili olarak ücretleri ve yüzdelik hesabıyle yapılan ödemeleri, ve gelir vergisine tabi olduğu oranda harcamalara karşılık ödenen herhangi bir tahsisat miktarını, herhangi bir emeklilik projesi uyarınca ve onunla ilgili olarak ödenen herhangi bir iştirak payını ve nakit dışında aldığı başka menfaatlerin tahmini parasal değerini de içerir.

(3) Yukarıdaki (1) fıkranın (b) bendi uyarınca gösterilecek miktar–—

(a) bir emeklilik projesi uyarınca ödenen iştirak payları, projenin idamesi için esas itibarıyle yeterli ise, o emeklilik projesi uyarınca ödenen veya alınan herhangi bir emeklilik maaşını içermez, ancak bunun dışında, (2). fıkrada belirtildiği üzere şirketin direktörü veya eski direktörü olarak yaptığı hizmetlere karşılık, gerek kendisine ödenen veya aldığı, gerekse kendisinin belirttiği herhangi bir kişliye veya taallukatı olması nedeniyle veya kendisi ile başka ilişkiden ötürü başka herhangi bir kişiye ödenen veya o kişice alınan herhangi bir emekli maaşını içerir.

(b) şirketin veya tali şirketinin direktörü olarak yaptığı hizmetler ile ilgili emekli maaşı, öteki emekli maaşlarından ayrı olarak gösterilir,

ve bu madde amaçları bakımından “emeklilik maaşı” deyimi herhangi bir emeklilik tahsisatını, emeklilik ikramiyesini veya benzeri ödemeleri içerir ve “emeklilik projesi” de tamamen veya kısmen iştirak payları ile idame ettirilen ve direktör olarak veya başka hizmetlere karşılık emeklilik maaşı ödenmesini öngören herhangi bir projeyi anlatır, ve “iştirak payı” deyimi de bir emeklilik projesi ile ilgili olarak, sigorta primi dahil, proje gereğince emeklilik maaşı kazandıracak veya kazandırabilecek hizmetler gören kişiler tarafından veya onlarla ilgili olarak proje amaçları için yapılan herhangi bir ödemeyi anlatır ancak, herbiri için ödenen miktar ayrı olarak belirlenemezse iki veya daha çok kişi ile ilgili olarak yapılan herhangi bir ödemeyi içermez.

(4) Yukarıdaki (1). fıkranın (c) bendi uyarınca gösterilen miktar —

(a) bir direktöre veya eski direktöre, direktörlük görevini kaybetmesi nedeniyle, veya şirketin direktörü olduğu bir sırada veya şirketteki direktörlük görevinin sona ermesi ile ilgili olarak veya sona ermesi üzerine, şirket işlerinin

yönetilmesine ilişkin başka herhangi bir görevi veya, direktör olarak veya başka sıfatla şirketin tali bir şirketinin işlerinin yönetilmesine ilişkin olarak bulunduğu herhangi bir görevi kaybettiği için tazminat olarak ödenen veya alacağı olan miktarları içerir; ve

(b) şirketin veya tali şirketinin direktörü görevi ile ilgili tazminat ve başka görevler ile ilgili tazminat ayrı ayrı gösterilir,

ve bu madde amaçları bakımından görev kaybı nedeniyle ödenen tazminata yapılan atıflar bir kişinin görevinden emekliye ayrılması için veya ayrılması ile ilgili olarak ivaz niteliğinde ödenen miktarları da kapsar.

(5) Yukarıdaki (1). fıkranın her bendi uyarınca gösterilecek olan miktarlar—

(a) şirkete veya şirketin herhangi bir tali şirketine veya 185. maddeye dayanarak şirketin veya tali şirketlerinden herhangi birinin mevcut veya eski üyelerine veya o üyelerin herhangi bir sınıfına, hesabı verilecek miktarlar dışında

(i) şirketin; ve

(ii) şirketin tali şirketlerinin; ve

(iii) başka herhangi bir kişinin

ödediği veya vereceği olan tüm ilgili miktarları içerir; ve

(b) (1). fıkranın (c) bendi uyarınca gösterilecek miktar ile ilgili olarak, şirketin, şirketin tali şirketlerinin ve şirket ile tali şirketleri dışındaki kişilerin ödediği veya vereceği olan para miktarları ayrı ayrı gösterilir.

(6) Herhangi bir mali yıl ile ilgili olarak bu madde uyarınca gösterilecek olan miktarlar, ne zaman ödendiğine bakılmaksızın, o yıl için tahsil edilebilecek meblağlardır, veya bir devreye ait tahsil edilemeyecek miktarlar halinde, o yılda ödenen meblağlardır;

ancak—

(a) herhangi bir meblağı alan kişinin (5). fıkranın (a) bendinde belirtildiği biçimde aldığı para hakkında hesap vermekle yükümlü olması, ancak yükümlülüğün daha sonra iki yıl içinde tamamen veya kısmın kaldırılması veya icra edilmemesi nedeniyle o meblağın ilgili mali yılın hesaplarında gösterilmediği;

veya

(b) harcamalara karşılık ödenen tahsisat miktarları, ilgili mali yıl sonundan sonra gelir vergisinden indirildiği

hallerde, o meblağlar, hale göre, yükümlülüğün kaldırıldığı veya icra edilmediği veya harcama tahsisatlarının gelir vergisinden indirildiği ölçüde, gösterilmeleri pratik olan ilk hesaplarda veya onlara eklenen bir raporda gösterilir, ve bu kural uyarınca gösterilecek olanlar dışında gösterilecek olan meblağlardan ayrı olarak gösterilir.

(7) Bu madde uyarınca gösterilecek miktarların bu maddenın gerektirdiği biçimde ayrı ayrı gösterilmesi amacıyle, direktörler ödemeleri, bu gibi ödemelerin yapıldığı veya tahsil edilebileceği konulara göre uygun görecekleri biçimde paylaştırabilirler.

(8) Herhangi bir hesap ile ilgili olarak bu madde gereklerine uyulmadığı hallerde, şirketin hesaplarını denetleyen denetçiler, o hesaplarla ilgili raporlarına, makûl olarak yapabilecekleri ölçüde, gerekli ayrıntıları veren bir de beyanname dahil etmekle yükümlüdürler.

(9) Bu maddede bir şirketin tali şirketine yapılan atıflar:—

(a) şirketin direktörü iken, şirketin doğrudan veya dolaylı atamasından ötürü, başka herhangi bir tüzel kişinin de direktörü olan veya olmuş bir kişi ile ilgili olarak, aşağıdaki bende bağlı kalınması koşuluyla, gerçekten şirketin bir tali şirketi olup olmadığına bakılmaksızın o tüzel kişiyi de kapsar; ve

(b) (2) ve (3). fıkralar amaçları bakımından hizmetin verildiği sırada tali şirket olan bir şirketi, ve (4). fıkra amaçları bakımından da, şirket direktörü görevinin kaybından hemen önce tali şirket olan bir şirketi de kapsar şekilde yorumlanır.

Hesaplar-da Şirket

189. (1) Bu Yasa uyarınca, genel kurul toplantılarında her şirkete sunulacak hesaplar, bu madde Yetkilileri-ne kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, aşağıdakileri gösteren ayrıntılar içermelidir— Verilen

Borçlarla İlgili (a) şirketin mali yılı içinde şirketin veya onun bir tali şirketinin veya onların Ayrıntılar v.s. sağladığı bir kefalet veya teminat altında başka herhangi bir kişinin (o yıl içinde itfa edilen borçlar dahil) aşağıdaki kişilere verdiği borç miktarları:

(i) şirketin herhangi bir yetkilisine; veya

(ii) borçlandıktan sonra o yıl şirketin bir yetkilisi olan herhangi bir kişiye; ve

(b) yukarıda belirtildiği biçimde yukarıda sözü edilen herhangi bir yetkiliye veya kişiye, şirketin mali yılından önce herhangi bir zaman verilen ve mali yıl sona erdiği zaman itfa edilmemiş olan herhangi bir borç miktarı

(2) Yukarıdaki (1). fıkra—

(a) şirketin veya bir tali şirketinin olağan faaliyetlerinin borç para vermeyi içerdiği hallerde, şirketin veya tali şirketin faaliyetlerinin olağan seyri sırasında verilen borç; veya

(b) hale göre, şirketin veya bir tali şirketinin, şirketin veya tali şirketin bir çalışanına verdiği, ve şirket veya tali şirket tarafından çalışanlarına borç para verilmesi için yürülüğe konmuş veya konmak üzere olan bir uygulama uyarınca verilmiş olduğu, hale göre, şirketin veya tali şirketin direktörleri tarafından tasdik edilen ve iki bin Kıbrıs Lirasından fazla olmayan bir borç;

yukarıda belirtilen hallerin herhangi birinde, şirket tarafından bir tali şirketinin verdiği kefalet veya sağladığı teminat altında verilmiş bir borç değilse veya şirketin bir tali şirketi tarafından, şirketin veya başka herhangi bir tali şirketinin verdiği kefalet veya sağladığı teminat altında verilmiş bir borç değilse, böyle bir borcun ayrıntılarının hesaplara dahil edilmesini gerektirmez..

(3) Yukarıda belirtilen herhangi bir hesap ile ilgili olarak bu madde gereklerine uyulmadığı hallerde, şirket hesaplarını denetleyen denetçiler, şirketin bilânço ile ilgili raporlarına makûl olarak yapabilecekleri ölçüde gerekli ayrıntıları veren bir de beyanname dahil etmekle yükümlüdürler.

(4) Bu maddede bir tali şirkete yapılan atıflar, borcun verildiği tarihte tali şirket olup olmadığına bakılmaksızın, şirketin mali yılı sonunda mevcut bir tali şirketine yapılmış atıf sayılırlar.

187, 188 ve 189. 190. (1) Şirket tarafından, veya başka herhangi bir kişi tarafından şirketin verdiği bir

Madde- kefalet veya sağladığı bir teminat altında şirketin bir yetkilisine verilen borçlarla lerin Amaçları ilgili hususlar hariç, şirketin herhangi bir direktörü, 187, 188 ve 189. madde Bakımın-danAçık-la amaçları bakımından kendisi ile ilgili gerekli olabilecek hususlarda şirkete ma bildirimde bulunmakla görevlidir.

Yapma Genel

(2) 187. madde amaçları için verilen bildirim yazılı olur ve direktörlerin bir Görevi. toplantısında verilmezse, bildirimi veren direktör, bildirimin verilmesini izleyen bir sonraki direktörler toplantısında ele alınmasını ve okunmasını sağlamak için makûl olan önlemleri alır.

(3) Yukarıdaki (1). fıkra direktörlerle ilgili olarak uygulandığı biçimde -

(a) direktörler dışındaki yetkililer ile ilgili olarak 189. madde amaçları için;

ve

(b) önceki beş yıl içinde herhangi bir zaman şirket yetkilisi olan veya olmuş kişilerle ilgili olarak 188 ve 189. maddelerin amaçları için de uygulanır..

(4) Bu maddenin yukarıdaki kurallarına uymakta temerrüt eden herhangi bir kişi, elli Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Direktör-lerin

191. (1) Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, şirketle yapılmış olan veya yapılması Sözleşme-lerdeki tasarlanan bir sözleşmede doğrudan veya dolaylı olarak bir ilişkisi veya menfaatı Menfaat ve bulunan herhangi bir direktör ilişkisinin veya menfaatının niteliğini, şirket İlişkilerini direktörleri toplantısında açıklamakla görevlidir.

Açıklama-ları.

(2) Tasarlanmakta olan bir sözleşme halinde, bu madde gereğince direktörün yapması öngörülen beyan, sözleşmeyi yapma konusunun direktörler toplantısında ilk kez ele alındığı toplantısında veya direktör o toplantı tarihinde tasarlanmakta olan sözleşmeyle ilişkisi yok idiyse ilişkisi başladıktan sonra direktörlerin müteakip toplantısında yapılır; ve direktörün bir sözleşmeyle ilişkisinin sözleşme yapıldıktan sonra başlaması halinde de sözkonusu beyan, direktörün bu biçimde meydana gelen ilişkisinden sonra yapılan ilk direktör toplantısında yapılır.

(3) Bir direktörün, belirli bir şirket veya firmanın üyesi olduğu yolunda bir şirketin direktörlerine genel bildirimde bulunması ve bildirimin yapıldığı tarihten sonra o şirket veya firma ile yapılabilecek herhangi bir sözleşme ile ilişkili olduğu sayılacağını bildirmesi, bu madde amaçları bakımından bu biçimde yapılan herhangi bir sözleşme ile ilgili olarak, ilişki ve menfaat hususunda yeterli bir beyan sayılır:

Ancak, böyle bir bildirim direktörler toplantısında verilmedikçe, veya direktör, bildirim verildikten sonra direktörlerin ertesi toplantısında ele alınarak okunmasını sağlamak için makûl olan önlemleri almadıkça geçerli olmaz.

(4) Bu madde kurallarına uymayı ihmal eden herhangi bir direktör yüz Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(5) Bu maddenin içerdiği kurallar, bir şirketin direktörlerinin şirketle yapılan sözleşmelerde herhangi bir menfaat veya ilişkilerinin olmasını kısıtlayan hukuk kaidelerinin uygulanmasını haleldar edecek biçimde yorumlanmaz.

Direktör-lerin ve

192. (1) Her şirket, kayıtlı yazıhanesinde direktörlerini ve sekreterlerini gösteren bir kütük Sekreter-lerin tutar.

Kütüğü

(2) Kütük, her direktör ile ilgili olarak aşağıdaki bilgileri içerir:—

(a) gerçek kişilerle ilgili olarak şimdiki adı ve soyadı ve varsa eski adı ve soyadı, mutat ev adresi, uyruğu, varsa işi veya mesleği ve başka bir direktörlük daha yapması halinde, o direktörlük ile ilgili ayrıntılar; ve

(b) tüzel kişilerle ilgili olarak şirketin adı ve kayıtlı yazıhanesi veya merkez bürosu;

Ancak bir direktör, kendi şirketine bütünüyle sahip olan şirketlerde direktör ise, veya gerek kendi şirketinin bütünüyle sahip olduğu tali şirketlerde gerekse direktörün kendi şirketine bütünüyle sahip olan başka bir şirketin tali şirketlerinde direktör ise bu gibi direktörlükler hakkında kütüğün ayrıntılar içermesi gerekli olmaz ve bu koşul bendi amaçları bakımından-

(i) “şirket” deyimi Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kurulan herhangi bir tüzel kişiyi kapsar; ve

(ii) bir tüzel kişinin, başka bir tüzel kişi ve onun bütününe sahip olduğu tali şirketleri ve onun veya onların temsilcileri dışında üyesi yoksa, böyle bir tüzel kişi o başka tüzel kişinin bütünüyle sahip olduğu bir talisi sayılır.

(3) Sözkonusu kütük sekreter veya birden fazla ve müştereken görev yapan sekreter bulunduğu durumlarda, her bir sekreter ile ilgili olarak aşağıdaki ayrıntıları içerir:—

(a) gerçek kişilerle ilgili olarak şimdiki adı ve soyadı ve varsa eski adı ve soyadı ile mutat ev adresi; ve

(b) tüzel kişilerle ilgili olarak tüzel kişinin adı ve kayıtlı yazıhanesi.

(4) Şirket, (5). fıkrada sırasıyla sözü edilen devreler içinde, şirketler mukayyidine saptanmış biçimde sözkonusu kütükte belirlenen ayrıntıları içeren bir rapor, ve direktörlerinde veya sekreterlerinde veya kütüğün içerdiği herhangi bir ayrıntıda değişiklik olması halinde de saptanmış biçimde ve değişiklik tarihini de içeren bir bildirim gönderir..

(5) Yukarıdaki (4). fıkrada belirtilen devreler şunlardır:—

(a) sözkonusu raporun gönderileceği devre, şirketin ilk direktörlerinin atandığı günden başlayarak on dört gün içinde olan süredir; ve

(b) değişikliklerle ilgili sözkonusu bildirimin gönderileceği devre, değişikliğin yer aldığı günden başlayarak on dört gün içinde olan süredir.

+Ancak bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte -

şirketin sekreteri olan herhangi bir kişi ile ilgili olarak ayrıntıları içeren bir rapora ilişkin devre, bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihten on dört güne kadar olan süredir.

35/2007

(6) Bu madde uyarınca tutulacak olan kütük, inceleme için şirketin herhangi bir üyesinin harç ödemeden ve başka herhangi bir kişinin de her inceleme için 5.-YTL (Beş Yeni Türk Lirası) veya şirketin saptayacağı daha az bir miktar ödemesi üzerine mesai saatleri içinde (şirketin tüzüğünün veya genel kurulunun koyabileceği makul kısıtlamalara bağlı olarak günde iki saatten az olmaması koşuluyle) incelemeye açık bulundurulur.

(7) Bu maddede öngörülen herhangi bir incelemenin yapılması istemi reddedilirse, veya (1),

(2), (3) veya (4). fıkralara uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(8) İnceleme isteminin reddedilmesi halinde Mahkeme, vereceği bir emirle kütüğün derhal incelenmesini mecbur edebilir.

(9) Bu madde amaçları bakımından —

(a) şirket direktörlerinin görev ve eylemlerini mutat olarak onun yönerileri veya talimatları uyarınca yapmaya alışkın oldukları herhangi bir kişi, şirketin bir direktörü ve yetkilisi sayılır;

(b) “adı” deyimi soyadı dışındaki ilk adı veya adları içerir;

(c) eski ada veya soyadına yapılan atıflar aşağıdakileri içermez —

(i) herhangi bir gerçek kişi ile ilgili olarak, adı taşıyan kişinin on sekiz yaşına gelmeden önce değiştirilen veya kullanılmasından vazgeçilen veya yirmi yıldan az olmayan bir süre önce değiştirilmiş veya kullanılmasından vazgeçilmiş olan eski bir adı veya soyadını;

veya

(ii) evli bir kadın ile ilgili olarak, evlenmeden önce taşıdığı adı veya soyadını.

Ticaret

193. (1) Bu maddenin uygulandığı her şirket, şirketin isminin bulunduğu ve şirket tarafından Katalog-larında, çıkarılan veya İngiliz Uluslararası Topluluğunun herhangi bir yerindeki kişilere Sirkülerlerde v.s. gönderilen tüm ticaret kataloglarında, ticari sirkülerlerde ve iş mektuplarında tüzel Direktör- kişi olan her direktör ile ilgili olarak tüzel kişinin adını ve gerçek kişi olan her lerle İlgili direktör ile ilgili olarak da aşağıdaki ayrıntıları okunaklı yazılarla belirtmelidir:- Ayrıntılar

. (a) şimdiki adı veya adının ilk harfleri ve şimdiki soyadı;

(b) daha önceki herhangi bir adı ve soyadı;

(c) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti uyruklu değilse, uyruğu;

Ancak, Bakanlar Kurulu kanısınca bağışıklık

verilmesini gerekli kılacak özel bir durum varsa, Bakanlar Kurulu, bir emir ile emirnamede belirlenecek kayıt ve şartlara bağlı kalınması koşuluyla, bu fıkranın öngördüğü yükümlülüklerden bağışıklık verebilir.

(2) Bu madde aşağıdakilere uygulanır:—

(a) bu Yasa veya onun kaldırdığı Yasalar uyarınca tescil ettirilmiş her şirkete;

ve

(b) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde açılmış bir işyeri bulunan her şirkete.

(3) Bir şirket bu maddeye uymakta temerrüt ederse, şirketin temerrüt eden her yetkilisi, mahkûmiyet üzerine her suç için beş Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir ve bu fıkra amaçları bakımından bir tüzel kişinin şirketin yetkilisi olduğu hallerde, tüzel kişinin herhangi bir yetkilisi şirketin de yetkilisi sayılır:

Ancak, bu madde uyarınca bir yargı işlemi sadece Başsavcı tarafından veya Başsavcının muvafakatı ile başlatılabilir.

(4) Bu madde amaçları bakımından.

(a) “direktör” deyimi, şirket direktörlerinin görev ve eylemlerini mutat olarak onun yönerileri veya talimatları uyarınca yapmaya alışkın oldukları herhangi bir kişiyi kapsar ve “yetkili” deyimi de ona göre yorumlanır.

(b) “ilk harfleri” deyimi, ilk adın tanınmış bir kısaltılmış şeklini de kapsar ve 192. maddenin (9) fıkrasının (b) ve (c) bendleri kuralları, aynen burada da uygulanır.

Şirketin Sınırsız

194. (1) Bir şirkette direktörlerin veya yöneticilerin veya murahhas üyenin sorumluluğu ana Sorumlu- sözleşme öngörürse, sınırsız olabilir.

luk Sahibi (2) Direktörünün veya yöneticisinin sorumluluğu sınırsız olan bir şirkette, şirketin Direktör-lerinin direktörleri ve yöneticileri ve bir kişiyi, direktör veya yönetici görevine seçilmek Olabilme-si veya atanmak için öneren üye, önerisine, o görevi işgal edecek kişinin sorumluluğunun sınırsız olacağına yönelik bir beyanname ekler, ve ilgili kişiye seçildiği veya atandığı görevi kabul etmeden veya işe başlamadan önce, sorumluluğunun sınırsız olacağı yolunda, şirketin promosyonunu yapanlar, şirketin direktörleri, yöneticileri ve şirketin sekreteri veya bunların herhangi biri tarafından yazılı bildirimde bulunulur.

(3) Herhangi bir direktör, yönetici veya öneriyi yapan üye, böyle bir beyanname eklemekte temerrüt ederse veya promosyonu yapan herhangi bir kişi veya herhangi bir direktör, yönetici veya sekreter böyle bir bildirimde bulunmakta temerrüt ederse, yüz Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir ve ayrıca bu biçimde seçilen veya atanan kişinin temerrütten dolayı uğrayacağı zararı da tazmin etmekle sorumlu olur ancak, seçilen veya atanan kişinin sorumluğu temerrütten etkilenmez.

Direktör-lerin

195. (1) Bir şirkete tüzüğü yetki verirse, o şirket, özel bir kararla ana sözleşmesinde So-rumlulu-ğunu değişiklik yaparak direktörlerinin veya yöneticilerinin veya herhangi bir murahhas Sı- üyenin sorumluluğunu sınırsız kılabilir.

nırsız Kılan (2) Böyle biz özel kararın alınması üzerine, kararın içerdiği hüküm, başlangıçtan ana Şirketin Özel sözleşmede varmış gibi geçerli olur.

Kararı.

Direktör-lerin

196. Bir şirketin tüzüğünün kuralları veya herhangi bir kişi ile şirket arasında yapılan bir anlaşmanın Görevle-rini hükümleri, şirketin bir direktörüne veya yöneticisine görevini başka bir kişiye devretmesi için yetki Dev-retmeleri ile verilmesini öngörürse, böyle bir yetki uyarınca yapılan herhangi bir görev devri, bu gibi kural veya İlgili Kurallar. hükümlerin içerdiği aksine herhangi bir şeye bakılmaksızın, şirketin özel bir kararı ile onaylanmadıkça ve onaylanıncaya kadar geçersiz olur.

Dokuzuncu Bölüm

Tüzüklere ve Sözleşmelere Yetkililerin Sorumluluklarını Kaldıran Kuralların ve Hükümlerin Konulmasından Kaçınılması.

Yetkililer ve

197. Aşağıda öngörülenlere bağlı kalınması koşuluyla, şirketin herhangi bir yetkilisini veya şirketin Denetçi-ler ile yetkilisi olsun veya olmasın, şirket tarafından denetçi olarak istihdam edilen herhangi bir kişiyi, herhangi İlgili Kurallar. bir hukuk kaidesine göre şirkete karşı suçlu olabileceği herhangi bir ihmal, temerrüt, görevi ihlal veya tröst ihlali ile ilgili olarak kendisine yükleyeceği sorumluluktan bağışık tutmak veya böyle bir sorumluluk nedeniyle uğrayabileceği zararı tazmin etmek için gerek şirketin tüzüğünde gerekse şirketle yapılan herhangi bir sözleşmede bulunan veya başka suretle mevcut herhangi bir kural veya hüküm geçersiz olur.

Ancak,

(a) bu maddenin içerdiği hiçbir kural, herhangi bir kişiyi yukarıda sözü edilen kural veya hüküm yürürlükte iken yaptığı veya yapmayı ihmal ettiği herhangi bir şey ile ilgili olarak herhangi bir bağışıklık veya tazmin edilme hakkından yoksun eder şeklinde yorumlanamaz; ve

(b) bu maddenin içerdiği herhangi bir kurala bakılmaksızın, bir şirket yukarıda değinilen böyle bir kural veya hüküm uyarınca, böyle bir yetkiliyi veya denetçiyi, lehine karar verildiği veya beraat ettirildiği herhangi bir hukuk veya ceza davasında savunma için uğradığı, veya 383. madde uyarınca yapılan herhangi bir istidada Mahkemenin mağduriyetini giderici bir çare bahşettiği bir durumla ilgili olarak uğradığı herhangi bir yükümlülük için tazmin edebilir.

Onuncu Bölüm

Düzenlemeler ve Yeniden Yapılanmalar.

Alacaklı-larla ve

198. (1) Bir şirket ile alacaklıları veya alacaklıların herhangi bir sınıfı veya şirket ile Üyelerle Ödünlü üyeleri veya üyelerinin herhangi bir sınıfı arasında bir ödünlü uzlaşma veya düzenleme Uzlaşma Yetkisi. yapılması tasarlanıp önerildiğinde, Mahkeme, şirketin veya herhangi bir alacaklısının veya üyesinin veya şirketin tasfiye edilmekte olması halınde, tasfiye memurunun seri usülle yapacağı bir istida üzerine, hale göre şirketin alacaklılarının veya alacaklarının bir sınıfının veya üyelerinin veya üyelerinin bir sınıfının Mahkemenin vereceği direktifte belirlenen biçimde toplantıya çağrılmasına emir verebilir.

(2) Toplantıda bizzat veya vekil aracılığıyle hazır bulunup oy kullanan hale göre, alacaklıların veya alacaklılar sınıfının veya üyelerin veya üyeler sınıfının değer bakımından dörtte üçünü temsil eden sayıca bir çoğunluk herhangi bir ödünlü uzlaşma veya düzenleme yapılmasına karar verirse, ödünlü uzlaşma veya düzenleme Mahkeme tarafından onaylandığı takdirde, hale göre tüm alacaklıları veya bir alacaklı sınıfını veya üyeleri veya bir üye sınıfını ve ayrıca şirketi veya tasfiye edilmekte olan bir şirket olması halinde de şirket tasfiye memurunu ve iştirakçileri bağlayıcı olur.

(3) Yukarıdaki (2). fıkra uyarınca verilen bir emirin, Mahkemeden tasdikli bir sureti, tescil için şirketler mukayyidine teslim edilene kadar etkili olmaz ve bu tür her emirin bir sureti, şirketin emir verildikten sonra ısdar edilen ana sözleşmesinin her suretine veya ana sözleşmesi olmayan bir şirket halinde de şirketin emir verildikten sonra ısdar edilen ve şirketin kuruluşuna ait veya kuruluşunu tanımlayan belgenin her suretine iliştirilir.

(4) Bir şirket (3). fıkraya uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi temerrüt edilen her suret için bir Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(5) Bu madde ile 199. maddede yer alan “şirket” deyimi bu Yasa altında tasfiye edilebilen herhangi bir şirketi anlatır ve “düzenleme” deyimi de çeşitli sınıflardaki payların birleştirilmesi veya payların farklı sınıflara bölünmesi yöntemiyle veya her iki yöntemle şirketin pay sermayesinin bir reorganizasyonunu içerir.

Alacaklı-lar ve

199. (1) 198. madde uyarınca alacaklılar veya herhangi bir alacaklı sınıfı veya üyeler veya Üyelerle herhangi bir üye sınıfı toplantıya çağrıldığında— Ödünlü Uzlaşma (a) bir alacaklıya veya üyeye gönderilen her toplantıya çağrı bildirimi ile Konusun-da Bilgi. birlikte ödünlü uzlaşmanın veya düzenlemenin etkisini açıklayan ve özellikle Verilmesi gerek şirketin direktörü gerek üyesi veya alacaklısı sıfatıyle veya başka sıfatla şirket direktörlerinin herhangi bir maddi menfaatini ve, uzlaşma ve düzenlemenin etkisinin öteki kişilerin benzeri menfaatlerine olan etkisinden farklı olduğu ölçüde, uzlaşma veya düzenlemenin direktörlerin maddi menfaatlerine olan etkisini belirten bir de beyanname gönderilir; ve

(b) ilan yolu ile verilen her toplantı çağrısı bildirimine, ya yukarıda değinilen beyanname, ya da toplantıya katılma hakkı olan alacaklı veya üyelerin yukarıda değinilen beyannameyi nereden ve nasıl alabileceklerini gösteren bilgi dahil edilir.

(2) Ödünlü uzlaşmanın veya düzenlemenin şirket tahvil sahiplerinin haklarını etkilediği durumlarda, söz konusu beyanname, şirket direktörleri ile ilgili olarak içermesi gereken açıklama biçiminde, tahvil ihracının teminatına ilişkin herhangi bir senedin mütevellileri için de bir açıklama içermelidir..

(3) İlan yolu ile yapılan bir bildirimin önerilen ödünlü uzlaşma veya düzenlemenin etkilerini açıklayan beyanname suretlerinin toplantıya katılma hakkı olan alacaklı veya üyelerce elde edilebileceğini duyurduğu hallerde, bu tür her alacaklıya veya üyeye bildirimde gösterilen biçimde başvurması üzerine beyannamenin bir sureti ücretsiz olarak verilir.

(4) Bir şirket bu madde gereklerine uymakta temerrüt ederse, şirket ve temerrüt eden her yetkilisi yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir ve bu fıkra amaçları bakımından şirketin herhangi bir tasfiye memuru ve şirketin tahvillerinin ihracının teminatı ile ilgili bir senedin herhangi bir mütevellisi şirketin yetkilisi sayılır:

Ancak, bir kişi, temerrütün direktör veya tahvil sahipleri için mütevelli olan başka herhangi bir kişinin menfaatlerine ilişkin gerekli ayrıntıları vermeyi reddetmesinden ötürü ileri geldiğini kanıtlarsa, bu fıkra altında sorumlu olmaz.

(5) Şirketin herhangi bir direktörü ve şirket tahvil sahiplerinin herhangi bir mütevellisi, bu madde amaçları bakımından gerekli olabilecek kendisi ile ilgili konularda şirkete bilgi vermekle görevlidir. Bu fıkraya uymakta temerrüt eden herhangi bir kişi, elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Şirketle- rin

200. (1) Şirket ile 198. maddede belirtilen kişiler arasında tasarlanıp önerilen bir ödünlü Yeniden uzlaşma veya düzenlemenin onaylanması için 198. madde uyarınca Mahkemeye istida Yapılanmasının Ve yapıldığında ve uzlaşmanın veya düzenlemenin bir şirketin veya şirketlerin yeniden Birleştiril- yapılanmasına veya iki veya daha çok şirketin birleştirilmesine ilişkin bir proje mesinin amaçları için veya proje ile ilgili olarak önerildiğinin ve proje uyarınca, projeye Kolaylaş-tırılması konu olan (ve bu maddede “devreden şirket” olarak anılan) herhangi bir şirketin İle İlgili işletmesinin veya malının tamamen veya kısmen (bu maddede “devralan şirket” olarak Kurallar anılan) başka

bir şirkete devredileceğinin Mahkemede kanıtlanması halinde, Mahkeme gerek ödünlü uzlaşmayı veya düzenlemeyi onaylayan bir emir ile gerekse daha sonra verebileceği bir emirle aşağıdaki meselelerin tümü veya herhangi biri için düzenleme yapabilir:–

(a) devreden şirketin işletmesinin ve malının veya yükümlülüklerinin tümünün veya herhangi bir bölümünün devralan şirkete devredilmesi;

(b) uzlaşma veya düzenleme uyarınca devralan şirketin herhangi bir kişiye veya kişi için paylaştırması veya tahsis etmesi öngörülen payların, tahvillerin, poliçelerin veya benzeri menfaatların paylaştırılması veya tahsisi;

(c) devreden şirket tarafından veya aleyhine açılan ve askıda bulunan yargısal işlemlerin devralan şirketçe veya aleyhine sürdürülmesi;

(d) herhangi bir devreden şirketin tasfiye edilmeksizin dağıtılması;

(e) Mahkemenin vereceği direktif ile belirlenen süre içinde ve biçimde uzlaşma veya düzenlemeyi kabul etmeyen kişiler için konulacak düzenleyici hükümler konması;

(f) yeniden yapılanmanın veya birleştirilmenin tamamen ve etkin biçimde gerçekleşmesini sağlamak için gerekli görülecek başka arizi, veya, yeniden yapılanma veya birleştirme sonucu meydana gelen durumla ilgili dolaylı ve ek konularla ilgili düzenlemeler.

(2) Bu madde uyarınca verilen bir emir mal veya yükümlülüklerin devrini öngördüğü hallerde, böyle bir mal, emire dayanarak, devralan şirkete devredilir ve devralan şirketin malı olur ve yükümlülükler de sözkonusu emire dayanarak devralan şirkete devredilir ve yükümlülükler de onun yükümlülüğü olur, ve uzlaşma veya düzenlemeye göre üzerinde bulunan herhangi bir yükümlülüğün etkisinin sona ermesi öngörülen herhangi bir mal da, emirde öyle direktif verilmesi halinde, böyle bir yükümlülükten serbest kalır.

(3) Bu madde uyarınca bir emir verilmesi halinde, emire konu her şirket, emirin verildiği tarihten başlayarakyedi gün içinde emirin tasdikli bir suretini kayıt için şirketler mukayyidine teslim eder ve bu fıkraya uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

(4) Bu maddede yer alan “mal” deyimi her çeşit malı, hakları ve yetkileri ve “yükümlülük” deyimi de yerine getirilmesi gerekli görevleri veya vecibeleri içerir.

(5) 198. madde (5). fıkra kurallarına bakılmaksızın “şirket” deyimi bu maddede bu Yasa kapsamı içindeki bir şirketten başka herhangi bir şirketi içermez.

Çoğunlu- ğun

201. (1) Bu maddede “devreden şirket” olarak anılan bir şirkete ait payların veya herhangi bir Onayla- dığı Proje sınıftaki payların bu maddede “devralan şirket” olarak anılan ve bu Yasa kapsamında bir Veya Sözleşme-yi şirket olan veya olmayan başka bir şirkete devrini öngören bir proje veya sözleşme, Kabul Etmeyen Pay devralan şirketin o husustaki teklifi yaptığı günden başlayarak dört ay içinde Sa- hiplerinin devredilmesi sözkonusu olan payların (devralan şirketin veya onun bir tali şirketinin Paylarını Elde veya bunlardan birinin bir temsilcisnin teklif günü halen elinde bulunan paylar hariç) Etme Yetkisi değer bakımından onda dokuzundan az olmayan miktarına sahip olanlar tarafından onaylanırsa, devralan şirket sözkonusu dört ayın sona erdiği tarihten başlayarak iki ay içinde herhangi bir zaman projeyi veya sözleşmeyi kabul etmeyen herhangi bir pay sahibine paylarını iktisap etmek istediği yolunda saptanmış biçimde bildirimde bulunabilir ve böyle bir bildirimde bulunulduğunda devralan şirket, bildirimin yapıldığı tarihten başlayarak bir ay içinde projeyi veya sözleşmeyi kabul etmeyen pay sahibi tarafından yapılan bir istida üzerine Mahkeme başkaca bir emir vermeyi uygun görmedikçe böyle bir pay sahibinin paylarını, pay devrini onaylayan pay sahiplerinin paylarının, proje veya sözleşme uyarınca devralan şirkete devredileceği kayıt ve koşullara göre, alma hakkına sahip ve almak zorunda olur.:

Ancak, devreden şirketin devredilecek paylarının sınıfı ile ayni sınıf veya sınıflarda olan ve yukarıda belirtildiği biçimde halen devralan şirketin veya bir tali şirketinin veya onlardan birinin bir temsilcisinin elinde bulunan payların değeri, bu paylar ile devri sözkonusu olan payların (yukarıda belirtildiği biçimde elde bulundurulan paylar hariç) toplam değerinin onda birinden daha fazla ise, bu fıkranın yukarıdaki kuralları uygulanmaz meğer ki: —

(a) devralan şirket, halen yukarıdaki biçimde elde bulundurulan paylar dışında olan ve devir kapsamına giren payların veya o paylar çeşitli sınıflardan paylar içeriyorsa her sınıf payların sahiplerine ayni koşullar uyarınca teklifte bulunsun; ve

(b) proje veya sözleşmeyi onaylayan pay sahipleri devir kapsamına giren payların (halen yukarıdaki biçimde elde bulundurulan paylar hariç) değer bakımından onda dokuzundan az olmayan bölümüne sahip olsunlar ve ilaveten o payların sahiplerinin sayı açısından da dörtte üçünden az olmasınlar.

(2) Yukarıda anılan herhangi bir proje veya sözleşme uyarınca bir şirketin payları başka bir şirkete veya temsilcisine devredildiğinde, bu gibi paylar devir gününde, devralan şirketin veya onun bir tali şirketinin veya onlardan biri adına bir temsilcisinin elinde bulunan devreden şirkete ait başka herhangi bir paylarla birlikte, devreden şirket paylarının veya o payların herhangi bir sınıfının değer bakımından onda dokuzunu oluşturuyorsa veya içeriyorsa —

(a) devralan şirket (proje veya sözleşme uyarınca daha önceki bir devirle bu gereğe uymamış bulunuyorsa) devir tarihinden başlayarak bir ay içinde proje veya sözleşmeyi kabul etmemiş olan, hale göre, geriye kalan payların sahiplerine veya o sınıfa ait geriye kalan payların sahiplerine o durum ile ilgili olarak, saptanmış biçimde bildirimde bulunur; ve

(b) böyle bir pay sahibi de bildirimin kendisine yapıldığı günden başlayarak üç ay içinde devralan şirketten söz konusu payları iktisap etmesini isteyebilir;

ve bir pay sahibi, herhangi bir pay ile ilgili olarak bu fıkranın (b) bendi uyarınca bildirimde bulunduğunda devralan şirket, proje veya sözleşme uyarınca, proje veya sözleşmeyi kabul eden pay sahiplerine ait payların devedildiği veya taraflar arasında anlaşmaya varılabilecek veya devralan şirketin veya pay sahibinin isstidası üzerine Mahkemenin emretmeyi uygun göreceği kayıt ve koşullara uygun olarak o payları iktisap etmek hakkına sahip ve iktisap etmekle yükümlü olur.

(3) Devralan şirketin (1). fıkra uyarınca bildirimde bulunduğu ve Mahkeme, kabul etmeyen pay sahibi tarafından yapılan bir istida üzerine aksine bir karar vermediği durumlarda, devralan şirket, bildirimin yapıldığı tarihten bir ay geçmesi üzerine, veya kabul etmeyen pay sahibinin Mahkemeye başvurduğu hallerde istida henüz askıda ise, istida sonuçlandırıldıktan sonra, bildirimin bir suretini, devralan şirketin atadığı herhangi bir kişi tarafından pay sahibi adına imzalanmış ve keza devralan şirket tarafından kendi adına imzalanmış bir devir belgesi ile birlikte devreden şirkete iletir ve devralan şirketin bu maddeye dayanarak iktisap etme hakkına sahip olduğu paylar için ödemesi gereken bedeli temsil eden miktarı veya öteki ivazı devreden şirkete öder veya aktarır ve devreden şirket de, bunun üzerine devralan şirketi o payların sahibi olarak tescil eder:

Ancak, bir paydan (share) hamiline yazılı bir pay senedinin (share warrant) çıkarılması söz konusu ise ve ilgili zamanda hamiline yazılı pay senedinin çıkarılması askıda ise, böyle bir pay için herhangi bir devir belgesi gerekmez.

(4) Devreden şirketin bu madde uyarınca aldığı herhangi bir meblağ, ayrı bir banka hesabına yatırılır ve bu biçimde alınan meblağlar ve herhangi başka bir ivaz, hangi paylar hususunda alınmışlarsa o şirket tarafından o paylara hak sahibi olan çeşitli kişiler için bir tröste tabi olarak tutulurlar.

(5) Bu maddede yer alan “kabul etmeyen pay sahibi” deyimi projeye veya sözleşmeye muvafakat etmeyen ve proje veya sözleşme uyarınca devralan şirkete paylarını devretmeyi reddeden veya ihmal eden herhangi bir pay sahibini içerir.

(6)+ Devralan şirketin bu Yasa yürürlüğe girmeden önce devreden şirketin pay sahiplerine yaptığı teklif ile ilgili olarak, bu madde aşağıdaki biçimde geçerli olur —

(a) (1). fıkranın 13, 14, 15, 16 ve 17. satırlarındaki “devredilmesi söz konusu olan payların (devralan şirket veya onun bir tali şirketi veya onlardan birinin bir temsilcisinin teklif günü halen elinde bulunan paylar hariç)” sözdizisi yerine “etkilenen payların” sözdizisi konur ve (1). fıkranın şart bendi kaldırılır.

(b) (2). fıkra kaldırılır¸ve

(c) (3). fıkranın 13, 14, 15, 16, 17 ve 18. satırlarındaki “devralan şirketin atadığı herhangi bir kişi tarafından pay sahibi adına imzalanmış ve keza devralan şirket tarafından kendi adına imzalanmış bir devir belgesi ile birlikte” söz dizisi ve ayni fıkranın şart bendi kaldırılır.

Onbirinci Bölüm

Azınlıklar

Bazı Üyelerin

202. (1) Şirketin herhangi bir üyesinin şirket işlerinin, üyelerin belirli bir bölümünü (kendisi Baskı Altında dahil) baskıya maruz bırakarak yürütüldüğünden şikâyetçi olması halinde, veya 163.

Bulunduğu Hallerde maddenin (3). fıkrası kapsamına giren bir mesele söz konusu olduğunda, Bakanlar Kurulu, Tasfiyeye Karşı bu madde uyarınca bir emir verilmesi için istida yolu ile Mahkemeye başvurulmasını Alternatif sağlayabilir.

Çare

(2) Mahkeme böyle bir istidanın yapılması üzerine —

(a) şirket işlerinin yukarıda belirtildiği biçimde yürütüldüğü; ve

(b) meselenin olguları şirketin adil ve hakkaniyete uygun olacağı sebebine dayanarak tasfiyesi için bir tasfiye emri verilmesini haklı kıldığı, ancak şirketi tasfiye etmenin üyelerin baskıya maruz bölümünü haksız olarak olumsuz yönde etkileyeceği kanısına varması halinde, şikâyete konu olan hususları sona erdirmek amacıyla, gerek şirket işlerinin gelecekte yürütülmesini düzenlemek gayesiyle gerekse şirketin herhangi bir üyesine ait payların şirketin başka üyeleri tarafından veya şirket tarafından satın alınmasını, ve payların şirket tarafından satın alınması halinde, şirket sermayesinin ona göre azaltılmasını veya başka hususta uygun göreceği bir emir verebilir.

(3) Bu madde uyarınca verilen bir emir herhangi bir şirketin ana sözleşmesine veya tüzüğüne herhangi bir değişiklik veya ilave yapılmasını öngörürse, bu Yasanın herhangi bir başka kuralının içeriğine bakılmaksızın ancak emrin öngördüğü hükümlere bağlı olmak kaydıyla, ilgili şirket Mahkemenin iznini almaksızın ana sözleşmesine veya tüzüğüne emrin hükümleri ile bağdaşmayan başka herhangi bir değişiklik veya ilave yapamaz; ancak, bu fıkranın hemen önceki kurallarına bağlı olarak, emir uyarınca yapılmış olan değişiklikler ve ilaveler şirketin aldığı bir karar uyarınca yöntemine uygun olarak yapılmış gibi ayni etkiye sahip olur ve bu biçimde değiştirilmiş veya ilaveli ana sözleşmeye veya tüzüğe bu Yasa kuralları uygulanır.

(4) Bu madde altında verilen ve bir şirketin ana sözleşmesine veya tüzüğüne değişiklik veya ilave yapan, veya değişiklik veya ilave yapılmasına izin veren, herhangi bir emrin Mahkeme tarafından tasdikli bir sureti emrin verildiği tarihten başlayarak on dört gün içinde kayıt için şirketler mukayyitliğine teslim edilir; ve bu fıkra kurallarına uymakta temerrüt eden herhangi bir şirket ve şirketin temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Bu Yasanın 333. maddesi, bir tasfiye istidası ile ilgili olarak uygulandığı biçimde, bu madde altında yapılan bir istida ile ilgili olarak da uygulanır.

(5)

V. KISIM - TASFİYE

(1) BAŞLANGIÇ KURALLARI.

Birinci Bölüm

Tasfiye Yöntemleri

Tasfiye

203. (1) Bir şirket aşağıdaki yöntemlerin herhangi biri ile tasfiye edilebilir — Yöntem-leri

(a) Mahkeme tarafından; veya

(b) gönüllü olarak; veya

(c) Mahkeme gözetimine bağlı olarak.

(2) Bu Yasanın tasfiye ile ilgili kuralları, aksi öngörülmedikçe, bir şirketin bu yöntemlerden herhangi biri ile tasfiyesine uygulanır.

İkinci Bölüm

İştirakçiler

Şimdiki ve Eski

204. (1) Bir şirketin tasfiye edilmesi halinde, şimdiki ve eski üyeler (2). fıkra kuralları ile Üyelerin aşağıdaki kayıt ve şartlara bağlı kalınması koşuluyla, şirketin borçları ile İştirakçi-ler yükümlülüklerinin ve tasfiye masraflarının, giderlerinin ve harcamalarının ödenmesine Olarak ve iştirakçilerin haklarının kendi aralarında düzenlenmesine yetecek kadar bir Yükümlü-lükleri miktarla şirket aktiflerine katkıda bulunmakla yükümlü olurlar: —

(a) tasfiyenin başlamasından bir yıl veya daha fazla bir süre önce üyeliği sona ermiş olan eskı bir üyenin katkıda bulunma yükümlüğü olmaz;

(b) üyeliği sona erdikten sonra şirketin üstlendiği herhangi bir borç veya yükümlülük için eski bir üyenin katkıda bulunma yükümlüğü olmaz;

(c) Mahkeme, mevcut üyelerin bu Yasa uyarınca yapması gereken katkıyı yapamayacak durumda oldukları kanısına varmadıkça, bir eski üyenin katkıda bulunma yükümlüğü olmaz;

(d) sorumluluğu paylarla sınırlı bir şirkette, hiçbir üyeden şimdiki veya eski üye olarak yükümlü olduğu paylar üzerinden, eğer varsa ödenmemiş miktarı aşan bir miktarda katkıda bulunması istenemez;

(e) güvence ile sınırlı bir şirkette, (3). fıkra kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, herhangi bir üyenin şirketin tasfiyesi halinde şirket aktiflerine katkıda bulunmayı deruhte ettiği miktardan daha fazla bir katkıda bulunması istenemez;

(f) bu Yasanın içerdiği hiçbir kural, herhangi bir sigorta poliçesinin veya başka sözleşmenin içerdiği ve üyelerin poliçe veya sözleşmede bireysel yükümlülüğünü kısıtlayan veya poliçe veya sözleşme hususunda sadece şirketin fonlarını yükümlü kılan herhangi bir hükmü geçersiz kılmaz;

(g) bir şirketin herhangi bir üyesine üye sıfatıyla temettü, kâr veya başka suretle ödemesi gereken bir miktar hususunda üyenin talebi yanında şirket üyesi olmayan başka herhangi bir alacaklının rakip talebi bulunması halinde, bu miktar şirketin üyesine ödenmesi gereken bir borcu addedilmez, ancak böyle bir miktar iştirakçilerin haklarının kendi aralarında nihai düzenlenmesinin yapılması amacıyla hesaba katılabilir.

(2) Bir şirketin tasfiyesinde, bu Yasa kuralları uyarınca sorumluluğu sınırsız olan gerek şimdiki gerekse eski herhangi bir direktörü veya yöneticisi, alelade bir üye olarak katkıda bulunması gereken, eğer varsa yükümlülüğüne ek olarak tasfiyenin başlangıcında sınırsız sorumluluğu olan bir üye imiş gibi ek bir katkıda daha bulunmakla yükümlü olur.

Ancak —

(a) tasfiyenin başlamasından bir yıl veya daha fazla bir süre önce görevi sona ermiş bir eski direktör veya yönetici, böyle bir ek katkıda daha bulunmakla yükümlü olmaz;

(b) eski bir direktör veya yöneticinin görevi sona erdikten sonra şirketin üstlendiği herhangi bir borç veya yükümlülük için böyle bir ek katkıda bulunma yükümlüğü olmaz;

(c) şirket tüzüğüne bağlı kalınması koşuluyla, Mahkeme, şirketin borçlarını ve yükümlülüklerini ve tasfiye masraflarını, giderlerini ve harcamalarını ödemek için böyle bir katkıyı istemeyi gerekli görmedikçe, bir direktörün veya yöneticinin böyle bir ek katkıda bulunma yükümlüğü olmaz.

(3) Pay sermayesine sahip güvence ile sınırlı bir şirketin tasfiyesinde her üye, şirketin tasfiyesi halinde şirket aktiflerine katkıda bulunmayı taahhüt ettiği miktara ek olarak, sahibi olduğu herhangi bir pay üzerinden ödenmemiş miktarlar ölçüsünde katkıda bulunmakla yükümlü olur.

“İştirakçi”nin 205. “İştirakçi” deyimi, bir şirketin tasfiyesi halinde şirket aktiflerine katkıda bulunmakla yükümlü olan Tanımı. herkesi anlatır ve iştirakçi sayılacak kişilerin kararlaştırılması ile ilgili tüm işlemler ile bu husustaki kesin kararın verilmesinden önceki tüm işlemler amaçları bakımından iştirakçi olduğu iddia edilen herhangi bir kişiyi de kapsar.

İştirakçi-nin

206. Bir iştirakçinin yükümlülüğü, yükümlülüğünün başladığı zaman ödenmesi muaccel olmuş bir borç meydana Yükümlü-lüğünün getirir, ancak böyle bir borç yükümlülüğü tenfiz için çağrılarda bulunulduğu zamanlarda ödenir.

Niteliği

Üyenin Ölümü

207. (1) Bir iştirakçi, iştirakçiler listesine dahil edilmeden önce veya sonra ölürse, kişisel Halinde temsilcileri, varisleri ve vasiyetnamesinin mirasçıları terekenin yöntemine uygun olarak İştirakçiler idaresi sırasında, yükümlülüğünün itfası için şirket aktiflerine katkıda bulunmakla yükümlüdürler ve bu durumda iştirakçi sayılırlar.

(2) Kişisel temsilcilerin iştirakçiler listesine dahil edilmesi halinde,varislerin veya vasiyetname mirasçılarının iştirakçiler listesine dahil edilmesi gerekli değildir, ancak, bu gibi kişiler Mahkeme uygun görürse ve uygun gördüğü zaman listeye dahil edilebilirler.

(3) Bu madde uyarınca ödenmesi gereken bir borcun ödenmesinde temerrüt edilmesi halinde, borcun terekeden ödenmesini zorlamak için yargısal işlemler başlatılabilir.

Üyenin İflası

208. Bir iştirakçi, iştirakçiler listesine dahil edilmeden önce veya sonra iflâs ederse — Halinde (a) iflâs mütevellisi, tasfiyenin tüm amaçları bakımından onu temsil eder, ve bu durumda bir İştirakçi-ler. iştirakçi olur, ve müflisin şirket aktiflerine katkıda bulunma yükümlülüğü ile ilgili olarak ödemesi gereken herhangi bir para hususunda, müflisin malvarlığı aleyhine borç kanıtlanmasında bulunulmasını kabul etmesi, veya ilgili miktarın başka suretle yasal süreç içinde müflisin terekesinden ödenmesine müsaade etmesi istenebilir; veya

(b) halen yapılmış bulunan ödeme çağrıları ile gelecekteki ödeme çağrılarından doğacak yükümlülüklerinin tahmini değeri müflisin malvarlığı aleyhine kanıtlanabilir.

(II) MAHKEME TARAFINDAN TASFİYE

Üçüncü Bölüm

Yargı Yetkisi.

Tasfiye İçin Yargı

209. (1) Şirketin kayıtlı yazıhanesinin bulunduğu ilçenin bir Başkan ile bir veya iki yargıçtan Yetkisi oluşan Kaza Mahkemesi, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde tescilli herhangi bir şirketi tasfiye etme yargı yetkisine sahiptir:

Ancak : —

35/2007 (a) bir şirketin ödenmiş veya ödenmiş olarak matluba geçirilmiş pay sermayesi

10.000.-YTL (On Bin Yeni Türk Lirası) fazla olmadığı durumlarda, böyle bir Kaza Mahkemesinin Başkanı veya herhangi bir yargıcı, şirketi tasfiye etmek için yukarıda öngörüldüğü biçimde oluşan Kaza Mahkemesi ile paralel olarak ayni zamanda yargi yetkisine sahip olur;

35/2007 (b) şirketin kayıtlı yazıhanesinin bulunduğu ilçenin Kaza Mahkemesi Başkanı veya herhangi bir yargıcı herhangi bir tasfiye işleminde, işlemi dava esaslarına ve gereklerine göre sonuçlandırmayan bir ara karar verebilir ancak, anlaşmazlık konusu miktar veya ara karar istenen dava konusu 10.000.-YTL (On Bin Yeni Türk Lirası)’ndan fazla olduğu hallerde, tarafların rizası olmadan ara karar verilemez.

(2) Bu maddenin içerdiği hiçbir kural, yanlış bir Mahkemede başlatılması nedeniyle bir yargı işlemini geçersiz kılmaz.

(3) “kayıtlı yazıhane” deyimi bu madde amaçları bakımından, tasfiye istidasının sunuluşundan hemen önceki altı ay içinde şirketin kayıtlı yazıhanesinin en uzun süre bulunduğu yeri anlatır.

Yargı

210. (1) Bir şirketin mahkeme tarafından tasfiyesi veya tasfiye ile ilgili herhangi bir yargı İşlemleri-nin Bir işlemi, taraflardan birinin istidası üzerine olsun veya olmasın, herhangi bir zaman ve Mahke-meden Başka herhangi bir aşamada bir Mahkemeden başka Mahkemeye nakledilebilir, veya yargı Mahke- işlemlerinin başlatılması gereken Mahkemede başlatılmış olmamasına rağmen, işlemlere işlemlerin başlatıldığı Mahkemede devam edilebilir.

meye Nakli ve (2) Bu maddenin yukarıdaki kurallarının verdiği nakil yetkileri, genel kurallar uyarınca ve Mahke- onlara bağlı kalınması koşuluyla, Yüksek Mahkeme Başkanı tarafından kullanılır.

menin Ha-vale (3) Bir Mahkeme önünde bulunan herhangi bir tasfiye işleminde herhangi bir soru ortaya Ra-poru çıkarsa ve tarafların hepsi veya tarafların biri ve Mahkeme sorunun önce Yüksek Mahkemede Ha-zırlaması. karara bağlanmasını isterse, Mahkeme olguları özel bir mesele şeklinde düzenleyip Yüksek Mahkemenin görüşüne sunar, ve onun üzerine de özel mesele ve işlemler, veya hangisi isteniyorsa, karara bağlanmak üzere Yüksek Mahkemeye intikal ettirilir.

Dördüncü Bölüm

Şirketin Mahkeme Tarafından Tasfiye Edilebileceği Durumlar

Şirketin Mahkeme

211. Bir şirket aşağıdaki hallerin herhangi birinde Mahkeme tarafından tasfiye edilebilir -

Tarafın-dan (a) şirketin, Mahkeme tarafından tasfiye edilmesi için özel bir karar alması halinde;

Tasfiye (b) kuruluş genel kurul raporunun mukayyide teslim edilmesinde veya kuruluş genel kurul Edilebile-ceği toplantısının yapılmasında temerrüt edilmesi halinde;

Haller

(c) şirketin kurulduğu tarihten başlayarak bir yıl içinde işe başlamaması veya tam bir yıl süre ile faaliyetini durdurması halinde;

. (d) özel bir şirket ise üye sayısının ikinin altına ve başka herhangi bir şirket olması durumunda da yedinin altına düşmesi halinde;

(e) şirketin borçlarını ödemede acze düşmesi halinde;

(f) Mahkemenin, şirketin tasfiye edilmesinin adil ve hakkaniyet kurallarına uygun olacağı kanısına varması halinde.

Borçları Ödemede

212. Bir şirket aşağıdaki durumlarda borçlarını ödemede acze düşmüş sayılır:- Aczin Tanımı

35/2007 (a) şirketin ödenmesi vacip olmuş 2,000.-YTL (İki Bin Yeni Türk Lirası)’ndan fazla borçlu olduğu bir alacaklı, bu gibi bir alacaklının alacağı devir veya temlik yolu ile veya başka suretle meydana gelmiş olsun veya olmasın, kendi imzasını taşıyan ve ödenmesi vacip olan miktarı şirketin ödemesi talebinde bulunan bir ihbarı şirketin kayıtlı yazıhanesine bırakarak tebliğ ederse, ve şirket ihbarın tebliğinden başlayarak üç hafta içinde sözkonusu miktarı ödemeyi veya teminat altına almayı veya alacaklıyı makul surette tatmin edecek bir uzlaşmaya varmayı ihmal ederse; veya

(b) herhangi bir Mahkemenin şirket alacaklılarından biri lehine verdiği bir hüküm, karar veya emir sonucu çıkarılan bir icra işlemi veya başka süreç tamamen veya kısmen karşılanmamış olarak iade edilirse; veya

(c) şirketin borçlarını ödeme aczi içinde bulunduğu Mahkemeyi tatmin edecek biçimde kanıtlanırsa; Mahkeme bu bent altında bir şirketin borçlarını ödemekten aciz olup olmadığını kararlaştırırken, şirketin koşula bağlı ve ileride doğması muhtemel yükümlülüklerini de dikkate alır.

Beşinci Bölüm

Tasfiye İstidası ve Etkileri

Tasfiye İstidaları

213. (1) Bir şirketin tasfiyesi ile ilgili olarak Mahkemeye yapılacak başvuru, bu madde İle İlgili kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, şirketin veya herhangi bir alacaklısının veya Kurallar alacaklılarının (koşula bağlı veya ileride çıkması muhtemel herhangi bir alacaklı veya alacaklılar dahil) veya iştirakçisinin veya iştirakçilerinin, veya bunlardan hepsinin veya herhangi birinin birlikte veya ayrı ayrı sunacağı bir istida ile yapılır:

Ancak:—

(a) bir iştirakçi sadece aşağıdaki durumlarda istida sunma hakkına sahiptir :

(i) bir özel şirketin üye sayısı ikinin ve başka herhangi bir şirketin de yedinin altına düşerse; veya

(ii) iştirakçisi olduğu paylar veya bu payların bazıları, başlangıçtan kendisine tahsis edilmiş, veya tasfiyenin başlamasından önceki on sekiz ay içinde en az altı aylık bir süre bunlara sahip olmuş ise, ve bu gibi paylar adına kaydedilmiş ise veya daha önceki bir pay sahibinin ölümü üzerine kendisine intikal etmiş ise; ve

(b) tasfiye istidası, dayandığı sebep kuruluş genel kurul raporunun mukayyide tesliminde veya kuruluş genel kurul toplantısının yapılmasında temerrüt edilmesi sebebine dayanıyorsa,, bir pay sahibi dışında başka herhangi bir kişi tarafından ve toplantının yapılması gereken son günden on dört gün geçmeden önce sunulamaz ; ve

(c) Mahkeme, koşula bağlı bir alacaklının veya ileride alacaklı olması muhtemel bir kişinin sunduğu tasfiye distidasını, masraflar hususunda Mahkemenin makul göreceği bir teminat verilene ve Mahkemeyi tatmin edecek biçimde ilk bakışta tasfiyeyi gerektirecek bir durumun varlığı saptanıncaya kadar dinlemez ; ve

(d) 163. maddenin (3). fıkrası kapsamına giren bir meselede, bir tasfiye istidası Başsavcı tarafından sunulabilir.

(2) Bir şirketin gönüllü veya gözetime bağlı olarak tasfiye edilmekte olduğu durumlarda, bir tasfiye istidası Mahkemeye bağlı resmi kabz memuru tarafından olduğu kadar bu maddenin öteki kuralları uyarınca bu hususta yetki sahibi olan başka herhangi bir kişi tarafından sunulabilir, ancak, Mahkeme, gönüllü tasfiyenin veya gözetime bağlı tasfiyenin alacaklıların veya iştirakçilerin menfaatlerini gerektiği biçimde gözeterek sürdürülemeyeceğinden tatmin olmadıkça böyle bir istida ile ilgili olarak bir tasfiye emri vermez..

Mahke-menin

214. (1) Mahkeme tasfiye istidasını dinledikten sonra istidayı reddedebilir veya duruşmayı İstidaları koşullu veya koşulsuz olarak erteleyebilir veya herhangi bir ara emri veya uygun Dinleme-sinde göreceği başka herhangi bir emir verebilir, ancak Mahkeme, sadece şirket aktiflerinin, Sahip Olduğu Yetki değerlerine eşit veya daha fazla bir miktar için yükümlülük altına konmuş veya ipotek edilmiş olması veya şirketin aktifi bulunmaması nedeniyle tasfiye emri vermeyi reddedemez.

(2) İstidanın, şirketin tasfiyesinin adil ve hakkaniyet kurallarına uygun olacağı sebebine dayanarak üyeleri tarafından iştirakçi sıfatıyla sunulduğu durumlarda Mahkeme —

(a) müstedilerin şirketi tasfiye ederek veya başka yollardan bir çareye hakları olduğu; ve

(b) başka herhangi bir çare yokluğunda şirketin tasfiyesinin adil ve hakkaniyet kurallarına uygun olacağı

kanısına varırsa, bir tasfiye emri verir. Ancak, Mahkeme müstediler için tasfiye dışında başka bir çarenin varolduğu ve de şirketin tasfiye edilmesini istemekle müstedilerin makul olmayan bir davranışta bulundukları görüşünde ise tasfiye emri vermez.

(3) İstidanın kuruluş genel kurul raporunun mukayyide teslimde veya kuruluş genel kurul toplantısının yapılmasında temerrüt edildiği sebebine dayanılarak sunulduğu hallerde, Mahkeme—

(a) tasfiye emri verme yerine, kuruluş genel kurul raporunun teslim edilmesini veya genel kurul toplantısı yapılmasını emredebilir; ve

(b) Mahkemenin kanısınca temerrütten sorumlu olan kişilerin masrafları ödemesini emredebilir.

Şirket Aleyhine

215. Şirket, veya herhangi bir alacaklı veya iştirakçi, tasfiye istidası sunulduktan sonra ve tasfiye emri Başlatılan verilmeden önce herhangi bir zaman —

Yargı İş-lemlerini (a) bir Kaza Mahkemesinde veya Yüksek Mahkemede şirket aleyhine askıda bir dava veya yargı Durdurma ve Men işlemi varsa, dava veya işlemin askıda bulunduğu Mahkemeye istida yoluyla başvurarak Etme yargı işlemlerinin durdurulmasını isteyebilir; ve

Yetkisi (b) şirket aleyhine askıda bulunan başka herhangi bir dava veya yargı işlemi bulunduğu hallerde, şirket, şirketi tasfiye etme yargı yetkisine sahip Mahkemeye istida yaparak davadaki veya işlemdeki daha sonraki işlemlerin devamının men edilmesini isteyebilir.

Böyle bir istidanın yapıldığı Mahkeme, hale göre, işlemleri uygun göreceği koşullara bağlı olarak durdurabilir veya menedebilir.

Tasfiyenin

216. Mahkeme tarafından bir tasfiyede, tasfiyenin başlamasından sonra, dava konusu olabilecek şeyler Başlatıl-masından (things in action) dahil, şirket mallarının herhangi bir suretle elden çıkarılması, payların herhangi bir Sonra Mal v.s.’nin devri veya şirket üyelerinin statüsünde değişiklik yapılması, Mahkeme başkaca bir emir vermedikçe geçersiz Elden olur.

Çıkarılma-sından

Kaçınıl-ması.

Tasfiye-lerde

217. Herhangi bir şirketin Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olduğu durumlarda, tasfiyenin başlamasından Haciz v.s.den sonra şirket malvarlığına veya eşyalarına karşı yürülüğe konan herhangi bir haciz (attachment), geçici el Kaçınıl-ması koyma (sequesteration), zapt (distress) veya icra (execution) her bakımdan geçersiz olur.

Altıncı Bölüm

Tasfiyenin Başlaması

Mahkeme Tarafından

218. (1) Bir şirketin Mahkeme tarafından tasfiye edilmesi için istida sunulmadan önce, gönüllü Yapılan Tasfiyenin tasfiye için şirketin karar aldığı durumlarda, şirketin tasfiyesinin, kararın alındığı Başlaması vakitte başladığı sayılır, ve Mahkeme, hile veya hata yapıldığının kanıtlanması sonucu, başkaca bir direktif vermeyi uygun görmedikçe gönüllü tasfiyede yapılan tüm işlemler geçerli olarak yapılmış sayılır.

(2) Başka herhangi bir durumda, şirketin Mahkeme tarafından tasfiyesi, tasfiye istidasının sunulduğu vakitte başlamış sayılır.

Yedinci Bölüm

Tasfiye Emrinin Doğurduğu Sonuçlar

Emrin Su-retinin

219. Tasfiye emrinin verilmesi üzerine, emrin bir suretinin şirket tarafından veya saptanacak başka bir Mukayyi-de suretle derhal şirketler mukkayyidine gönderilmesi gerekir. Mukayyit, tasfiye emri ile ilgili olarak Gönderil-mesi şirkete ilişkin kütüklerinde emir hakkında bir tutanak tutar.

Tasfiye Emri

220. Bir tasfiye emri verildiği zaman veya geçici bir tasfiye memuru atandığında, Mahkemenin izni olmadan Üze-rine Davaların ve Mahkemenin koyabileceği koşullara bağlı kalınmadan şirket aleyhine hiçbir dava veya yargi işlemi Durdurulması sürdürülemez veya başlatılamaz.

Tasfiye Emrinin

221. Bir şirketin tasfiyesi için verilen tasfiye emri, bir alacaklının ve bir iştirakçinin müştereken Etkileri. yaptıkları bir istida sonucu verilmiş gibi, şirketin tüm alacaklıları ve iştirakçileri lehine etkili olur.

Sekizinci Bölüm

Tasfiyede Resmi Kabz Memurluğu

Resmi Kabz Memuru

222. (1) Şirketlerin Mahkeme tarafından tasfiye edilmesi ile ilgili olarak “resmi kabz memuru” ve Mukayyi-din deyimi, bu Yasa amaçları bakımından, Resmi Kabz Memuru ve Mukayyidi anlatır ve Bakanlar Kurulu tarafından o amaçla atanan başka herhangi bir kişiyi de kapsar.

Tasfiye Amaçları

(2) Böyle başka bir kişi, bu Yasanın öngördüğü görevleri amaçları bakımından “resmi kabz İçin Resmi Kabz memuru” ünvanını alır, ve Resmi Kabz Memuru ve Mukayyidin vereceği talimatlara bağlı Memuru Olması kalınması koşuluyla, Resmi Kabz Memuru ve Mukayyidi Mahkemede tüm işlemlerde veya başka herhangi bir idari veya diğer konuda temsil edebilir.

Belirli Hallerde

223. Mahkeme, tasfiyenin daha kolay ve ekonomik olarak yürütülmesini sağlamak amacıyla, Resmi Kabz Memuru ve Mahke-menin Resmi Mukayyidin istidası üzerine, Resmi Kabz Memuru ve Mukayyidin talimatları doğrultusunda icraatta bulunmak Kabz Memuru üzere herhangi bir kişiyi bir tasfiyede resmi kabz memuru görevini yerine getirmesi için atayabilir.

Ataması

Şirketin Durumu

224. (1) Mahkemenin tasfiye emri verdiği veya geçici bir tasfiye memuru atadığı hallerde, Mahkeme İle İlgili Olarak başkaca bir emir vermeyi uygun görmedikçe ve başkaca bir emir vermedikçe, şirketin Resmi Kabz durumu ile ilgili olarak, saptanmış biçimde, ve bir yemin varakası ile doğruluğu teyit Me-muruna Beyanda edilmiş olarak, ve aktifleri, borçları ve yükümlülükleri, alacaklılarının isimleri, Bulunul-ması adresleri ve meslekleri, herbirinin sahip olduğu teminatlar ve teminatların sıra ile verildiği tarihler ile ilgili olarak ayrıntılar veren ve saptanacak veya resmi kabz memurunca istenecek başka ek bilgileri içeren bir beyanname hazırlanarak resmi kabz memuruna sunulur.

(2) Beyanname, ilgili tarihte şirketin direktörleri olan bir veya daha fazla kişi ve aynı tarihte şirketin sekreteri olan kişi tarafından veya resmi kabz memurunun, Mahkemenin talimatına bağlı kalınması koşuluyla, beyanname sunmalarını ve doğruluğunu teyit etmelerini isteyebileceği aşağıda bu fıkrada belirtilen kişilerden biri veya daha fazlası tarafından sunulur ve doğruluğu teyit edilir: —

(a) şirketin yetkilisi olan veya olmuş kişiler;

(b) ilgili tarihten önce gelen bir yıllık süre içinde herhangi bir zaman şirketin kuruluşuna katılmış kişiler;

(c) şirketin istihdam etmekte olduğu veya sözkonusu bir yıl içinde istihdamında bulunmuş olan ve resmi kabz memurunun kanısınca gereken bilgiyi verebilecek durumda olan kişiler;

(d) beyannamenin ilgili olduğu şirketin yetkilisi olan veya sözkonusu yıl içinde yetkilisi olmuş bulunan bir şirketin, yetkilisi olan, veya istihdamında olan, veya söz konusu yıl içinde yetkilisi olmuş veya istihdamında bulunmuş olan kişiler.

(3) Beyanname ilgili tarihten başlayarak ondört gün içinde veya resmi kabz memurunun veya Mahkemenin özel nedenlerden ötürü saptayacağı ek süre içinde sunulur.

(4) Bu maddenin gerektirdiği beyannameyi ve yemin varakasını yapan veya yapılmasına riza gösterip katılan herhangi bir kişiye, hale göre, resmi kabz memuru veya geçici tasfiye memuru tarafından, beyannamenin ve yemin varakasının hazırlanması ve yapılması masraf ve harcamalarına karşılık şirket aktiflerinden, Mahkemede istinafa açık olmak koşuluyla, resmi kabz memurunun makul bulacağı miktarda bir ödenek hakkı tanınır ve ödenir..

(5) Haklı bir özürü olmadan bu madde gereklerine uymakta temerrüt eden herhangi bir kişi, temerrütün devam ettiği her gün için on Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(6) Şirketin alacaklısı veya iştirakçisi olduğunu yazılı olarak beyan eden herhangi bir kişi, saptanan harcı ödemesi üzerine makul saatlerde bu madde uyarınca sunulan beyannameyi gerek bizzat gerek vekili aracılığı ile inceleme, suretini çıkarma veya alıntı yapma hakkına sahiptir,

(7) Alacaklı veya iştirakçi olmadığı halde yalandan alacaklı veya iştirakçi olduğunu beyan eden herhangi bir kimse, Mahkemeye hakaret suçu işlemiş olur ve tasfiye memurunun veya resmi kabz memurunun istidası üzerine gereğince cezalandırılabilir.

(8) Bu maddede “ilgili tarih” deyimi, geçici tasfiye memuru atanmış olması halinde, atandığı tarihi ve geçici tasfiye memuru atanmamış ise tasfiye emrinin verildiği tarihi anlatır.

Resmi Kabz

225. (1) Bir tasfiye emri verildiği hallerde, resmi kabz memuru, 224. madde uyarınca sunulacak Memuru-nun Raporu. beyannameyi alır almaz pratikte mümkün olan süratle veya Mahkemenin beyanname sunulmasına gerek olmadığı hususunda emir vermesi halinde, bu gibi bir emir tarihinden sonra pratikte münkün olan süratle aşağıdaki konularda Mahkemeye bir ön rapor sunar :––

(a) ihraç edilmiş, iştirakta bulunulmuş ve ödenmiş sermayenin miktarı, ve aktiflerin ve pasiflerin tahmini miktarı; ve

(b) şikret başarısız olmuşsa, başarısızlığının nedeni; ve

(c) kanısınca, şirketin promosyonu, kuruluşu veya başarısızlığa uğraması veya işlerinin yürütülmesi ile ilgili herhangi bir hususta daha ileri bir araştırma yapılmasında yarar görülüp görülmediği.

(2) Resmi kabz memuru, uygun görürse, ayrıca şirketin nasıl kurulduğunu ve kanısınca şirketin promosyonunda veya kuruluşunda herhangi bir kişinin, veya şirketin kuruluşundan bu yana herhangi bir şirket yetkilisinin şirkete ilişkin hilekârlık yapıp yapmadığını ve kanısınca Mehkemenin bilgisine getirilmesi gereken başka hususları beyan eden ek rapor veya raporlar da hazırlayabilir.

(3) Resmi kabz memuru yukarıda sözü edilen ek raporlarda kanısınca yukarıda sözü edilen biçimde hile yapıldığını beyan ederse, Mahkeme 256. maddenin öngördüğü ek yetkilere sahip olur.

Dokuzuncu Bölüm

Tasfiye Memurları

Mahke-menin

226. Mahkeme, bir şirketin tasfiyesindeki işlemleri yürütmek ve tasfiye ile ilgili olarak Mahkemenin Tasfiye Memurları vereceği görevleri yerine getirmek üzere bir veya daha fazla tasfiye memuru atayabilir.

Atama Yetkisi

Geçici Tasfiye

227. (1) Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, tasfiye istidasının sunulmasından sonra Memuru-nun herhangi bir zaman Mahkeme geçici olarak bir tasfiye memuru atayabilir.

Atanması ve

(2) Geçici tasfiye memuru atanması, tasfiye emrinin verilmesinden önce herhangi bir zaman Yetkileri. yapılabilir, ve gerek resmi kabz memuru gerekse başka herhangi bir uygun kişi geçici tasfiye memuru olarak atanabilir.

(3) Mahkemenin geçici bir tasfiye memuru ataması halinde, Mahkeme atama emrini verirken tasfiye memurunun yetkilerini sınırlandırabilir ve kısıtlayabilir.

Tasfiye Memur-

228. Bir tasfiye emrinin verilişinde tasfiye memurları ile ilgili aşağıdaki kurallar etkili olur: –– larının Atanması (a) resmi kabz memuru, mevkii gereği, geçici tasfiye memuru olur, ve gerek kendisi gerekse Ünvanı v.s.. başka biri tasfiye memuru olup görevi devralmaya muktedir olana kadar böylece icraatta bulunmaya devam eder ;

(b) resmi kabz memuru, kendi yerine bir tasfiye memuru atanması için Mahkemeye istida yapılıp yapılmaması hususunu kararlaştırmak amacıyla şirket alacaklıları ile iştirakçilerini ayrı ayrı toplantıya çağırır ;

(c) Mahkeme, alınacak kararın uygulanması için gereken herhangi bir atamayı yapabilir ve emri verebilir, ve yukarıda anılan konu ile ilgili olarak alacaklıların ve iştirakçilerin toplantılarında alınan kararlar arasında bir farklılık varsa, Mahkeme farklılığı karara bağlar ve o konuda uygun göreceği emri verir ;

(d) Mahkemenin bir tasfiye memuru atamaması halinde, resmi kabz memuru şirketin tasfiye memuru olur.

(e) herhangi bir münhal süresince, resmi kabz memuru mevkii gereği, tasfiye memuru olur ;

(f) resmi kabz memuru dışında bir kişinin tasfiye memuru olduğu hallerde, tasfiye memuru “tasfiye memuru” ünvanı ile tanımlanır; resmi kabz memurunun tasfiye memuru olduğu hallerde ise atandığı şirketin “resmi kabz ve tasfiye memuru” ünvanı ile tanımlanır, ve kişisel adı ile tanımlanmaz..

Resmi Kabz

229. Bir şirketin Mahkeme tarafından tasfiyesinde, resmi kabz memurundan başka bir kişinin tasfiye memuru Memurun- olarak atandığı hallerde böyle bir kişi —

dan Başka Birinin (a) atandığı yolunda şirketler mukayyidine bildirimde bulunana kadar ve Mahkemeyi tatmin Tasfiye Memuru edecek ve saptanmış biçimde teminat vermedikçe tasfiye memuru olarak icraatta bulunamaz;

Atanması Halinde (b) resmi kabz memuruna bu Yasanın öngördüğü görevleri yerine getirmesini mümkün kılacak İlgili Kurallar gerekli bilgileri verir ve şirketin defter ve evrakını inceleyebilmesi için bu gibi defter ve evrakı incelemesine açık bulundurur ve kolaylıkları gösterir ve genel olarak gerekli yardımda bulunur.

Tasfiye Memurları

230. (1) Mahkeme tarafından atanan bir tasfiye memuru istifa edebilir veya sebep gösterilmesi İle İlgili halinde Mahkeme tarafından görevinden uzaklaştırılabilir.

Genel Kurallar

(2) Resmi kabz memuru dışında bir kişinin tasfiye memuru olarak atanması halinde, Mahkemenin direktifine göre yüzdelik hesabıyle veya başka biçimde maaş veya ücret alır ve birden fazla tasfiye memuru atanırsa, ücretleri, Mahkemenin talimatı uyarınca belirlenen oranlarda aralarında paylaştırılır.

(3) Mahkeme tarafından atanan bir tasfiye memuru mevkiinde münhal olması halinde, münhal yine Mahkeme tarafından doldurulur.

(4) Mahkeme birden fazla tasfiye memuru tayin ederse, bu Yasanın bir tasfiye memuru tarafından yapılmasını öngördüğü veya yetkilendirdiği herhangi bir işin atanan kişilerin tümü, herhangi biri veya birden fazlası tarafından mı yapılıp yapılmayacağını da belirtir.

(5) 314. madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, bir tasfiye memurunun yaptığı işler, atanmasında veya niteliklerinde daha sonra meydana çıkabilecek herhangi bir kusur veya eksikliğe bakılmaksızın geçerli olur.

Şirket Malının

231. Tasfiye emri verildiğinde veya geçici bir tasfiye memuru atandığında, hale göre, tasfiye memuru Muhafaz-ası veya geçici tasfiye memuru, şirketin hak sahibi olduğu veya hak sahibi olduğu görülen tüm mallarla dava yolu ile elde edilebilecek şeyleri (things in action) muhafazası veya kontrolü altına alır.

Şirket Mallarının

232. Bir şirketin mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olduğu hallerde, Mahkeme tasfiye memurunun istidası Tasfiye Memuru-na üzerine vereceği bir emirle şirkete ait veya şirket adına mütevelliler elinde bulunan herhangi türde bir Geçmesi. malın tümünün veya herhangi bir bölümünün resmi ünvanı altında tasfiye memuruna intikali hususunda talimat verebilir, ve bunun üzerine emire konu mal tasfiye memuruna geçer. Tasfiye memuru, Mahkemenin, eğer verirse, vereceği direktifte belirtilen herhangi bir kefaleti veya garantiyi verdikten sonra resmi ünvanı ile o malla ilgili olarak veya şirketi etkin biçimde tasfiye etmek ve mallarını istirdat etmek için gerekli olan herhangi bir dava açabilir veya yargı işlemi başlatabilir veya savunmasını yapabilir.

Tasfiye Memur-unun

233. (1) Mahkeme tarafından yapılan bir tasfiyede, tasfiye memuru ya Mahkemenin veya inceleme Yetkileri komitesinin onayı ile aşağıdaki yetkilere sahiptir: -

(a) şirket adına ve namına herhangi bir dava açmak veya yargı işlemi başlatmak veya aleyhe açılan veya başlatılanların savunmasını yapmak;

(b) şirketin yararlı bir biçimde tasfiyesi için gerekli olabileceği kadar şirket işlerini yürütmek;

(c) görevlerini yürütülmesinde kendisine yardımcı olarak bir avukat atamak;

(d) herhangi bir alacaklı sınıfını tam olarak ödemek;

(e) alacaklılarla veya alacaklı olduklarını iddia eden kişilerle veya şirketten halen veya geleceğe ait, kesinleşmiş veya muhtemel veya bir koşula bağlı veya belirlenmiş veya sadece zarar ziyan niteliğinde görünen veya şirketin sorumlu tutulabileceği herhangi bir talebi bulunan veya bulunduğunu iddia eden kişilerle ödünlü uzlaşmaya varmak veya bir düzenleme yapmak;

(f) tüm sermaye ödeme çağrıları ve bunlara ilişkin yükümlülükler, borçlar ve borca dönüşebilecek yükümlülükler hususunda; ve şirket ile bir iştirakçi veya iştirakçi olduğu iddia edilen bir kişi veya başka bir borçlu veya şirkete yükümlülük yükletebileceğinden korkulan bir kişi arasında, halen veya geleceğe ait, kesinleşmiş veya muhtemel veya koşula bağlı, belirlenmiş veya sadece zarar ziyan niteliğinde görünen, varolan veya varolduğu farzedilen tüm talepler hususunda; ve şirketin aktiflerini veya tasfiyesini herhangi bir biçimde ilgilendiren veya etkileyen tüm meselelerde, anlaşmaya varılabilecek koşullarla uzlaşmak; ve bu gibi sermaye ödeme çağrısı, borç, yükümlülük veya talebin itfası için herhangi bir teminat kabul etmek ve bunların tamamen ibrasını yapmak.

(2) Tasfiye memuru, Mahkeme tarafından yapılan bir tasfiyede aşağıdaki yetkilere sahiptir :—

(a) şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını ve dava yolu ile elde edilebilecek şeyleri (things in action) açık artırma veya özel anlaşma yolu ile satmak ve tümünü herhangi bir kişiye veya şirkete devretmek veya parçalara bölerek satmak;

(b) şirket namına ve adına her işi yapmak ve tüm senetleri, makbuzları ve öteki belgeleri imzalamak ve o amaçla gerektiği hallerde şirket mühürünü kullanmak;

(c) herhangi bir iştirakçinin iflası, borcunu ödemekte acze düşmesi veya malvarlığına geçici olarak el konması (sequesteration) durumunda, iştirakçinin malvarlığına karşı şirketin herhangi bir alacak bakiyesini kanıtlamak, bunun için sıraya girmek ve talepte bulunmak, ve bu gibi bir müflis veya borç ödemekten aciz kişiden ayrı bir borç olarak ve öteki ayrı alacaklılarla orantılı olarak, alacak bakiyesine karşılık iflâs masasından, ödeme aczi masasından veya geçici hacizden garame payı almak;

(d) şirket adına veya şirketi temsilen herhangi bir poliçe veya emre yazılı senet keşide etmek, kabul etmek, yapmak ve ciro etmek. Bu gibi poliçe veya emre yazılı senet şirket tarafından veya adına şirketin faaliyette bulunduğu sırada keşide edilmiş, kabul edilmiş, yapılmış veya ciro edilmiş gibi şirketin yükümlülüğü hususunda ayni etkiyi taşır;

(e) şirket aktiflerini teminat göstererek gerekli herhangi bir miktarda para sağlamak;

(f) ölen herhangi bir iştirakçinin terekesi için resmi ünvanı ile tereke idare emri almak, ve bir iştirakçi veya terekesi tarafından ödenmesi gereken bir paranın ödenmesini sağlamak amacıyle gerekli olan ve şirket adına kolaylıkla yapılamayan başka herhangi bir eylem veya işlemi resmi ünvanı ile yapmak. Bu durumların tümünde, ödenmesi gereken para, tasfiye memurunun tereke idare emri alabilmesini veya parayi istirdat edebilmesini mümkün kılmak için tasfiye memurunun kendisine ödenmesi gereken bir borç sayılır;

(g) tasfiye memurunun kendisinin yapamayacağı bir işi yapması için bir vekil atamak;

(h) şirket işlerini tasfiye etmek ve aktiflerini dağıtmak için gerekli görülecek başka herşeyi yapmak.

29/2003 (ı) Tasfiye halindeki şirket lehine tapuda kaydedilen, ipotekli taşınmazın satışını kararlaştırdığında ipotekli taşınmaz borçlusuna, borcunu ödemesi için ihbar yazısıyla 30 günlük bir süre vererek, bu süre sonunda borcunu ödemediği taktirde Tapu ve Kadastro Dairesi tarafından tespit edilip belirlenen asgari bedel üzerinden açık artırma yoluyla veya açık artırmaya gerek olmaksızın özel anlaşma yoluyla satmak.

29/2003 (i) Tasfiye halindeki şirket lehine ipotek kaydedilen taşınmazın Tapu ve Kadastro Dairesi tarafından değerini belirlediği bedel borca yatırıldığında, taşınmazın yeni bir ipotek altına alınmasını sağlamak için ipoteği kaldırmak.”

(3) Mahkeme tarafından yapılan bir tasfiyede bu madenin verdiği yetkilerin tasfiye memuru tarafından kullanılması, Mahkemenin kontrolüne bağlı olup, herhangi bir alacaklı veya iştirakçi, bu yetkilerin kullanılması veya kullanılmasının tasarlanması ile ilgili olarak istida yoluyle Mahkemeye başvurabilir.

Tasfiye Memuru

234. (1) Bu Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte Yetkileri-nin Kul- olan bir şirketin tasfiye memuru, şirket aktiflerini idare ederken ve aktifleri şirket lanılması Ve Kont- alacaklıları arasında dağıtırken, alacaklıların veya iştirakçilerin herhangi bir genel rolü kurul toplantısında alınan kararlar sonucu verilebilecek veya inceleme komitesi tarafından verilebilecek direktifleri dikkate alır ve bu direktifler arasında çelişki olması halinde alacaklıların veya iştirakçilerin herhangi bir genel kurul toplantısında verdikleri direktifler inceleme komitesinin verdiği herhangi bir direktiften üstün sayılır.

(2) Tasfiye memuru, alacaklıların veya iştirakçilerin isteklerini saptamak amacıyla kendilerini, genel kurul toplantılarına çağırabilir. Tasfiye memuru alacaklıların veya iştirakçilerin gerek tasfiye memurunu atadıkları gerekse başka bir toplantıda alacakları kararla verebilecekleri direktifler uyarınca istedikleri belirli zamanlarda veya, hale göre, alacaklıların veya iştirakçilerin değer itibarıyle onda birinin yazılı istemi üzerine toplantılara çağırmakla yükümlüdür.

(3) Tasfiye memuru, tasfiye sırasında ortaya çıkan belirli herhangi bir konu hususunda talimat almak için Mahkemeye saptanmış biçimde istida yapabilir.

(4) Bu Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, tasfiye memuru aktiflerin idaresinde ve alacaklılar arasında dağıtımında kendi takdirini kullanır.

(5) Tasfiye memurunun herhangi bir işlem, eylem veya kararından mağdur olan herhangi bir kişi, istida yoluyle Mahkemeye başvurabilir, ve Mahkeme şikâyet konusu işlem, eylem veya kararı teyit edebilir, bozabilir veya değiştirebilir ve konu ile ilgili olarak uygun göreceği bir emir verebilir.

Tasfiye Memuru-nca

235. Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olan bir şirketin her tasfiye memuru, saptanmış biçimde gerekli Tutulacak ve usülüne uygun defterler tutar ve bu defterlere toplantılardaki işlemlerin kayıtlarını ve tutanaklarını Defterler ve saptanacak başka konuların defterlere geçirilmesini sağlar, ve herhangi bir alacaklı veya iştirakçi, Mahkeme kontrolüne bağlı olması koşuluyla, bizzat veya vekili aracılığı ile bu defterlerin herhangi birini inceleyebilir.

Tasfiye Memuru-nun

236. (1) Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olan bir şirketin her tasfiye memuru tahsil ettiği Bankaya Ödemeleri paraları, Bakanlar Kurulunun direktif vereceği biçimde ve zamanlarda direktifte BB belirlenen bir bankaya yatırır, ve banka da yatırılan para için tasfiye memuruna bir makbuz verir.

(2) Böyle bir tasfiye memuru elli Kıbrıs Lirasından, veya resmi kabz memurunun belirli bir durumda yanında alıkoymasını yetkilendirdiği miktardan fazla bir parayı herhangi bir zaman on günden fazla bir süre için yanında bulundurursa, bunun nedenleri hakkında resmi kabz memurunu tatmin edecek biçimde açıklamada bulunmadıkça, fazla olarak bu biçimde yanında alıkoyduğu miktar üzerinden yıllık yüzde yirmi oranında faiz öder ve Mahkemenin uygun göreceği biçimde ücretinin tümünün veya bir kısmının kendisine verilmemesine ve Mahkeme tarafından görevinden uzaklaştırılmaya maruz kalabilir ve temerrütü nedeniyle meydana gelen giderleri ödemekle yükümlü olur.

(3) Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olan bir şirketin tasfiye memuru, tasfiye memuru sıfatıyle tahsil ettiği herhangi bir parayı kendi özel banka hesabına yatıramaz.

Tasfiye Memuru-nun

237. (1) Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olan bir şirketin her tasfiye memuru, saptanacak Hesapla- rının De- zamanlarda ancak, görevde bulunduğu sırada yılda en az iki defa resmi kabz memuruna, netlenme-si veya resmi kabz memurunun vereceği direktife göre, tasfiye memuru olarak yaptığı tahsilat ve harcamaların hesabını gönderir.

(2) Hesap, saptanmış biçimde iki suret halinde hazırlanır ve doğruluğu saptanmış biçimde yasaya uygun bir beyanla teyit edilir.

(3) Resmi kabz memuru hesabı denetletir. Tasfiye memuru, denetleme amaçları için resmi kabz memurunun isteyebileceği gelir ve giderleri destekleyici belgeleri ve bilgiyi verir, ve resmi kabz memuru, tasfiye memurunun tuttuğu defter ve hesapların ibrazını herhangi bir zaman isteyebilir ve defter ve hesapları inceleyip denetleyebilir.

(4) Hesap denetlendikten sonra bir sureti dosyalanarak resmi kabz memuru tarafından muhafaza edilir, ve öteki sureti dosyalanmak üzere Mahkemeye verilir. Her suret, saptanmış harcın ödenmesi üzerine herhangi bir kişinin incelemesine açık bulundurulur.

(5) Tasfiye memuru hesap denetlendikten sonra bir suretini veya bir özetini bastırır, ve hesabın veya özetin basılmış bir suretini posta ile her alacaklıya ve iştirakçiye gönderir:

Ancak Bakanlar Kurulu herhangi bir meselede bu fıkra kurallarının tümüne veya herhangi birine uyulmasının gerekli olmadığına direktif verebilir.

(6) Resmi kabz memurunun, tasfiye memuru olarak görev yaptığı sırada bu Yasa uyarınca hazırladığı hesaplar, Hazine ve Muhasebe Dairesi Müdürünün verebileceği direktif uyarınca denetlenir.

Resmi Kabz Me-

238. (1) Resmi kabz memuru, Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olan şirketlerin tasfiye murunun Tasfiye memurlarının tutumu hususunda kendini bilgi sahibi kılar, ve bir tasfiye memuru Memurları görevlerini sadakatla yerine getirmez ve görevlerinin ifası ile ilgili olarak Yasa ve Üzerinde-ki tüzüklerle ve başka biçimde kendisine yükletilen tüm gereklere tam olarak uymazsa veya Kontrolü görevleri ile ilgili olarak herhangi bir alacaklı veya iştirakçi resmi kabz memuruna şikâyette bulunursa, resmi kabz memuru şikâyet hakkında soruşturma açar ve uygun göreceği işlemi yapar.

(2) Resmi kabz memuru, Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olan bir şirketin herhangi bir tasfiye memurundan yürütmekte olduğu herhangi bir tasfiye ile ilgili herhangi bir soruyu cevaplandırmasını isteyebilir, ve resmi kabz memuru uygun görürse Mahkemeye istida yaparak tasfiye memurunun veya, başka herhangi bir kişinin tasfiye ile ilgili olarak yemin altında sorgulanmalarını isteyebilir.

(3) Resmi kabz memuru, tasfiye memurunun defterlerinin ve hesapları destekleyici belgelerinin yerinde incelenmesine direktif verebilir.

Tasfiye

239. (1) Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olan bir şirketin tasfiye memuru, şirketin tüm Memurla-rının malını veya kanısınca tasfiyeyi gereksiz yere uzatmadan paraya çevrilebilecek kadarını Serbest paraya çevirdikten ve, varsa son garame payını alacaklılara dağıttıktan ve Bırakılma-sı ile iştirakçilerin haklarını kendi aralarında düzene koyduktan ve iştirakçilere, varsa, son Görevleri-nin Sona raporu sunduktan veya istifa ettikten veya görevinden uzaklaştırıldıktan sonra, Ermesi Mahkemeye yapacağı bir istida üzerine, Mahkeme, hesaplarına ilişkin bir rapor hazırlanmasını sağlar, ve tasfiye memurunun Mahkemenin öngördüğü tüm gereklere uyması üzerine, raporu ve herhangi bir alacaklının veya iştirakçinin veya tasfiye memurunun görevinden serbest bırakılmasına karşı olan alakadar kişilerin ileri sürebileceği herhangi bir itirazı da dikkate alarak tasfiye memurunun görevinden serbest bırakılması veya bırakılmaması hususunda emir verir.

(2) Tasfiye memurunun görevinden serbest bırakılmasını öngören bir emrin verilmemesi halinde, Mahkeme, herhangi bir alacaklının veya iştirakçinin veya alakadar kişinin istidası üzerine uygun göreceği bir emir vererek, tasfiye memurunu görevine aykırı olarak yaptığı herhangi bir işlem, eylem veya temerrütün yarattığı sonuçlar hususunda yükümlü kılar.

(3) Mahkemenin verdiği ve tasfiye memurunun görevinden serbest bırakılmasını öngören bir emir, tasfiye memurunu şirket işlerinin idaresinde yaptığı herhangi bir işlem, eylem veya temerrüt veya tasfiye memuru olarak davranışları ile ilgili tüm sorumluluklardan aklar, ancak, emrin hile yolu veya esasa ilişkin olguların örtbas edilmesi veya gizlenmesi ile alındığının kanıtlanması halinde emir iptal edilebilir.

(4) Tasfiye memurunun daha önce istifa etmediği veya görevinden uzaklaştırılmadığı durumlarda, görevinden serbest bırakılması, görevden uzaklaştırılmış gibi etkili olur.

Onuncu Bölüm

İnceleme Komiteleri

İnceleme Komitesi

240. (1) Mahkemenin tasfiye emri verdiği durumlarda, resmi kabz memurunun yerine bir tasfiye Kurulup Kurulma- memuru atanması için Mahkemeye başvurulmasının gerekli olup olmadığını kararlaştırmak yacağı Konusun-da amacıyla alacaklılarla iştirakçilerin yapacakları ayrı toplantılarda, tasfiye memuru Ala- caklıların ile birlikte çalışmak üzere bir inceleme komitesinin atanması amacıyla Mahkemeye istida ve yapılıp yapılmayacağı ve böyle bir komite atanacaksa komite üyelerinin kimlerden oluşacağı karara bağlanır.

İştirakçi-lerin

(2) Mahkeme, toplantılarda alınacak herhangi bir kararın uygulanmaya konması için gereken Toplantı- larında herhangi bir atamayı yapar ve emiri verir, ve yukarıda belirtilen konularda Karar Alınması alacaklılarla iştirakçilerin toplantılarında alınan kararlar arasında farklılık varsa Mahkeme, farklılığı karara bağlar ve uygun göreceği emri verir.

İnceleme Komitesi-

241. (1) Bu Yasa uyarınca kurulan bir inceleme komitesi, alacaklıların ve iştirakçilerin nin Oluşumu- Ve toplantılarında anlaşmaya varılacak olan, veya anlaşma olmaması halinde Mahkeme İşlemleri tarafından kararlaştırılacak oranda şirket alacaklıları ile iştirakçilerden veya alacaklılarla iştirakçilerden genel vekâletnamesi bulunan kişilerden oluşur.

(2) Komite, zaman zaman tayin edeceği tarihlerde, ve tarih saptanmaması halinde ayda en az bir kez toplanır, ve ayrıca tasfiye memuru veya komitenin herhangi bir üyesi gerekli gördüğü zamanlarda komiteyi toplantıya çağırabilir.

(3) Komite, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile icraatta bulunabilir, ancak komite üyelerinin çoğunluğu hazır değilse icraatta bulunamaz.

(4) Komitenin bir üyesi tasfiye memuruna vereceği yazılı ve kendi imzasını taşıyan bir bildirimle görevinden çekilebilir.

(5) Komitenin herhangi bir üyesi iflâs ederse veya alacaklıları ile bir düzenleme yapar veya davasız bir anlaşmaya giderse veya, hale göre, alacaklıları veya iştirakçileri kendisi ile birlikte temsil eden ilgili üyelerin izni olmadan komitenin bir birini izleyen beş toplantısında hazır bulunmazsa, mevkii boşalır.

(6) Toplantıdan yedi gün önceden toplantı amacını bildiren bir bildirim verilmesi üzerine, alacaklıları temsil eden herhangi bir komite üyesi alacaklıların toplantısında alacağı olağan bir kararla, veya iştirakçileri temsil eden bir komite üyesi iştirakçilerin toplantısında alınacak olağan bir kararla görevinden uzaklaştırılabilir.

(7) Komitedeki bir mevkiin münhal olması üzerine, tasfiye memuru münhalin doldurulması için, hale göre, derhal alacaklıları veya iştirakçileri toplantıya çağırır ve toplantıda alınacak bir kararla, ayni kişi tekrar atanabilir veya başka bir alacaklı veya iştirakçi münhali doldurmak üzere atanır:

Ancak, tasfiye memuru, tasfiyenin durumunu dikkate aldıktan sonra münhalin doldurulmasının gerekli olmadığı görüşünde ise, Mahkemeye istida yoluyle başvurabilir ve Mahkeme münhalin doldurulmayacağına, veya emirde belirlenecek koşullar dışında doldurulmayacağına dair bir

emir verebilir.

(8) Komitenin geriye kalan üyeleri ikiden az değilse komitede münhal bulunmasına bakılmaksızın icraatta bulunabilirler..

İnceleme Komitesi

242. Bir tasfiyede inceleme komitesi bulunmadığı durumlarda resmi kabz memuru, tasfiye memurunun başvurusu Bulunma-dığı üzerine, bu Yasanın komite tarafından yapılmasını veya verilmesini yetkilendirdiği veya gerektirdiği Haller herhangi bir iş veya şeyi yapabilir veya direktifi veya izni verebilir.

Onbirinci Bölüm

Mahkeme Tarafından Tasfiyelerde Mahkemenin Genel Yetkileri

Tasfiyeyi Durdurma

243. (1) Mahkeme, bir tasfiye emri verildikten sonra herhangi bir zaman, gerek tasfiye memurunun Yetkisi gerekse resmi kabz memurunun veya herhangi bir alacaklının veya iştirakçinin istidası üzerine, ve tasfiye ile ilgili tüm işlemlerin durdurulması gerektiğinin Mahkemeyi tatmin edecek biçimde kanıtlanması üzerine bir emir ısdar ederek işlemleri, koymayı uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak tamamen veya sınırlı bir süre için durdurabilir.

(2) Bu madde uyarınca bir istida yapılması üzerine Mahkeme, bir emir ısdar etmeden önce, kanısınca istida ile ilgili olan herhangi bir olgu veya mesele hakkında Mahkemeye bir rapor sunmasını resmi kabz memurundan isteyebilir.

(3) Bu madde uyarınca verilen her emrin bir sureti şirket tarafından veya saptanacak başka bir biçimde, derhal şirketler mukayyidine gönderilir. Mukayyit şirketle ilgili defterlere emrin bir tutanağını geçirir.

İştirakçi-ler

244. (1) Mahkeme, tasfiye emri verdikten sonra olanaklar ölçüsünde en erken bir zamanda, üyeler Listesinin sicilinde gereken düzeltmeleri bu Yasa uyarınca gerektiğinde yapma yetkisine sahip Düzenlen- olarak, bir iştirakçiler listesi kesinleştirir, ve şirket aktiflerinin toplanmasını ve mesi Ve şirket yükümlülüklerinin karşılanmasında kullanılmasını sağlar.

Aktiflerin Ancak, Mahkeme iştirakçilerin ödenmemiş paylar için ödeme yapmaları çağrısında Kullanıl- bulunmanın veya hakları hususunda düzenleme yapılmasının gerekli olmayacağı kanısına ması vardığı hallerde, bir iştirakçiler listesi düzenlemeyi gerekli görmeyebilir.

(2) Mahkeme, iştirakçiler listesini kesinleştirirken bizzat hak sahibi olan iştirakçiler ile başkalarını temsilen veya başkalarının borçlarından yükümlü iştirakçiler arasında bir ayırım yapar.

Malların Tasfiye

245. Mahkeme, tasfiye emri verdikten sonra herhangi bir zaman, ilgili zamanda iştirakçiler listesinde Memuru- na Teslimi bulunan herhangi bir iştirakçiden ve şirketin herhangi bir mütevellisinden, kabz memurundan, bankacısından, vekilinden veya yetkilisinden ellerinde bulunan ve ilk nazarda şirketin hak sahibi olduğu herhangi bir para, mal veya evrak ve defterleri derhal veya Mahkemenin vereceği direktife göre belirlenmiş bir süre içinde, tasfiye memuruna ödemelerini, vermelerini, intikal ettirmelerini, devir veya teslim etmelerini isteyebilir.

İştirakçi-lerin

246. (1) Mahkeme, bir tasfiye emri verdikten sonra herhangi bir zaman, ilgili zamanda Şirkete Olan iştirakçiler listesinde bulunan herhangi bir iştirakçinin kendinin veya temsil etmekte Borçlarını olduğu kişinin terekesinin şirkete ödemesi vacip olan herhangi bir parayı emirde Ödemeleri ve verilen direktif uyarınca ödemesi için bir emir ısdar edebilir.

Yapılması Mümkün Bu Yasa uyarınca yapılan herhangi bir sermaye ödeme çağrısına binaen kendisinin veya Olan Mahsup İşlemi temsil ettiği kişinin terekesinden ödeyeceği herhangi bir para, yukarıda sözü edilen para kapsamına girmez.

(2) Mahkeme, böyle bir emir verirken, sorumluluğu sınırsız olan herhangi bir direktöre veya yöneticiye veya terekesine şirketle yapılan serbest bir iş veya sözleşmeden ötürü şirketin ona veya terekesine ödemekle yükümlü olduğu herhangi bir parayı şirketin alacağına mahsup ederek ödemesi emrolunan paradan tenzil edebilir; ancak şirket üyesi sıfatıyle kendisine temettü veya kâr olarak ödenecek bir parayı bu biçimde mahsup edemez.

(3) Tüm alacaklılar tam olarak ödendiğinde, şirketin bir iştirakçiye herhangi bir nedenle ödenmesi vacip olan herhangi bir para, daha sonraki herhangi bir sermaye ödeme çağrısına karşılık mahsup edilebilir.

Mahke- menin

247. (1) Mahkeme, tasfiye emri verdikten sonra herhangi bir zaman ve şirket aktiflerinin Sermaye Ödeme yeterliliğini gerek saptamadan önce gerekse saptadıktan sonra, şirketin borç ve Çağrısın-da yükümlülükleri ile tasfiyenin masraflarını, harçlarını ve giderlerini ödemek ve Bulunma Yetkisi iştiralçilerin haklarını kendi aralarında düzenlemek için gerekli gördüğü herhangi bir paranın ödenmesi için, ilgili zamanda iştirakçiler listesinde adları bulunan iştirakçilerin tümüne veya herhangi birine yükümlülükleri ölçüsünde ödeme yapmaları için çağrıda bulunabilir ve bu biçimde yapılan herhangi bir çağrı uyarınca ödenme yapılması için emir ısdar edebilir.

(2) Mahkeme böyle bir çağrıda bulunurken bazı iştirakçilerin çağrı uyarınca tamamen veya kısmen ödeme yapamayabilecekleri olasılığını da göz önünde bulundurur.

Şirketin Alacağı

248. (1) Mahkeme, şirkete borcu olan herhangi bir iştirakçinin, şirketten satın alan herhangi Olan Pa- bir kişinin veya başka bir kişinin, borç miktarını, tasfiye memuru yerine 236. madde raların Bankaya uyarınca tasfiye memurlarının parayı yatırdıkları bankaya yatırmasına emir verebilir, Yatırıl-ması ve böyle bir emir, tasfiye memuruna ödeme yapılması için verilmiş gibi ayni biçimde infaz edilebilir.

(2) Mahkeme tarafından yapılan bir tasfiye sonucu böyle bir bankaya yatırılan veya teslim edilen tüm para ve teminatlar, her bakımdan Mahkeme emirlerine bağlı olurlar.

İştirakçi

249. (1) Mahkemenin bir iştirakçi hakkında verdiği bir emir, istinaf hakkına bağlı olmak HakkındaVerilen koşuluyle, emirde ödenmesi gerektiği gösterilen veya ödenmesine emir verilen paranın, Emrin ödenmesinin vacip olduğuna dair kesin kanıt teşkil eder.

Kesin Kanıt

(2) Emirde belirtilen öteki tüm ilgili hususlar, tüm kişiler aleyhine ve ölmüş bir Sayılması iştirakçinin terekesi aleyhine yapılan tüm işlemlerde doğru olarak belirtilmiş sayılır, ve bu takdirde emir, varisleri veya vasiyetnamesinin mirasçıları emir verildiği zaman iştirakçiler listesinde değillerseydi, terekesine yükümlülük yükletilmesi amaçları bakımından, sadece ilk bakışta geçerli olabilen kanıt sayılır.

Özel Yönetici

250. (1) Herhangi bir işlemde resmi kabz memurunun, gerek geçici olarak gerekse başka biçimde Atanması şirketin tasfiye memuru olduğu bir durumda, şirketin malvarlığının veya işinin niteliği veya genel olarak alacaklıların veya iştirakçilerin menfaatleri, şirketin mallarına veya işletmesine, kendisinden başka birinin özel yönetici olarak atanmasını gerektirdiğinden tatmin olursa, Mahkemeye istida yoluyla başvurabilir. Mahkeme, böyle bir istida üzerine, emredeceği süre için görev yapmak amacıyla sözkonusu malvarlığı veya işletme için bir özel yönetici atayabilir ve kendisine, bir kabz memuru veya yönetici yetkilerinden herhangi biri dahil, çeşitli yetkiler verebilir.

(2) Özel yönetici, Mahkemenin vereceği direktifin öngördüğü teminatı ve direktifte belirtilen biçimde hesap verir.

(3) Özel yönetici, Mahkemenin saptamayı uygun gördüğü miktarda bir ücret alır.

Zamanın-

251. Mahkeme, alacaklıların alacak veya taleplerini hangi süre veya süreler içinde kanıtlayacaklarını da Kanıt- veya alacaklar kanıtlanmadan önce yapılacak herhangi bir dağıtımdan yararlanmaktan hariç tutulacaklarını, lanmayan saptayabilir.

Alacaklı-

ları Hariç

Tutma

Yetkisi

İştirakçi-lerin

252. Mahkeme, iştirakçilerin kendi aralarındaki haklarını düzenler ve herhangi bir fazlalığı da hak Hakları-nın Düzen- sahibi kişiler arasında dağıtır.

lenmesi

Defterle- rin Ala-

253. (1) Mahkeme, tasfiye emri verdikten sonra herhangi bir zaman, şirket defter ve evrakının caklılar Ve alacaklılar ve iştirakçiler tarafından incelenmesi için uygun göreceği bir emir İştirakçi-ler verebilir, ve şirketin tasarrufunda bulunan herhangi bir defter ve evrak bu emir Tarafın-dan uyarınca ve emir dışına çıkılmadan veya emirin öngördüğünden başka surette olmamak kaydıyle, alacaklılar veya iştirakçiler tarafından incelenebilir.

İncelen-mesi

(2) Bu maddenin içerdiği hiçbir kural, bir devlet dairesinin veya bir devlet dairesinin yetkisi ile hareket eden bir kişinin yasal haklarını dışlar veya kısıtlar biçimde yorumlanmaz.

Tasfiye Masrafla-

254. Mahkeme, aktiflerin yükümlülükleri karşılamaya yeterli olmaması halinde, tasfiye dolayısıyle rının Ak- ödenecek masrafların, harçların ve giderlerin adil göreceği bir öncelik sırasına göre, aktiflerden ödenmesi tiflerden ile ilgili bir emir ısdar edebilir.

Ödenme-

sini Em-

retme

Yetkisi

Şirkete Ait Mal

255. (1) Mahkeme, geçici bir tasfiye memuru atanmasından veya tasfiye emri verilmesinden sonra Bulun- durdukla- herhangi bir zaman, tasarrufunda şirkete ait herhangi bir mal bulunduğu bilinen veya rından Şüphe bulunduğundan şüphe edilen veya şirkete borcu olduğu varsayılan herhangi bir şirket Edilen Ki- şileri yetkilisini veya kişiyi veya Mahkemenin şirketin promosyonu, kurulması, ticareti, Celb Yetkisi muameleleri, işleri veya malı ile ilgili olarak bilgi verebilecek durumda olduğuna inandığı herhangi bir kişiyi Mahkemeye celbedebilir.

(2) Mahkeme, celbedilen kişiyi yukarıda sözü edilen konularla ilgili olarak yemin altında gerek sözlü olarak gerekse yazılı sorularla sorguya çekebilir ve cevaplarını kaleme aldıktan sonra yazıyı imzalamasını isteyebilir.

(3) Mahkeme, böyle bir kişinin şirketle ilgili olarak muhafazası veya yetkisi altında bulunan herhangi bir defter veya evrakı ibraz etmesini isteyebilir, ancak ibraz ettiği defterler ve evrak üzerinde kendinin herhangi bir hapis hakkı bulunduğunu iddia etmesi halinde, söz konusu defter veya evrakın ibraz edilmesi böyle bir hapis hakkını haleldar etmez, ve Mahkeme, tasfiyede, hapis hakkına ilişkin tüm soruları karara bağlama yargı yetkisine sahiptir.

(4) Bu biçimde celbedilen herhangi bir kişi, kendisine masrafları için makul bir miktar para teklif edildikten sonra, (oturum sırasında Mahkemenin bilgisine getirilen ve Mahkemenin onayladığı) yasal bir engeli olmaksızın, belirlenen saatte Mahkemeye gelmeyi reddederse, Mahkeme böyle bir kişinin yakalanarak sorgulanmak üzere huzuruna getirilmesini emredebilir.

Şirketin

256. (1) Bir şirketin Mahkeme tarafından tasfiye edilmesi için emir ısdar edildiği, ve resmi Promos-yoncula-rın kabz memurunun, kanısınca herhangi bir kişinin şirketin promosyonunda veya kuruluşunda ın ve veya herhangi bir şirket yetkilisinin şirketin kuruluşundan bu yana, şirket ile ilgili Yetkilile-rininAle olarak hile yaptığını bu Yasa uyarınca ek bir rapor daha sunarak bildirdiği ni Sorguya durumlarda, Mahkeme raporu incelendikten sonra o kişi veya yetkilinin Mahkemenin Çekilme- lerini saptayacağı bir tarihte o amaçla Mahkemede hazır bulunmasını ve şirketin promosyonu Em- retme Yetkisi veya kuruluşu veya işletmesinin yürütülmesi veya şirketin yetkilisi olarak kendi davranışları ve yaptığı işlemler ile ilgili olarak aleni sorguya çekilmesini emredebilir.

(2) Resmi kabz memuru sorgulamaya katılır ve o amaçla Mahkeme onu özel olarak yetkilendirmişse, bir avukat istihdam edebilir.

(3) Resmi kabz memurunun, tasfiye memuru olmadığı durumlarda, tasfiye memuru ile herhangi bir alacaklı veya iştirakçi de bizzat veya avukat aracılığı ile sorgulamaya katılabilir.

(4) Mahkeme, sorgulaması yapılmakta olan kişiye uygun göreceği soruları sorabilir.

(5) Sorgulaması yapılmakta olan kişi, yemin altında sorguya çekilir ve Mahkemenin sorduğu veya ona sorulmasına izin verdiği tüm sorulara cevap verir.

(6) Bu madde uyarınca sorgulanması emredilen kişiye, sorgudan önce bedelini kendisi ödemek üzere resmi kabz memuru raporunun bir sureti verilir, ve kendi masrafları ile avukat atayabilir; avukat o kişinin vereceği cevapları açıklamasını veya nitelendirmesine yardımcı olmak amacıyle Mahkemenin uygun göreceği soruları ona sormakta serbest olur:

Ancak böyle bir kişi, aleyhine yapılan veya ileri sürülen suçlamalardan aklanması için Mahkemeye istida yaparsa, resmi kabz memuru istidanın dinleneceği oturuma katılmak ve kanısınca ilgili olan herhangi bir konuya Mahkemenin dikkatini çekmekle görevlidir.

Mahkeme, resmi kabz memurunun veya çağırdığı tanıkların verdiği şahadeti dinledikten sonra, istidayı haklı bulursa, müstediye takdirine göre uygun göreceği bir masraf ödenmesini emredebilir.

(7) Sorgulamada söylenenler yazılı olarak not edilir ve sorguya çekilen kişi okuduktan veya ona okunduktan sonra notları imzalar. Bunun üzerine notlar onun aleyhine kanıt olarak kullanılabilir, ve herhangi bir alacaklının veya iştirakçinin tüm makul saatlerde incelemesine açık bulundurulur.

(8) Mahkeme uygun görürse sorgulamayı zaman zaman erteleyebilir.

Kaçmak İsteyen

257. Mahkeme, tasfiye emri vermeden önce veya verdikten sonra herhangi bir zaman, bir iştirakçinin Kuzey İştirakçi-lerin Kıbrıs Türk Cumhuriyetini terketmek veya başka suretle kaçmak, veya yapılacak sermaye ödeme çağrılarını Tutuk-lanması İçin ödemekten veya şirket işleri ile ilgili olarak sorguya çekilmekten kaçınmak amacıyla malının herhangi bir Yetki kısmını kaldırmak veya saklamak üzere olduğuna inanmak için muhtemel bir nedenin kanıtlanması üzerine, iştirakçinin tutuklanmasına ve defterlerinin ve evrakının ve taşınır mallarının zaptedilmesine ve emredeceği bir süre için bunların ve iştirakçinin emin biçimde muhafaza altında bulundurulmasına emir verebilir.

Mahkeme Yetkisinin

258. Bu Yasanın Mahkemeye verdiği yetkiler, herhangi bir sermaye ödeme çağrısı uyarınca ödenmesi gereken Diğer Ek miktarın veya başka meblağların istirdadı için şirketin herhangi bir iştirakçisi veya borçlusu aleyhine Meseleleri de veya iştirakçisinin veya borçlusunun terekesi aleyhine yargısal işlemler başlatılmasına ilişkin mevcut Kapsama-sı yetkileri kısıtlar nitelikte olmayıp onlara ek olarak verilmiş yetkilerdir.

Mahke-

259. Bu Yasanın aşağıdaki meselelerle ilgili olarak Mahkemeye verdiği yetkilerin ve yüklediği görevlerin menin Ba- zı tümünü veya herhangi birini, Mahkeme denetimine bağlı olarak, tasfiye memurunun bir Mahkeme görevlisi gibi Yetki- kullanmasını veya yapmasını mümkün veya gerekli kılmak için genel düzenlemeler yapabilir:— lerinin Tasfiye

Memuru- (a) alacaklılarla iştirakçilerin isteklerini saptamak için toplantı yapılması ve na Devre- yönetilmesi;

dilmesi (b) iştirakçiler listesinin kararlaştırılması ve gerektiği hallerde üye sicilinin düzeltilmesi, ve aktiflerin toplanması ve kullanılması;

(c) para, mal, defter veya evrakın tasfiye memuruna ödenmesi, verilmesi, devredilmesi, teslim edilmesi veya intikal ettirilmesi;

(d) sermaye ödeme çağrısı yapılması;

(e) borçlarla taleplerin hangi zaman içinde kanıtlanacağının saptanması:

ancak, tasfiye memuru Mahkemenin özel izni olmadan üye sicilinde düzeltme yapamaz ve Mahkemenin özel izni olmadan veya inceleme komitesi onaylamadan herhangi bir sermaye ödeme çağrısında bulunamaz.

Şirketin

260. (1) Şirketin işlerinin tamamen tasfiyesi üzerine Mahkeme, tasfiye memuru o hususta istida Dağılması yaparsa, şirketin emir tarihinden başlamak üzere dağılması için bir emir ısdar eder ve şirket emir gereğince dağılır.

(2) Tasfiye memuru emrin bir suretini emrin verildiği tarihten başlayarak ondört gün içinde şirketler mukayyidine gönderir. Şirketler mukayyidi şirketin dağıldığına dair defterlerinde bir tutanak tutar.

(3) Tasfiye memuru bu madde gereklerine uymakta temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(III) ÜYELERİN GÖNÜLLÜ TASFİYESİ

Onikinci Bölüm

Gönüllü Tasfiye Kararları ve Gönüllü

Tasfiyenin Başlaması

Şirketin Gönüllü

261. (1) Bir şirket aşağıdaki hallerde gönüllü olarak tasfiye edilebilir:— Olarak Tasfiye

Edlebile-ceği

Durumlar

(a) şirket tüzüğünde, şirketin devam edeceği süre saptanmışsa bu sürenin sona ermesi üzerine, veya şirket tüzüğünde bir olayın vukuu üzerine şirketin dağılacağı öngörülmüşse bu olayın vukuu üzerine, ve şirketin genel kurul toplantısında şirketin gönüllü olarak tasfiyesini öngören bir karar alınması üzerine;

(b) şirketin, özel bir kararla gönüllü olarak tasfiye edilmesine karar verilmesi üzerine;

(c) şirketin olağanüstü bir kararla, yükümlülüklerinden ötürü faaliyetlerine devam edemeyeceğine ve tasfiye edilmesinin uygun olacağına karar vermesi üzerine.

(2) Bu Yasada “gönüllü tasfiye kararı” deyimi (1). fıkra kurallarının herhangi biri uyarınca alınan bir kararı anlatır.

Gönüllü Tasfiye

262. (1) Bir şirket, üyelerce gönüllü tasfiye kararı alması üzerine, kararın alındığı tarihten Kararı İle İlgili başlayarak on dört gün içinde, kararı Resmi Gazetede ilan etmek yoluyle bildirimde bulunur.

Bildirim

(2) Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir ve bu fıkra amaçları için şirketin tasfiye memuru şirketin yetkilisi sayılır.

Gönüllü

263. Gönüllü tasfiye, gönüllü tasfiye kararının geçirildiği vakitten başlamış sayılır.

Tasfiye-nin

Başlama-sı

Onüçüncü Bölüm

Gönüllü Tasfiyenin Sonuçları

Gönüllü

264. Bir gönüllü tasfiye halinde, şirket, tasfiyenin başlamasından itibaren, tasfiyenin yararlı biçimde Tasfiye-nin yapılabilmesi için gerekli olabilecek işler dışında faaliyetini sürdürmeye son verir.

Şirketin Ancak, şirketin tüzel kişilik statüsü ile tüzel kişilik yetkileri, tüzüğünde aksine herhangi bir kurala İşletme-sine Ve bakılmaksızın, şirket dağılana kadar devam eder.

Statüsüne Etkileri

Gönüllü

265. Gönüllü tasfiye başladıktan sonra, tasfiye memuruna veya onun izni ile yapılan devirler dışındaki Tasfiye-nin pay devirleri, ve şirket üyelerinin statüsünde yapılan herhangi bir değişiklik, geçersiz olur.

Başlama- sından

Sonra De-

virlerden v.s.

Kaçınıl-ması

Ondördüncü Bölüm

Tüm Borçları Ödeme Gücüne Sahip Olunduğuna Dair Beyanname

Gönüllü

266. (1) Bir şirketi gönüllü olarak tasfiye etmek tasarlandığında, şirket direktörleri veya Tasfiye-nin ikiden fazla direktörü bulunan şirketlerde direktörlerin çoğunluğu direktörler Tasarlan-ması toplantısında, şirketin işlerine ilişkin tam bir araştırma yaptıkları ve bunun bir Halinde, Şirketin sonucu olarak da, şirketin beyanda belirlenecek biçimde, tasfiyenin başlamasından en Borçlarını Ödeme çok on iki ay içinde, borçlarını tam olarak ödeyebileceği kanısına vardıkları yolunda Gücüne Sahip Ol- yasal bir beyanda bulunabilirler.

duğunun Yasal (2) Yukarıda belirtilen biçimde yapılan bir yasal beyanname, aşağıda gösterilen biçimde Beyanı yapılmadıkça bu Yasa amaçları bakımından geçerli olmaz:—

(a) beyanname, şirketin tasfiyesi ile ilgili kararın alındığı tarihten hemen önceki beş hafta içinde yapılmış olmalı ve sözkonusu karar tarihinden önce kayıt için şirketler mukayyidine teslim edilmiş olmalıdır; ve

(b) şirketin aktif ve pasiflerini, beyanname yapılmadan önce gelen pratikte mümkün en son tarih itibarıyle gösteren bir rapor içermelidir.

(3) Şirketin herhangi bir direktörü, beyannamede belirlenen süre içinde şirketin borçlarını tümüyle ödeyebileceği yolundaki kanısı için makul sebepler olmadan bu madde uyarınca bir beyanda bulunursa, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir; ve şirket, beyanın yapılmasından sonraki beş haftalık süre içinde alınan bir karar uyarınca tasfiye edilir ve şirketin borçları, beyanda belirtilen süre içinde tam olarak ödenmezse veya ödenmesi sağlanmazsa, aksi kanıtlanıncaya kadar, direktörün kanısı için makul sebepleri bulunmadığı sayılır.

(4) Bu madde uyarınca bir beyanname yapılarak mukayyide teslim edildiği hallerde bir tasfiyeye, bu Yasada “üyelerin gönüllü tasfiyesi” olarak atıfta bulunulur ve yukarıda belirtilen biçimde hakkında beyanname yapılmayan ve teslim edilmeyen bir tasfiyeye de bu Yasada “alacaklıların gönüllü tasfiyesi” olarak atıfta bulunulur.

Onbeşinci Bölüm

Üyelerin Gönüllü Tasfiyesine Uygulanacak Kurallar

Üyeler Tarafın-dan

267. Her ikisi dahil 268. maddeden 274. maddeye kadar olan maddelerin içerdiği kurallar, 274. madde Yapılan kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, üyelerin gönüllü tasfiyelerine de uygulanır.

Tasfiyele- re

Uygu- lanacak

Kurallar

Şirketin Tasfiye

268. (1) Şirket, genel kurul toplantısı yaparak şirketin işlerini tasfiye etmek ve aktiflerini Memur-ları dağıtmak için bir veya daha fazla tasfiye memuru tayin eder ve kendilerine ödenecek ücreti saptar.

Atama Ve

(2) Tasfiye memurunun atanması üzerine direktörlerin, şirketin genel kurulu veya tasfiye Ücretleri-ni memuru tarafından devam etmesi onaylananlar dışındaki tüm yetkileri sona erer.

Saptama

Yetkisi

Tasfiye Memuru

269. (1) Şirketin atadığı tasfiye memuru makamında ölüm veya istifa nedeniyle veya başka bir Maka-mındaki nedenle münhal meydana gelmesi halinde, şirket, genel kurul toplantısında, alacaklıları Münhalin ile yapacağı herhangi bir anlaşmaya bağlı olarak, münhali doldurabilir.

Doldurul-ması

(2) Herhangi bir iştirakçi veya, birden fazla tasfiye memuru bulunması halinde, göreve Yetkisi devam eden tasfiye memuru böyle bir münhalin doldurulması amacıyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.

(3) Toplantı, bu Yasanın veya şirket tüzüğünün öngördüğü biçimde, veya herhangi bir iştirakçinin veya göreve devam eden tasfiye memurlarının istidası üzerine Mahkeme tarafından kararlaştırılacak biçimde yapılır.

Tasfiye

270. (1) Bir şirketin tamamen gönüllü olarak tasfiye edilmesinin tasarlandığı veya tasfiye Memuru- edilmekte olduğu ve işletmesinin veya malının tamamen veya kısmen, bu Yasa anlamında nun Pay v.s.yi bir şirket olan veya olmayan ve bu maddede “devralan şirket” olarak adlandırılan başka Şirket bir şirkete devredilmesi veya satılması tasarlandığı hallerde, bu maddede “devreden Mallarının şirket” olarak adlandırılan tasfiye edilmekte olan şirketin tasfiye memuru, şirketin Satışının kendisine gerek genel bir yetki gerekse berlirli bir düzenlemeyle ilgili özel bir yetki İvazı Olarak Kabul veren bir özel kararının onayı ile devir veya satış karşılığında tam veya kısmî Etme tazminat olarak, devreden şirket, üyelerine dağıtmak üzere devralan şirketin paylarını, Yetkisi poliçelerini veya başka benzeri menfaatlerini alabilir, veya devreden şirket üyelerinin nakit, pay, poliçe veya başka benzeri menfaatler almaları yerine veya onlara ek olarak devralan şirketin kârına katılmalarını veya o şirketten başka herhangi bir menfaat almalarını öngören başka bir düzenleme yapabilir.

(2) Bu madde uyarınca yapılan herhangi bir satış veya düzenleme devreden şirket üyeleri için bağlayıcı olur.

(3) Devreden şirketin özel kararı lehine oy vermeyen herhangi bir üyesi, kararın alındığı tarihten başlayarak yedi gün içinde tasfiye memuruna şirketin kayıtlı yazıhanesine bırakılacak yazılı bir itirazda bulunup karara karşı olduğunu belirtirse, tasfiye memurundan kararı uygulamaktan vazgeçmesini veya menfaatını, uzlaşma yoluyla veya tahkimle ilgili yürürlükteki herhangi bir Yasa kuralları uyarınca tahkim yoluyla, kararlaştırılacak bir fiyatla satın almasını talep edebilir.

(4) Tasfiye memuru üyenin menfaatını satın alma şıkkını tercih ederse, satın alma bedeli, şirket dağılmadan önce ödenmeli ve ödenecek bedel miktarı tasfiye memuru tarafından özel kararda kararlaştırılacak biçimde sağlanmalıdır.

(5) Bir özel karar, gönüllü tasfiyeye gidilmesini veya tasfiye memurlarının atanmasını öngören karar ile aynı zamanda veya ondan daha önce alınmış olması nedeniyle bu madde amaçları bakımından geçersiz olmaz, ancak, özel karar tarihinden bir yıl içinde şirketin Mahkeme tarafından veya Mahkeme gözetiminde tasfiye edilmesi için bir emir ısdar edilirse, özel karar Mahkeme tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

Şirketin

271. (1) Bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra başlatılan bir tasfiyede, tasfiye memuru, Borçlarını herhangi bir zaman, şirketin 266. madde uyarınca verilen beyannamede belirtilen süre Ödeyeme- içinde borçlarını tam olarak ödeyemeyeceği kanısına varırsa, derhal alacaklıları yecek Du- toplantıya çağırır ve toplantıya şirketin aktif ve pasiflerini gösteren bir rapor ruma Gel- sunar.

diği Tak-

dirde Tas- (2) Tasfiye memuru bu maddeye uymayı ihmal ederse, elli Kıbrıs Lirasına kadar para fiye Me- cezasına çarptırılabilir.

murunun Alacaklı-

ları Top- lantıya

Çağırma

Görevi

Tasfiye Memuru-nun

272. (1) 274. madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, tasfiyenin bir yıldan daha uzun bir Her Yıl Sonu süre devam etmesi halinde, tasfiye memuru, tasfiyenin başlamasından sonraki birinci Şirketi Genel yılın sonunda, ve müteakip her yıl sonunda, veya yıl sonundan başlayarak üç ay içinde Kurul ilk uygun tarihte veya şirketler mukayyidinin müsaade edeceği daha uzun bir süre Toplantı-sına içinde, şirket genel kurulunu toplantıya çağırır ve önceki yıldaki icraatı ve eylem ve Çağırma Görevi işlemleri ile tasfiyenin gidişatı hakkında toplantıya hesap verir.

(2) Tasfiye memuru bu maddeye uymayı ihmal ederse on Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Son

273. (1) 274. madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, şirket işleri tamamen tasfiye edilir Toplantı edilmez, tasfiye memuru tasfiyenin nasıl yürütüldüğünü ve şirket mallarının nasıl elden Ve çıkarıldığını gösteren bir tasfiye raporu hazırlar ve bunun üzerine raporu sunmak ve Şirketin rapor hakkında açıklamalarda bulunmak için şirket genel kurulunu toplantıya çağırır.

Dağıtıl-ması

(2) Toplantı, Resmi Gazete’de yayımlanacak bir bildiri ile çağrılır. Bildiride toplantının yeri, vakti ve amacı belirtilir ve bildiri toplantı tarihinden en az bir ay önce yayımlanır.

(3) Tasfiye memuru, toplantıdan sonra bir hafta içinde raporun bir suretini şirketler mukayyidine gönderir ve ayrıca mukayyide toplantının yapıldığına dair ve tarihi hakkında bir rapor sunar; bu fıkra uyarınca raporun suret gönderilmez veya toplantının yapılışına ve tarihine ilişkin rapor sunulmazsa, tasfiye memuru temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarştırılabilir:

Ancak, toplantıda yetersayı yoksa, tasfiye memuru yukarıda sözkonusu rapor yerine toplantının gerekli biçimde çağrıldığı ve toplantıda yetersayı bulunmadığı yolunda bir rapor sunar ve böyle bir rapor sunulması üzerine de bu fıkranın raporun sunulması ile ilgili kuralları yerine getirilmiş sayılır.

(4) Mukayyit, tasfiye raporuyla yukarıda belirtilen raporlardan herhangi birini alması üzerine, bunları derhal kayda geçirir ve raporun kaydının yapılmasından üç ay geçmesi üzerine şirket dağıtılmış sayılır:

Ancak Mahkeme, tasfiye memurunun veya Mahkemenin ilgili gördüğü başka herhangi bir kişinin istidası üzerine şirketin dağılışının yürürlüğe g,ireceği tarihi uygun göreceği bir süre için erteleyen bir emir verebilir.

(5) Yaptığı istida üzerine bu madde uyarınca bir Mahkeme emri alan kişi, emrin verildiği tarihten başlayarak yedi gün içinde emrin Mahkeme tarafından tasdikli bir suretini kayıt için mukayyide teslim etmekle görevlidir; ve bunu yapmayı ihmal ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(6) Tasfiye memuru, bu maddenin gerektirdiği biçimde şirket genel kurulunu toplantıya çağırmayı ihmal ederse, elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Borçları

274. 271. maddenin etkili olduğu hallerde, tasfiye üyelerin gönüllü bir tasfiyesi sayılmayıp Ödeye-bilme alacaklıların gönüllü bir tasfiyeymiş gibi tasfiyeye 272. ve 273. maddeler değil 282. ve 283. maddeler Yetisinin uygulanır.

Yoklu-ğunda

Yıllık Ve Ancak, 271. madde uyarınca yapılan toplantı, tasfiyenin başladığı yılın sonundan üç aydan daha fazla bir Son Top- süre önce yapılmadıkça, tasfiye memurunun o yılın sonunda 282. madde uyarınca bir toplantı çağırması lantılarla gerekmez.

İlgili Al-

ternatif

Kurallar

Onaltıncı Bölüm

Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesine Uygulanan Kurallar

Alacaklı-

275. Her iki madde dahil 276. maddeden 283. maddeye kadar olan maddelerin içerdiği kurallar alacaklılar ların Gö- tarafından yapılan bir tasfiyeye uygulanır.

nüllü Tas-

fiyesine Uy-

gulanan

Kurallar

Alacaklı-

276. (1) Şirket, gönüllü olarak tasfiye kararı alınmasının önerileceği toplantının yapılacağı lar Top- aynı gün için veya ertesi gün için alacaklılarını toplantıya çağırır, ve lantısı alacaklılarının bu toplantısının bildirilerinin, tasfiye kararının önerileceği toplantı bildirilerinin üyelere gönderilmesiyle eşzamanlı olarak, alacaklılara posta ile gönderilmesini sağlar.

(2) Şirket, alacaklıların toplantısı ile ilgili bildiriyi bir kez Resmi Gazete’de ve şirketin kayıtlı yazıhanesinin veya esas iş merkezinin bulunduğu ilçede okunan en az iki yerli gazetede de bir kez yayımlatır.

(3) Şirket Direktörleri:—

(a) şirket işlerinin durumunu tam olarak gösteren bir beyannameyi, şirket alacaklılarının bir listesi ve taleplerinin tahmini tutarı ile birlikte, yukarıda belirtilen biçimde yapılacak alacaklılar toplantısına sunulmasını sağlarlar; ve

(b) aralarından birini o toplantıya başkanlık yapma üzere tayin ederler —

(4) Alacaklılar toplantısına başkanlık yapmak üzere atanan direktör toplantıya katılmak ve toplantıya başkanlık yapmakla görevlidir.

(5) Gönüllü tasfiye kararının önerileceği şirket toplantısı ertelenirse, ve karar ertelenmiş bir toplantıda kabul edilirse, alacaklıların (1). fıkra uyarınca yaptıkları bir toplantıda kabul edilen karar, şirketin tasfiyesi için kabul edilen karardan hemen sonra kabul edilmiş sayılır.

(6) (a) şirket (1) ve (2). fıkralara uymakta;

(b) şirket direktörleri (3). fıkra kurallarına uymakta;

(c) şirket direktörlerinin herhangi biri (4). fıkraya uymakta temerrüt ederse, hale göre şirket, direktörler veya direktör yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir ve temerrütten şirketin sorumlu olması halinde, şirketin temerrüt eden her yetkilisi de aynı cezaya çarptırılabilir.

Tasfiye

277. Alacaklılar ve şirket bir önceki maddede belirtilen ayrı toplantılarında, şirket işlerini tasfiye Memuru etmek ve aktiflerini dağıtmak amacıyla bir kişiyi tasfiye memuru adayı olarak gösterebilirler, ve Tayini alacaklılarla şirket farklı kişileri aday olarak gösterirlerse alacaklıların gösterdiği kişi tasfiye memuru olur; alacaklılar aday göstermezlerse ve şirket gösterirse, şirketin gösterdiği kişi tasfiye memuru olur:

Ancak farklı kişilerin aday gösterilmesi halinde, alacaklıların aday gösterdikleri tarihten başlayarak yedi gün içinde, şirketin herhangi bir direktörü, üyesi veya alacaklısı, Mahkemeye istida yaparak alacaklıların gösterdiği aday yerine veya onunla birlikte, şirketin aday olarak gösterdiği kişinin tasfiye memuru olmasına direktif veren, veya alacaklıların atadığı kişi yerine başka bir kişiyi tasfiye memuru olarak atayan bir emir vermesini isteyebilir.

İnceleme

278. (1) Alacaklılar 276. madde uyarınca yapılacak toplantıda veya müteakip herhangi bir Komitesi toplantıda, uygun görürlerse en çok beş kişiden oluşan bir inceleme komitesi Tayini atayabilirler, ve böyle bir komitenin atanması halinde, şirket gerek gönüllü tasfiye kararının alındığı toplantıda gerekse daha sonra herhangi bir zaman yapılacak bir genel kurul toplantısında beş kişiden fazla olmamak üzere uygun

göreceği sayıda kişileri komite üyeliği yapmak üzere atayabilir.

Ancak, alacaklılar uygun görürse, şirket tarafından atanan kişilerin tümünün veya herhangi birinin inceleme komitesi üyesi olmaması gerektiği hususunda karar verebilirler ve alacaklılar böyle bir karar alırsa, kararda belirtilen kişiler Mahkeme başka biçimde direktif vermedikçe, komite üyeliği yapmaya ehil olmazlar, ve bu kural uyarınca Mahkemeye yapılan istida üzerine Mahkeme, uygun görürse kararda sözü edilen kişiler yerine komite üyeliğine başka kişileri atayabilir.

(2) Bu madde kurallarına ve genel düzenlemelere bağlı kalınması koşuluyla, 241. maddenin

(1). fıkrası dışındaki kuralları Mahkeme tarafından yapılan bir tasfiyede atanan inceleme komitesine uygulandıkları biçimde bu madde uyarınca atanan bir inceleme komitesine de uygulanır.

Tasfiye

279. (1) İnceleme komitesi veya böyle bir komite yoksa, alacaklılar, tasfiye memuruna veya Memur-larının memurlarına ödenecek ücreti saptayabilirler.

Ücretinin

(2) Bir tasfiye memuru atanması üzerine, direktörlerin tüm yetkileri, inceleme komitesinin Saptan-ması Ve veya böyle bir komite yoksa alacaklıların devamını onayladıkları yetkiler hariç, sona Direktör-lerin erer.

Yetkileri-

nin Sona

Ermesi

Tasfiye

280. Tasfiye memuru mevkiinde, ölüm, istifa veya başka bir sebepten ötürü, Mahkeme tarafından veya Memuru Mahkeme emri ile atanan bir tasfiye memuru dışındaki bir tasfiye memuru mevkiinde boşalan bir yer, Maka-mındaki alacaklılar tarafından doldurulabilir.

Münhal-

in Doldurul-

ması

Yetkisi

270. Mad- 281. 270. madde kuralları, üyelerin gönüllü tasfiyesine uygulandıkları biçimde, ancak tasfiye memurunun denin Ala- söz konusu madde uyarınca sahip olduğu yetkilerin Mahkemenin veya inceleme komitesinin onayı alınmadan caklıların kullanılamayacağı hususunda bir değişiklikle, alacaklıların tasfiyesine de uygulanır.

Gönüllü

Tasfiyesi-

ne Uygu-

lanması

Tasfiye

282. (1) Tasfiyenin bir yıldan fazla bir süre devam etmesi halinde, tasfiye memuru, tasfiyenin Memuru-nun Her Yıl başlamasından sonra gelen birinci yılın sonunda ve müteakip her yıl sonunda veya yılın Sonu, sonundan başlayarak üç ay içerisinde ilk uygun tarihte veya şirketler mukayyidinin Şirketi ve müsaade edeceği daha uzun bir süre içinde şirket genel kurulunu ve alacaklıları ayrı Alacaklı-ları toplantıya çağırarak, önceki yıldaki eylem, işlem ve icraatı ile tasfiyenin yürütülmesi Top-lantıya hakkında toplantılarda hesap verir.

Çağırma

Görevi

(2) Tasfiye memuru bu maddeye uymayı ihmal ederse, on Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Son Toplantı

283. (1) Şirketin işleri tamamen tasfiye edilir edilmez, tasfiye memuru, tasfiyenin nasıl ve Şirketin yürütüldüğünü ve şirket mallarının nasıl elden çıkarıldığını gösteren bir tasfiye raporu Dağıtıl-ması hazırlar, ve bunun üzerine raporu sunmak ve rapor hakkında açıklamalarda bulunmak için şirket genel kurulunu ve alacaklıları ayrı toplantılara çağırır.

(2) Her toplantı, Resmi Gazete’de yayımlanacak bir bildiri ile çağırılır. Bildiriler toplantıdan en az bir ay önce yayımlanır ve toplantının yapılacağı yer ve vakit ile amacı bildiride belirtilir.

(3) Toplantıların tarihinden veya toplantılar ayni tarihte yapılmamışsa, son yapılan toplantı tarihinden başlayarak bir hafta içinde tasfiye memuru, raporun bir suretini şirketler mukayyidine gönderir ve ayrıca mukayyide toplantıların yapıldığına dair ve tarihleri hakkında bir rapor sunar. Bu fıkra uyarınca tasfiye raporu sureti gönderilmez ve diğer rapor sunulmazsa, tasfiye memuru, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir:

Ancak, bu toplantıların herhangi birinde yetersayı bulunmazsa, tasfiye memuru yukarıda söz konusu rapor yerine, toplantının gerektiği biçimde çağrıldığı ve toplantıda yetersayı bulunmadığı yolunda bir rapor sunar, ve böyle bir rapor sunulması üzerine bu fıkranın raporun sunulması ile ilgili kuralları o toplantı ile ilgili olarak yerine getirilmiş sayılır.

(4) Mukayyit tasfiye raporu ile her toplantı için yukarıda belirtilen raporlardan herhangi birini alması üzerine, bunları derhal kayda geçirir ve kaydın yapıldığı tarihten üç ay geçmesi üzerine şirket dağıtılmış sayılır:

Ancak, Mahkeme, tasfiye memurunun veya Mahkemenin ilgili gördüğü başka herhangi bir kişinin istidası üzerine, şirketin dağılışının yürürlüğe gireceği tarihi uygun göreceği bir süre için erteleyen bir emir verebilir.

(5) Yaptığı istida üzerine bu madde uyarınca bir Mahkeme emri alan kişi, emrin verildiği tarihten başlayarak yedi gün içinde emrin Mahkeme tarafından tasdikli bir suretini kayıt için mukayyide vermekle görevlidir, ve bunu yapmayı ihmal ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(6) Tasfiye memuru bu maddenin gerektirdiği biçimde şirket genel kurulunu veya alacaklıları toplantıya çağırmayı ihmal ederse, elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Onyedinci Bölüm

Her Gönüllü Tasafiyeye Uygulanan Kurallar

Her Gönüllü

284. Her iki madde de dahil olmak üzere, 285. maddeden 292. maddeye kadar olan maddelerinin içerdiği Tasfiyeye kurallar, gerek üyeler tarafından gerekse alacaklılar tarafından yapılan her gönüllü tasfiyeye uygulanır.

Uygula-nan

Kurallar

Şirket

285. Bu Yasanın tercihli ödemelere ilişkin kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, bir şirketin tasfiye Malları-nın edilmesi üzerine malı, yükümlülüklerinin ödenmesinde eşit olarak kullanılır, ve bu kullanıma tabi olarak, Dağı-tılması şirket tüzüğü başka türlü öngörmedikçe, şirketteki hak ve menfaatlerine göre üyelere dağıtılır.

Tasfiye

286. (1) Tasfiye Memuru -

Memuru-nun (a) Üyeler tarafından yapılan bir gönüllü tasfiye halinde, şirketin olağanüstü bir Gö-nüllü kararının onayı ile, ve alacaklılar tarafından yapılan bir gönüllü tasfiye Tasfiye-deki halinde, Mahkemenin veya inceleme komitesinin onayı ile veya böyle bir komite Görev ve yoksa, alacaklıların yapacağı bir toplantıda alınacak onay ile, Mahkeme Yetkileri tarafından yapılan bir tasfiyede 233. maddenin (1) fıkrasının (d), (e) ve (f) bendlerinin bir tasfiye memuruna verdiği yetkileri kullanabilir;

(b) Onay gerekmeden, Mahkeme tarafından yapılan bir tasfiyede bu Yasanın tasfiye memuruna verdiği öteki yetkilerin herhangi birini kullanabilir.

(c) Mahkemenin bu Yasa uyarınca sahip olduğu iştirakçiler listesini hazırlayıp karara bağlama yetkisini kullanabilir; ve söz konusu liste, orada iştirakçi olarak adı geçen kişilerin yükümlülüğünün, ilk bakışta, kesin kanıtını oluşturur;

(d) Mahkemenin sermaye ödemesi çağrısı yapma yetkisini kullanabilir;

(e) Özel veya olağanüstü kararla şirketin onayını almak amacıyla veya uygun göreceği başka herhangi bir amaç için şirket genel kurulunu toplantıya çağırabilir.

(2) Tasfiye memuru şirket borçlarını öder ve iştirakçilerin kendi aralarındaki haklarını düzenler.

(3) Birden fazla tasfiye memuru atandığı hallerde, bu Yasanın verdiği herhangi bir yetki, tasfiye memurlarının atandığı zamanda kararlaştıırıldığı biçimde biri veya birden fazlası veya böyle bir karar alınmadığı hallerde, ikiden az olmayan herhangi bir sayıda tasfiye memuru tarafından kullanılabilir.

Gönüllü

287. (1) Herhangi bir sebepten ötürü görev yapacak olan tasfiye memuru yoksa, Mahkeme tasfiye Tasfiyelerde Mah- memuru atayabilir.

kemenin (2) Mahkeme, bir sebep gösterilmesi üzerine tasfiye memurunu görevden uzaklaştırabilir ve Tasfiye Memuru yerine başka bir kişiyi tasfiye memuru olarak atayabilir.

Atama ve Görevden

Uzaklaştırma

Yetkisi

Tasfiye Memuru-nun

288. (1) Tasfiye memuru, atanmasından başlayarak on dört gün içinde Resmi Gazete’de atandığına Atan-dığını Du- dair saptanmış biçimde bir bildiri yayımlar ve bildiriyi kayıt için şirketler mukayyidine teslim eder.

yurması (2) Tasfiye memuru bu madde gereklerine uymayı ihmal ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Düzenle-menin

289. (1) Tasfiye edilmesi kararlaştırılan veya tasfiye edilmekte olan bir şirketle alacaklıları Alacaklı-lar İçin arasında yapılan bir düzenleme, bu madde uyarınca Mahkemeye itiraz hakkı açık kalmak Ne Zaman Bağlayıcı koşuluyla, olağanüstü bir kararla onaylanmışsa şirketi, ve alacaklıların sayı ve değer Olacağı. itibarıyle dörtte üçü tarafından kabul edilmişse alacaklıları bağlayıcı olur.

(2) Herhangi bir alacaklı veya iştirakçi, düzenlemenin tamamlanmasından başlayarak üç hafta içinde Mahkemeye istida yoluyla başvurarak düzenlemeye itiraz edebilir. Mahkeme başvuru üzerine düzenlemeyi, adil göreceği biçimde tadil edebilir, değiştirebilir, veya teyit edebilir.

Anlaş-mazlık

290. (1) Tasfiye memuru veya herhangi bir iştirakçi veya alacaklı, şirketin tasfiyesinde ortaya Konu-larının çıkan herhangi bir sorunu karara bağlaması için, veya sermaye ödeme çağrıları uyarınca Karara Bağ- ödenmesi gereken miktarların ödenmesini veya başka herhangi bir şeyin yerine lanması ve getirilmesini zorlama bakımından Mahkemenin, tasfiye Mahkeme tarafından yapıldığı Yetkilerin hallerde kullanabileceği yetkilerin tümünü veya herhangi birini kullanması için Kullanıl- Mahkemeye istida yapabilir.

masını (2) Mahkeme, sorunun karara bağlanmasının veya kullanılması istenen yetkinin kullanılmasının Sağlamak İçin adıl ve yararlı olacağı kanısına varırsa, uygun göreceği kayıt ve şartlara bağlı olarak Mahke- istidadaki talebi tamamen veya kısmen kabul edebilir veya istida ile ilgili olarak haklı meye İstida göreceği başka bir emir verebilir.

Yapma

(3) Bu maddeye dayanarak yapılan ve tasfiye işlemlerini durduran bir emrin bir sureti, Yetkisi şirket tarafından, veya saptanacak başka suretle, derhal şirketler mukayyidine gönderilir ve mukayyit de emrin bir tutanağını şirket ile ilgili defterlerine kaydeder.

Gönüllü

291. Tasfiye memurunun ücreti dahil, tasfiyede gerekli olarak ödenen tüm masraflar, harçlar, ve Tasfiye-nin harcamalar, öteki tüm taleplerden öncelikli olarak şirket aktiflerinden karşılanır.

Masrafları.

Alacaklı-ların ve

292. Bir şirketin tasfiye edilmesi, herhangi bir alacaklının veya iştirakçinin şirketi Mahkeme tarafından İştirakçi-lerin tasfiye ettirme hakkına engel teşkil etmez, ancak, bir iştirakçinin bu amaçla bir istida yapması halinde, Hakları İçin Mahkeme, gönüllü olarak yapılacak bir tasfiye sonucu iştirakçilerin haklarının haleldar olacağı hususunda Koruma tatmin olmalıdır.

(IV) MAHKEME GÖZETİMİNE BAĞLI OLARAK TASFİYE

Gözetime Bağlı

293. Bir şirket gönüllü olarak tasfiye için bir karar aldığı hallerde, Mahkeme, gönüllü tasfiyenin belirli Olarak Tasfiye hususlarda kendi gözetimine bağlı olarak ve alacaklıların, iştirakçilerin veya başkalarının Mahkemeye Emretme Yetkisi. istida yapma hususunda belirli serbestilere bağlı olarak ve genelde Mahkemenin adil göreceği kayıt ve koşullar altında devam ettirilmesi yolunda, bir emir verebilir.

Gözetime Bağlı

294. Gönüllü tasfiyenin Mahkeme gözetimine bağlı olarak devamı için yapılan bir istida, Mahkemeye Tasfiye davalara bakma hususunda yargı yetkisi verme amaçları bakımından, Mahkeme tarafından tasfiye için yapılmış İstidasının bir istida sayılır.

Etkileri

216 ve 217. 295. Mahkeme gözetimine bağlı bir tasfiye, 216 ve 217. madde amaçları bakımından Mahkeme tarafından Maddele-rin yapılan bir tasfiye sayılır.

Gözetime

Bağlı Tasfiyeye

Uygulan-ması

Mahke-menin

296. (1) Gözetime bağlı bir tasfiye emri verildiğinde, Mahkeme bu emirle veya müteakip bir emirle ek bir tasfiye memuru atayabilir.

Tasfiye Memuru

(2) Bu madde uyarınca Mahkeme tarafından atanan bir tasfiye memuru, bu Yasanın gönüllü bir Atama ve tasfiyede, tasfiye memuru atanması ile ilgili kurallar uyarınca gerekli biçimde atanmış Görevden gibi ayni yetkilere sahip olur, ayni yükümlülüklere bağlı olur ve her bakımdan aynı Uzaklaş- durumda bulunur.

tırma (3) Mahkeme bu biçimde atadığı veya gözetim emri uyarınca görevine devam ettirdiği herhangi Yetkisi bir tasfiye memurunu görevden uzaklaştırabilir ve görevden uzaklaştırma,ölüm veya istifa nedeniyle meydana gelen bir münhali doldurabilir.

Gözetim

297. (1) Gözetime bağlı bir tasfiye emri verildiğinde, tasfiye memuru, Mahkemenın koyacağı Emrinin herhangi bir kısıtlamaya bağlı kalınması koşuluyla, şirket tamamen gönüllü olarak Etkileri. tasfiye edilirmiş gibi ayni biçimde Mahkemenin onayı veya müdahalesi olmadan tüm yetkilerini kullanabilir:

Ancak, 233. maddenin (1). fıkrasının (d), (e) veya (f) bendlerinde gösterilen yetkiler, Mahkemenin onayı alınmadan, veya tasfiye emrinden önce alacaklılar tarafından yapılan gönüllü bir tasfiye idiyse, Mahkemenin veya inceleme komitesinin veya inceleme komitesi yoksa alacaklıların yapacağı bir toplantının onayı alınmadan tasfiye memuru tarafından kullanılamaz.

(2) Mahkeme gözetimine bağlı bir tasfiye, bu Yasanın 10. Cetvelinde gösterilen kurallar amaçları bakımından Mahkeme tarafından yapılan bir tasfiye değildir, ancak, yukarıda belirtilenlere bağlı kalınması koşuluyla, gözetime bağlı bir tasfiye emri, tüm amaçlar bakımından Mahkeme tarafından yapılan bir tasfiye emri sayılır:

Ancak, gözetime bağlı tasfiye emri, inceleme komitesi atanmış olan bir alacaklılar gönüllü tasfiyesine ilişkin olarak verildiğinde, genel düzenlemelerle bu maddenin bir gönüllü tasfiyeye uygulanmaması öngörüldüğü durumlar dışında, 241. madde ((1). fıkrası hariç) amaçları bakımından Mahkeme tarafından yapılacak bir tasfiye emri sayılır.

(V) HER TARZDA YAPILAN TASFİYEYE UYGULANAN KURALLAR

Onsekizinci Bölüm

Taleplerin Kanıtlanması ve Ödenmek Üzere Sıraya Alınması

Her Türden

298. Her tasfiyede (borçlarını ödemede acze düşen şirketlerde, bu Yasa kuralları uyarınca iflâs yasasının Borcun Kanıtlana- uygulanmasına bağlı kalınması koşuluyla), ödenmesi bir koşulun veya olayın gerçekleşmesine bağlı olan tüm bilmesi. borçlar ve şirket aleyhine ileri sürülen tüm mevcut veya gelecekteki, kesin veya muhtemel, belirlenmiş veya sadece tazminat talebi niteliğinde görünen tüm talepler, şirket aleyhine kanıtlanabilir. Herhangi bir koşulun veya olayın gerçekleşmesine bağlı olan veya tazminat talebi niteliğinde görünen veya başka bir sebepten ötürü miktarı belirlenmemiş borç veya taleplerin miktarının mümkün olduğunca doğru bir hesaplaması yapılır.

Borçlarını Ödemede

299. Borçlarını ödemede acze düşen bir şirketin tasfiyesinde, teminatlı ve teminatsız alacaklıların Acze Düşmüş hakları ve kanıtlanabilen borçlar ve yıllık tahsisatlarla (anüvitelerle-annuities) müstakbel ve muhtemel Şirket-lerin yükümlülüklerin tahmini değerlendirilmesinin yapılması ile ilgili olarak, aleyhlerine iflas emri verilen Tas-fiyesinde kişilerin malvarlığı hakkında ilgili zamanda iflâs yasası altında yürülükte olan tüzükler geçerli olur ve İflâs uygulanır; ve böyle bir durumda, şirket aktiflerine karşı kanıtlama hakkına ve aktiflerden garame payı alma Tü-züklerinin hakkına sahip olabilecek herkes, tasfiyeye başvurarak şirkete karşı bu maddeye dayanarak ileri sürme Uygulan-ması. hakkına sahip olduğu bu tür taleplerde bulunabilir.

Tercihli

300. (1) Bir tasfiyede diğer bütün borçlardan öncelikli olarak aşağıdaki ödemeler yapılır:— Ödemeler

(a) aşağıda belirtilen vergi ve resimler:

(i) ilgili tarihte şirketin ödemesi gereken ve o tarihten önceki oniki aylık süre içinde ödenmesi vacip olmuş yerel yönetim vergileri;

(ii) ilgili tarihte şirketin ödemesi gereken ve o tarihten hemen önceki oniki aylık süre içinde ödenmesi vacip olmuş tüm devlet vergi ve resimleri; ve takdir edilmiş vergilerle ilgili olarak, toplam olarak bir yıllık takdir edilmiş vergi miktarını aşmayan bir miktar.

(b) herhangi bir katip veya müstahdemin ilgili tarihten önceki dört ay içinde şirkete yaptığı hizmetlere karşılık (tamamen veya kısmen komisyon olarak kazanılmış olup olmadığına bakılmaksızın) tüm gündelikleri veya maaşları ve herhangi bir işçi veya amelenin (saat veya gündelik hesabıyle veya parça başı hesabıyle olsun veya olmasın) yaptığı hizmetlere karşılık tüm gündelikleri;

(c) tasfiye emrinden veya kararından önce veya bunların etkisiyle işine son verilmiş herhangi bir katip, müstahdem, işçi veya ameleye (veya ölmesi halinde alma hakkı olan başka herhangi bir kişiye) ödenmesi gereken tüm birikmiş tatil ödeneği;

(d)+ şirketin sadece yeniden yapılanma veya başka bir şirketle birleşme amacıyla gönüllü olarak tasfiyesi dışında, ilgili tarihten önce birikmiş olan Fasıl 188, İşçi Tazminat Yasası uyarınca herhangi bir tazminat veya tazminat yükümlülüğü ile ilgili olarak ödenmesi gereken miktarlar.

35/2007

(2) Yukarıdaki (1). fıkranın (b) bendinin içerdiği herhangi bir hususa bakılmaksızın, söz konusu bend uyarınca öncelikle ödenecek olan miktar, talepte bulunma hakkına sahip herhangi bir kişi için aylık asgari ücretin on katından fazla olamaz:

Ancak sözkonusu (b) bendi uyarınca talepte bulunan kişi, gündeliklerinin bir bölümünün, istihdam edildiği yıl sonunda toptan ödenmesi için sözleşme yapmış bir tarım işçisi ise, Mahkemenin, sözleşme uyarınca ilgili tarihe kadar yaptığı hizmet süresiyle orantılı olarak alacağı olduğuna karar vereceği toptan miktarın tümü için veya bir bölümü için öncelikli ödenme hakkına sahip olur.

+ (3) Fasıl 188, İşçi Tazminat Yasası uyarınca ödenecek tazminatın periyodik bir ödeme olduğu hallerde, (1) fıkranın (d) bendi amaçları için tazminatla ilgili borç miktarı, yukarıda söz konusu Yasa uyarınca periyodik ödemeyi geri almak için dilekçe verildiğinde periyodik ödeme geri alınabilirse, periyodik ödeme için toptan verilecek miktarın aynisidir.

(4) (a) bir şirket tarafından istihdam edilen herhangi bir katip, müstahdem, işçi veya ameleye gündeliğine veya maaşına mahsuben; veya

(b) böyle bir katip, müstahdem, işçi veya ameleye veya ölmesi halinde, hak sahibi olan başka herhangi bir kişiye birikmiş tatil ödeneğine mahsuben, alelhesap ödeme yapılması amacıyla bir kişi tarafından avans olarak verilen bir paradan herhangi bir ödeme yapıldığında, avansı veren kişi, katibin, müstahdemin, işçinin veya amelenin veya onların yerine hak sahibi olan başka kişinin tasfiyede öncelik hakkına sahip olacağı meblağın alelhesap ödemenin yapılmış olması nedeniyle azaldığı miktarı aşmayan bir miktara kadar, avans olarak verdiği ve ödenen para için tasfiyede öncelik hakkına sahip olur.

(5) Yukarıda sözü edilen borçlar —

(a) kendi aralarında eşit ödeme sırasına bağlı olurlar ve tamamen ödenirler; ancak aktifler, bu borçları karşılamağa yeterli değilse eşit oranda azaltılırlar; ve

(b) şirketin genel alacaklıları ödemek için mevcut olan aktifleri bunları karşılamaya yeterli olmadığı derecede, şirketin yüklendiği bir değişken yükümlülüğe (floating charge) karşılık ihraç ettiği tahvillerin sahiplerinin taleplerine karşı öncelik taşır ve bu öncelik gereğince bu gibi bir değişken yükümlülük kapsamında olan veya değişken yükümlülüğe tabi herhangi bir maldan ödenir.

(6) Tasfiye masrafları ile giderlerini karşılamak için gerekli olabilecek meblağların elde tutulmasına bağlı kalınması koşuluyla, yukarıda belirtilen borçlar, aktiflerin onları karşılamaya yeterli olduğu ölçüde derhal ödenirler.

(7) Şirketin kiracısı olduğu bir malın sahibinin veya başka kişinin, tasfiye emri tarihinden önceki üç ay içinde şirketin herhangi bir emtiasını veya eşyasını haczetmekte olduğu veya haczettiği takdirde bu maddenin öncelik tanıdığı borçlar, bu biçimde haczedilmiş emtia veya eşya üzerinde veya bunların satışından sağlanan hasılat üzerinde birinci derecede yükümlülük oluştururlar:

Ancak, bu gibi bir yükümlülük uyarınca ödenen herhangi bir para hususunda, mal sahibi veya başka kişi, ödemenin yapıldığı kişinin sahip olduğu ayni öncelik haklarına sahip olur.

(8) Bu madde amaçları bakımından ––

(a) bir tatil süresine ilişkin veya hastalık nedeniyle veya başka haklı bir sebepten ötürü mesai yapılamayan bir süreye ait ödenek, böyle bir süre içinde şirkete fiilen verilmiş hizmetin ücreti sayılır:

(b) “birikmiş tatil ödeneği” deyimi, herhangi bir kişi ile ilgili olarak, hizmet aktine veya herhangi bir Yasa uyarınca ısdar edilen herhangi bir emirname veya talimatname dahil herhangi bir mevzuata dayanarak, tatile çıkması için izin alma hakkını kazanana kadar şirkette istihdamı devam etse idi, bir tatil süresi için normalde kendisine ödenecek ücret olarak ödenmesi gereken tüm miktarları kapsar.

(c) “ilgili tarih” deyimi —

(i) zorunlu olarak tasfiyesi emredilen bir şirket ile ilgili olarak, şirket daha önceden gönüllü olarak tasfiyeye başlamamış ise, geçici tasfiye memurunun atanma veya ilk atanma tarihini, veya, böyle bir atama yapılmamışsa, tasfiye emri tarihini anlatır; ve

(ii) yukarıdaki bendin uygulanmadığı herhangi bir durumda, şirketin tasfiyesi için alınan karar tarihini anlatır.

(9) Bu madde, tasfiye emrinin bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önce verildiği bir tasfiyeye uygulanmaz ve böyle bir durumda, bu Yasa yapılmamış olsa idi uygulanacak olan tercihli ödemelerle ilgili kurallar yürürlükte kalmış sayılır.

Ondokuzuncu Bölüm

Tasfiyenin Daha Önceki ve Diğer İşlemlere Olan Etkisi

Hileli Tercih

301. (1) Bir şirket tarafından veya şirket aleyhine tasfiyenin başlamasından önceki altı ay içinde yapılan veya gerçekleştirilen herhangi bir devir, yükümlülük, ipotek, emtia teslimi, ödeme, icra veya malla ilgili başka bir işlem veya eylem, bir kişinin aleyhine iflas emri verilmesi ile sonuçlanan bir iflas istidasının sunulmasından önceki altı ay içinde, böyle bir kişi tarafından veya aleyhine yapıldığında veya gerçekleştirildiğinde şayet bir hileli tercih sayılirsa, şirketin tasfiyesi halinde ayni şekilde şirketin alacaklıları arasında bir hileli tercih sayılır ve bu nedenle geçersiz sayılır:

+ Ancak, bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önce yapılan veya gerçekleştirilen hususlarda, bu Yasa geçirilmemiş olsaydı hileli tercihlere uygulanacak olan kurallar etkili olur.

(2) Bir şirketin tüm malını, tüm alacaklıları yararına tröst mütevellilerine devir veya temlik etmesi, tüm amaçlar için geçersiz olur.

Hileli Tercihten

302. (1) Tasfiye edilmiş bir şirket ile ilgili olarak, bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra Yararla-nan yapılan veya gerçekleştirilen herhangi bir şey, şirketin borçlarını teminat altına Belirli Kişilerin almak için ipotek edilen veya yükümlülük altına konan bir malda menfaati olan bir kişi Sorumlu-luk ve lehine yapılan bir hileli tercih olması dolayısıyle 301. madde uyarınca geçersiz olduğu Hakları hallerde, (bu kural dışında doğan hak ve sorumluluklara halel gelmeksizin) tercih edilen kişi mal üzerindeki yükümlülük kapsamındaki borç miktarı veya menfaatinin değeri kadar, hangisi daha az ise, kefil sıfatıyle şahsen sorumlu olmayı taahhüt etmiş gibi bir kefilin tabi olduğu ayni sorumluluklara tabi olur ve bir kefilin sahip olduğu ayni haklara sahip olur.

(2) Söz konusu kişinin menfaatinin değeri, hileli tercihi oluşturan işlem tarihindeki değerine göre saptanır, ve bu saptama yapılırken bu menfaatın, şirketin borcunun o tarihte tabi olduğu yükümlülük dışında, tüm yüklerden ve engellerden serbest olduğu addedilir.

(3) Herhangi bir ödeme ile ilgili olarak ödemenin bir kefil veya garantör lehine yapılmış bir hileli tercih olduğu nedenine dayanılarak Mahkemeye yapılan bir istida üzerine Mahkeme, ödemenin yapıldığı kişi ile kefil veya garantör arasında ödeme ile ilgili olarak ortaya çıkan herhangi bir meseleyi, tasfiye amaçları için gerekli olmadığına bakılmaksızın karara bağlama ve bir çare sağlama yetkisine sahiptir; ve bu amaçla ödenen miktarın istirdatı için açılan bir davada olduğu gibi, kefil veya garantörün üçüncü taraf olarak istidaya dahil edilmesine izin verilebilir.

Bu fıkra, ödemelere ilişkin olarak uygulandığı biçimde, gerekli değişikliklerle, para ödenmesi dışındaki işlemlerle ilgili olarak da uygulanır.

Değişken

303. Bir şirket, tasfiye edilmekte olduğunda, tasfiyenin başlamasından önceki on iki ay içinde şirket Yükümlü-lüğün işletmesine veya malına yükletilen bir değişken yükümlülük (floating charge), şirketin (Floating Charge) yükümlülüğün oluşmasından hemen sonra borçlarını ödeyebilecek durumda olduğu kanıtlanmadıkça etkileri. geçersiz olur, ancak, yükümlülüğün oluştuğu zaman veya daha sonra ve yükümlülüğe karşılık şirkete nakit olarak ödenen bir miktarla onun üzerinden yılda %5 veya Hazine ve Muhasebe Dairesi Müdürünün emri ile ilgili zamanda saptanacak oranda faiz miktarı hususunda geçerliliğini korur..

Şirketin Tasfiye

304. (1) Tasfiye edilmekte olan bir şirketin malının bir kısmı ağır ve külfetli koşul ve Edilmekte Olduğu yükümlülüklere tabi taşınmaz maldan, veya tasarrunda bulunan kişiyi herhangi bir ağır Hallerde Külfetli veya külfetli işlem veya eylemde bulunmaya veya bir miktar para ödemeye bağlayıcı Maldan Feragat olması nedeniyle satılamaz veya kolaylıkla satılamayan şirket paylarından (shares) veya Edilmesi sermaye paylarından (stock), kâr sağlamayan sözleşmelerden veya başka herhangi bir maldan oluştuğu hallerde, şirketin tasfiye memuru, malı satmak için çaba harcamasına veya malı tasarrufu altına almasına veya mal üzerinde herhangi bir mülkiyet hakkı kullanmış olmasına bakılmaksızın, Mahkemenin izni ile ve bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, tasfiyenin başlamasından sonraki on iki ay içinde veya Mahkemenin müsaade edebileceği ek süre içinde herhangi bir zaman imzasını taşıyan bir yazı ile maldan feragat edebilir:

Ancak, tasfiyenin başlamasından sonra bir ay içinde böyle bir malın bulunduğu tasfiye memurunun bilgisine gelmemiş ise, bu maddenin öngördüğü maldan feragat etme yetkisi, mal hakkında bilgi edindiği tarihten sonraki on iki ay veya Mahkemenin müsaade edebileceği ek süre içinde herhangi bir zaman kullanılabilir.

(2) Böyle bir feragat, feragat tarihinden başlayarak, şirketin feragat edilen mal üzerindeki haklarını, menfaatini ve yükümlülüklerini ve mülkiyet hakkını sona erdirir, ancak, şirketi ve mallarını gerekli olduğu ölçüde yükümlülükten serbest kılma dışında, başka herhangi bir kişinin haklarını veya yükümlülüklerini etkilemez.

(3) Mahkeme feragat için izin vermeden önce veya vermesi üzerine ilgili kişilere gerekli bildirimlerin yapılmasını isteyebilir ve izin vermesi için belirli kayıt ve koşullar koyabilir ve konu ile ilgili olarak uygun göreceği herhangi başka bir emir verebilir.

(4) Mal üzerinde menfaati bulunan herhangi bir kişi veya kişilerin tasfiye memuruna yazılı olarak başvurduğu ve maldan feragat edip etmeyeceğine karar vermesini istediği ve tasfiye memurunun dilekçeyi aldığı tarihten başlayarak yirmi sekiz gün veya Mahkemenin müsaade edeceği ek süre içinde, maldan feragat etmek için müsaade almak amacıyla Mahkemeye başvurmak niyetinde olduğu yolunda başvuru sahibine bildirimde bulunmadığı hallerde,

tasfiye memuru bu madde uyarınca herhangi bir madan feragat etme hakkına sahip olmaz, ve, bir sözleşme ile ilgili olarak da tasfiye memuru yukarıda belirtilen biçimde bir başvurudan sonra söz konusu süre veya ek süre içinde sözleşmeden feragat etmezse, şirket sözleşmeyi benimseyip kabul etmiş sayılır.

(5) Mahkeme, tasfiye memuruna karşı, şirketle yapılan bir sözleşmeden yararlanma hakkına sahip olan veya sözleşmenin yükümlülüğüne tabi olan herhangi bir kişinin istidası üzerine, sözleşmenin ifa edilmemiş olmasından dolayı tarafların herhangi biri tarafından veya tarafların herhangi birine zarar ziyan ödenmesi ile ilgili kayıt ve koşullara bağlı olarak veya Mahkemenin adil göreceği başka bir biçimde sözleşmenin feshi için emir verebilir, ve emir uyarınca böyle bir kişiye ödenmesi gereken zarar ziyan o kişi tarafından tasfiyede borç olarak kanıtlanabilir.

(6) Mahkeme, feragat edilen herhangi bir malda menfaati olduğunu iddia eden veya feragat edilen herhangi bir mala ilişkin olarak bu Yasanın kaldırmadığı bir yükümlülük altında olan herhangi bir kişinin istidası üzerine, ve uygun göreceği kişileri dinledikten sonra, malın uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak, hak sahibi olan kişilere verilmesi veya teslim edilmesi için veya yukarıda değinilen bir yükümlülüğe karşılık tazminat olarak verilmesi gerektiğini adil göreceği kişiye veya mütevellisine teslimi için emir verebilir. Malın verilmesi hususunda böyle bir emir verilmesi üzerine emre konu teşkil eden mal, herhangi bir devir veya temlik işlemi yapılmadan, o amaçla ilgili olarak emirde adı geçen kişiye geçer.

Ancak feragat edilen mal kira ile tutulan (leasehold) nitelikte bir mal ise, Mahkeme, böyle bir maldaki menfaatini şirketten elde etmiş olan herhangi bir kişi lehine, böyle bir kişiyi

(a) tasfiyenin başladığı zaman mal ile ilgili olarak şirketin kiralama koşulları uyarınca tabi olduğu ayni yükümlülüklere ve vecibelere tabi kılmaksızın; veya

(b) Mahkeme uygun görürse, kiracılık hakkı, o tarihte o kişiye devir veya temlik edilmiş gibi sadece ayni yükümlülük ve vecibelere tabi kılmaksızın malın bu kişiye geçmesi için emir vermez; ve her iki durumda da, meselenin öyle gerektirmesi halinde emir, kiracılık hakkının sadece sözkonusu emrin kapsadığı mal kapsamında imiş gibi verilir; ve bu gibi kayıt ve koşullara bağlı bir emri kabul etmeyi reddeden herhangi bir ipotekli alacaklı veya kiracının kiracısı maldaki tüm menfaattan ve mal üzerindeki teminattan yoksun kılınır, ve, bu gibi kayıt ve koşullara bağlı bir emri kabul etmeye, emre konu maldaki menfaatini şirketten elde etmiş istekli kimse yoksa, Mahkeme, şirketin mal üzerindeki mülkiyet hakkı ile menfaatini, şirketin mal üzerinde oluşturduğu tüm

mülkiyet haklarından, yükümlülük ve engellerden ve menfaatlerden ari ve serbest olarak, kiracının kiradaki mala ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmek üzere, gerek bizzat gerekse temsilci sıfatıyle ve gerek yalnız başına gerekse şirketle müştereken sorumlu olacak herhangi bir kişiye verme yetkisine sahiptir.

(7) Bu madde uyarınca, bir feragat sonucu zarara uğrayan herhangi bir kişi, uğradığı zarar miktarına kadar şirketin alacaklısı sayılır ve bu takdirde ilgili miktarı tasfiyede bir borç gibi kanıtlayabilir.

Şirketin

305. (1) Bir alacaklının bir şirketin eşyalarına veya taşınmaz malına karşı icra işlemi Tasfiyesi Halinde başlattığı veya şirketin alacağı olan bir borca karşı haciz emri (attachment) aldığı, Alacaklı-nın İcra ve şirketin daha sonra tasfiye edildiği durumlarda, icra veya haciz işlemini tasfiyenin veya Haciz İle başlamasından önce tamamlamamışsa, icra veya hacizden sağladığı menfaati şirketin İlgili Hakla- tasfiyesinde tasfiye memuruna karşı elinde tutma ve alıkoyma hakkına sahip değildir:

Ancak:—

rının (a) gönüllü tasfiye önerisinde bulunulacağı bir toplantının çağrıldığına dair bir Kı-sıtlanması. alacaklının bilgi edindiği durumlarda, alacaklının bilgiyi edindiği tarih, yukarıdaki kural amaçları için tasfiyenin başladığı tarihin yerini alır;

(b) bir şirketin icrasına gidilen herhangi bir eşyasını, icra memuru tarafından yapılan bir satışta iyi niyetle satın alan bir kişi bu gibi eşya hususunda tasfiye memuruna karşı her halukarda geçerli bir mülkiyet hakkı elde etmiş olur; ve

(c) bu fıkra uyarınca tasfiye memuruna verilen haklar, Mahkemenin uygun göreceği ölçüde ve koyacağı kayıt ve koşullara bağlı olarak Mahkeme tarafından iptal edlilip alacaklı lehine kaldırılabilir.

(2) Bu madde amaçları bakımından eşyaya karşı başlatılan bir icra işlemi, eşyanın zaptedilerek satılması ile tamamlanmış sayılır, ve şirketin alacağı olan bir borca karşı alınan bir haciz emri alacağın alınması ile tamamlanmış sayılır, ve taşınmaz mala karşı başlatılan bir icra işlemi de mahkeme hükmünü taşınmaz mal üzerine bir yükümlülük olarak kaydetmek suretiyle tamamlanmış sayılır.

(3) Bu maddede “eşya” deyimi tüm eşya ve taşınır malları, menkul değerleri ve kıymetli evrakı ve “icra memuru” deyimi de bir icra müzekkeresini veya başka yargısal süreci icra etmekle görevli herhangi bir memuru kapsar.

İcra Memuru-nun

306. (1) Aşağıdaki (3). fıkra kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, şirket eşyalarına icrta İcra İçin Alı-nan yoluyla el konduğu, ve, eşyaların satışından önce veya icraya konu paranın tamamının Eşya-larla İlgili alınması veya istirdatı suretiyle icranın tamamlanmasından önce, geçici tasfiye memuru Görevleri. atandığı veya tasfiye emri verildiği veya gönüllü tasfiye kararı alındığı yolunda, icra memuruna bildirimde bulunulursa, icra memuru, istenmesi üzerine eşyaları ve icra emrinin kısmen yerine getirilmesi sonucu zaptedilen veya alınan herhangi bir para miktarını tasfiye memuruna teslim eder, ancak, icra masrafları bu biçimde teslim edilen eşya ve para üzerinde birinci öncelikli bir yükümlülük oluşturur ve tasfiye memuru, bu yükümlülüğü karşılamak için eşyaları veya yeterli bir bölümünü satabilir.

(2) Aşağıdaki (3). fıkra kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, yirmi Kıbrıs lirasından fazla bir miktara ilişkin hükmün icrası uyarınca bir şirketin eşyalarının satıldığı veya satışı önlemek için hükmün öngördüğü paranın ödendiği durumlarda, icra memuru, icra masraflarını satış hasılatından veya ödenen paradan çıkarır ve bakiyeyi on dört gün için muhafaza eder, ve o süre içinde şirketin tasfiyesi için istida yapıldığı, veya şirketin gönüllü tasfiyesinin önerileceği bir toplantı çağrıldığı yolunda kendisine bildirimde bulunursa, ve şirketin tasfiyesi için hale göre, emir verilir veya karar alınırsa icra memuru, bakiyeyi tasfiye memuruna öder. ve tasfiye memuru sözkonusu bakiyeyi icraya giden alacaklıya karşı alıkoyma hakkına sahip olur..

(3) Bu maddenin tasfiye memuruna verdiği haklar, Mahkemenin uygun göreceği ölçüde ve koyacağı kayıt ve koşullara bağlı olarak Mahkeme tarafından alacaklının lehine kaldırılabilir.

(4) Bu maddede yer alan “eşya” deyimi tüm eşya ve taşınır malları, menkul değerleri ve kıymetli kağıtları ve “icra memuru” deyimi de bir icra müzekkeresini veya başka yargısal süreci icra etmekle görevli herhangi bir memuru kapsar.

Yirminci Bölüm

Tasfiyeden Önce Veya Tasfiye Sırasında İşlenen Suçlar

Tasfiye

307. (1) İşlendiği iddia edilen bir suçun işlendiği zamanda Mahkeme tarafından veya Mahkemenin Edilmekte Olan gözetimi altında veya gönüllü olarak tasfiye edilmekte olan veya daha sonra tasfiyesi Şir-ket Mahkeme tarafından emredilen veya daha sonra gönüllü tasfiye için karar alan bir Yetkilile-rinin şirketin halen veya eski yetkilisi olan herhangi bir kişi:- İşlediği

Suçlar (a) şirketin eşyaları, menkul değerleri, kıymetli kağıtları dahil tüm taşınır mallarının ve tüm taşınmaz mallarının nelerden ibaret olduğunu, ve şirketin olağan faaliyetlerinin yürütülmesi münasebetiyle elden çıkarılanlar hariç, şirketin bu malların herhangi bir bölümünü nasıl, ne zaman, kime ve hangi ivaz karşılığında elden çıkardığını en iyi bilgi ve inancına göre tam ve doğru olarak tasfiye memuruna açıklamazsa; ve

(b) muhafaza ve kontrolünde bulunan ve kanunen teslim etmesi gereken şirketin eşyaları, menkul değerleri, kıymetli kağıtları dahil taşınır mallarını ve taşınmaz mallarını tasfiye memuruna veya onun emredeceği biçimde teslim etmezse; veya

(c) muhafaza veya kontrolünde bulunan ve kanunen teslim etmesi gereken şirkete ait defter ve evrakı tasfiye memuruna veya onun emredeceği biçimde teslim etmezse;

veya

(d) tasfiyenin başlamasından hemen önceki on iki ay içinde veya başlamasından sonra herhangi bir zaman, şirket mallarının on Kıbrıs Lirasından daha yüksek değerdeki herhangi bir bölümünü veya şirketin herhangi bir alacağını veya vereceğini gizlerse; veya

(e) tasfiyenin başlamasından hemen önceki on iki ay içinde veya başlamasından sonra herhangi bir zaman şirket mallarının on Kıbrıs lirasından daha yüksek değerdeki herhangi bir bölümünü hile yolu ile alıp götürürse; veya

(f) şirket işleri ile ilgili herhangi bir beyannamede esasa ilişkin bir eksiklik bırakırsa; veya

(g) herhangi bir kişinin tasfiyede gerçek dışı bir borcu kanıtladığını bildiği veya kanıtlandığına inandığı halde, durumu bir ay içinde tasfiye memuruna bildirmeyi ihmal ederse; veya

(h) tasfiyenin başlamasından sonra, şirket malları veya işleri ile ilgili veya onları etkileyen herhangi bir defter veya evrakın ibrazını engellerse; veya

(i) tasfiyenin başlamasından hemen önceki on iki ay içinde veya başlamasından sonra herhangi bir zaman, şirket malları veya işleri ile ilgili veya onları etkileyen defter veya evrakı gizler, yok eder, parçalar veya sahtelerse veya bu fiilere katılırsa; veya

(j) tasfiyenin başlamasından hemen önceki on iki ay içinde veya başlamasından sonra herhangi bir zaman şirket malları ve işleri ile ilgili veya onları etkileyen herhangi bir defter veya belgeye sahte herhangi bir kayıt yaparsa veya bu fiilere katılırsa; veya

(k) tasfiyenin başlamasından hemen önceki on iki ay içinde veya başlamasından sonra herhangi bir zaman, şirket malları ve işleri ile ilgili veya onları etkileyen herhangi bir belgeyi hile yolu ile elden çıkarır, belgede değişiklik yapar, veya belge içinde bulunması gereken herhangi bir şeyi belgeden çıkarırsa veya bu fiilere katılırsa; veya

(l) tasfiyenin başlamasından sonra veya başlamasından hemen önceki on iki ay içinde yapılan herhangi bir alacaklılar toplantısında, şirket mallarının herhangi bir kısmının hesabını hayali zarar veya masraflarla hesap vermeye teşebbüs ederse; veya

(m) tasfiyenin başlamasından hemen önceki on iki ay içinde veya başlamasından sonra herhangi bir zaman, sahte beyan veya başka hile yolu ile şirket için veya şirket adına, şirketin daha sonra bedelini ödemediği herhangi bir veresiye mal alımı yaparsa; veya

(n) tasfiyenin başlamasından hemen önceki on iki ay içinde veya başlamasından sonra herhangi bir zaman, şirketin işletmesini devam ettirmekte olduğu yolunda sahte izlenim vermek suretiyle, şirket için veya şirket adına şirketin daha sonra bedelini ödemediği herhangi bir veresiye mal alımında bulunursa; veya

(o) tasfiyenin başlamasından hemen önceki on iki ay içinde veya başlamasından sonra herhangi bir zaman, şirketin olağan faaliyetlerinin icabı ve seyri içinde yapılanlar dışında, veresiye alınıp bedeli ödenmemiş şirkete ait herhangi bir malı rehin koyar, terhin eder veya elden çıkarırsa, veya

(p) şirket işleri veya tasfiye ile ilgili olarak şirket alacaklılarının veya herhangi birinin bir anlaşmaya riza göstermelerini sağlamak amacıyla sahte beyan veya başka hileden suçlu ise,

bir suç işlemiş olur ve mahkum olması halinde bu fıkranın (m), (n) ve (o) bendlerinde sırasıyle sözü edilen suçlar için beş yıla kadar ve başka herhangi bir suç için de iki yıla kadar hapis cezasına çarptırılabilir:

Ancak, (a), (b), (c), (d), (f), (n) ve (o) bendlerinin herhangi biri uyarınca açılan davalarda, sanığın dolandırmak niyetinde olmadığını kanıtlaması yeterli ve iyi bir savunma oluşturur. Sanığın şirketin işlerinin durumunu gizlemek veya kanuna aykırı davranmak niyetinde olmadığını kanıtlaması da (h), (i) ve (j) bendlerinin herhangi biri uyarınca açılan davalarda yeterli ve iyi bir savunma oluşturur.

(2) Herhangi bir kişinin (1). fıkranın (o) bendi uyarınca suç teşkil eden koşullar altında herhangi bir malı rehin koyduğu, terhin ettiği veya elden çıkardığı durumlarda, malın yukarıda belirtilen koşullar altında rehin konulduğunu, terhin edildiğini veya elden çıkarıldığını bildiği halde malı rehin alan, terhin edilmesini kabul eden veya başka biçimde alan herkes bir suç işlemiş olur ve mahkum olması halinde iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

(3) Bu madde amaçları bakımından “yetkili” deyimi, bir şirket direktörlerinin işlem ve eylemlerini mutat olarak direktiflerine veya talimatlarına göre yerine getirdikleri kişileri de kapsar.

Defterleri

308. Tasfiye edilmekte olan bir şirketin herhangi bir yetkilisi veya iştirakçisi, herhangi bir defter, Tahrif evrak veya menkul kıymeti yok eder, parçalar, içeriğinde değişiklik yapar veya sahtelerse, veya herhangi Etmenin bir kişiyi dolandırmak veya aldatmak niyetiyle şirkete ait sicil, hesap defteri veya belgeye sahte veya Cezası hileli bir kayıt yapar veya bu fiilere katılırsa, bir suç işlemiş olur ve mahkum olması halinde, iki yıla kadar hapis cezasına çarptırılabilir.

Tasfiye-sine Gi-

309. İşlendiği iddia edilen bir suçun işlendiği zaman, daha sonra Mahkeme tarafından tasfiye edilmesi dilmiş emredilen veya gönüllü tasfiyesi için daha sonra bir karar alan, bir şirketin yetkilisi olan Şir-ketlerin herhangi bir kişi,

Yetkilile-rinin (a) sahte görünüm ve davranışlarla veya başka bir hile yolu ile herhangi bir kişiyi şirkete kredi vermeye ikna etmiş ise;

Hileleri (b) şirketin alacaklılarını dolandırmak niyetiyle şirket malını hibe etmişse veya devretmişse veya hibe edilmesine veya devredilmesine sebep olmuşsa veya mala bir yükümlülük yükletmişse veya şirket malına karşı icra işlemi yapılmasına sebep olmuş veya göz yummuş veya bu amaçla gizlice bir anlaşma yapmış ise;

(c) şirket aleyhine alınan ve bir meblağın ödenmesini öngören bir Mahkeme hükmünün veya emrinin verildiği tarihten sonra veya ondan önceki iki aylık süre içerisinde ve hüküm veya emir uyarınca ödeme yapılmamış olduğu bir durumda, şirket alacaklılarını dolandırmak niyetiyle şirket mallarının herhangi bir bölümünü gizlemiş veya alıp başka yere götürmüş ise

bir suç işlemiş olur ve mahkumiyeti halinde iki yıla kadar hapis cezasına çarptırılabilir.

Usulüne Uygun

310. (1) Bir şirket tasfiye edilirken tasfiyenin başlamasından hemen önceki iki yıllık sürenin Hesap tümü veya şirketin kurulması ile tasfiyenin başlaması arasındaki sürenin tümü Tutulma-masının içerisinde, hangisi daha kısa ise, usülüne uygun hesap defterleri tutulmadığı meydana Sorumlu-luğu çıkarsa, şirketin temerrüt eden her yetkilisi, dürüst davrandığını ve şirketin faaliyetlerini sürdürdüğü koşullarda şirketin mazur görülebileceğini kanıtlamadıkça, mahkum olması üzerine bir yıla kadar hapis cezasına çarptırılabilir.

(2) Nakit tahsilat ve ödemelerin yeterli ayrıntıları ile günlük kayıtlarını içeren defterler, ve, şirketin işinin veya faaliyetinin eşya alışverişine ilişkin olduğu hallerde yıllık stok sayımı beyanlarını ve (alelade perakente satış yoluyla satılan mallar dışında) satılan ve satın alınan tüm eşyaları, satıcılarını ve alıcılarını gösteren ve bunları belirleyebilmek için yeterli ayrıntılarla kayıtlarını içeren defterler dahil, şirketin yaptığı muameleleri ve işinin veya faaliyetlerinin mali durumunu göstermek ve açıklamak için gerekli defterler veya hesaplar tutulmamışsa herhangi bir şirket bu madde amaçları bakımından usulüne uygun hesap defterleri tutmamış sayılır.

İlgili Kişi-

311. (1) Bir şirketin tasfiyesi sırasında şirketin herhangi bir faaliyetinin veya işinin, şirket lerin Hile Yolu alacaklılarını veya başka bir kişinin alacaklılarını dolandırmak niyetiyle veya İle herhangi bir hileli amaç için yapıldığı görülürse, Mahkeme resmi kabz memurunun, veya Ticaret tasfiye memurunun veya şirketin herhangi bir alacaklısının veya iştirakçisinin istidası Yapmala-rının üzerine, uygun görürse, faaliyetin veya işin yukarıdaki biçimde yapılmasına bilerek Sorumlu-luğu taraf olan kişilerin sınırsız sorumlulukla, Mahkemenin vereceği direktifte belirtilen şirket borçlarının veya başka yükümlülüklerinin tümü veya herhangi biri hususunda şahsen sorumlu olacaklarına dair bir tesbit kararı verebilir.

Bu fıkra uyarınca yapılan bir istidanın duruşmasında, hale göre, resmi kabz memuru veya tasfiye memuru bizzat kendisi şahadet verebilir veya tanıklar çağırabilir.

(2) Mahkeme böyle bir tesbit kararı verdiğinde, uygun görürse tesbit kararına etkinlik kazandırmak için başka ek direktifler de verebilir, ve özellikle tesbit kararına konu kişinin sorumluluğunu şirketten alacağı olan bir borç veya şirketin kendine karşı olan bir vecibesi üzerine, veya kendinin, veya kendi adına herhangi bir şirket veya kişinin yedinde bulunan veya sahip olduğu, veya sorumlu kişiye karşı temlik yoluyla devralan sıfatıyle veya sorumlu kişi vasıtasıyle onun yerine geçmek suretiyle talepte bulunan herhangi bir kişinin veya onun adına hareket eden herhangi bir şirketin veya kişinin yedinde bulunan veya sahip olduğu şirket aktiflerinin herhangi biri üzerinde mevcut herhangi bir ipotek veya yükümlülük üzerine veya herhangi bir ipotek veya yükümlülükteki menfaati üzerine bir yükümlülük oluşturması için ek hükümler koyabilir, ve bu fıkra altında oluşturulan yükümlülüğün infazı amacıyla gerekli olabilecek başka ek emirleri de zaman zaman verebilir.

Bu fıkra amaçları bakımından “temlik yoluyla devralan” deyimi, sorumlu kişinin direktifleri üzerine borcun, vecibenin, ipoteğin veya yükümlülüğün kendisi için veya lehine üstlenilen kişiyi içerir ancak, iyi niyetle ve tesbit kararının dayandırıldığı sebeplerin herhangi biri hakkında bilgi sahibi olmadan değer taşıyan bir ivaz karşılığında (evlilik amaçları için verilen ivaz hariç) sorumlu kişiden temlik yoluyla devralanı içermez.

(3) Bir şirketin faaliyetleri (1). fıkrada sözü edilen bir niyet veya amaç için yürütüldüğünde, faaliyetlerin yukarıda belirtilen biçimde yürütülmesine bilerek taraf olan herhangi bir kişi, mahkum olması halinde üç yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

(4) Bu madde kuralları ilgili kişinin, tesbit kararının dayandırıldığı hususlarla ilgili olarak cezai sorumluluk taşımasına bakılmaksızın etkili olur ve uygulanır.

Mahke-menin

312. (1) Bir şirketin tasfiyesi sırasında, şirketin kurulmasında veya promosyonunda yer almış Kusurlu herhangi bir kişinin, veya eski veya şimdiki herhangi bir direktörünün, yöneticisinin Davranış-ta veya tasfiye memurunun veya şirketin herhangi bir yetkilisinin, şirketin parasını veya Bulunan Direktör- malını kötüye kullandığı veya alıkoyduğu veya onlardan sorumlu veya hesabını verme ler v.s. Aleyhine zorunluluğunda olduğu görülürse veya şirket ile ilgili olarak yasal olarak yapılması Zarar Ziyan Tarh gereken herhangi bir eylemi yasal olmayan biçimde yapmaktan veya bir tröst ihlalinden Etme Yetkisi suçlu olduğu görülürse, Mahkeme, resmi kabz memurunun veya tasfiye memurunun veya herhangi bir alacaklının veya iştirakçinin istidası üzerine, şirketin promosyoncusunun, direktörünün, yöneticisinin, tasfiye memurunun veya yetkilisinin davranışlarının soruşturmasını yapabilir ve kendisini parayı veya malı veya herhangi bir kısmını Mahkemenin adil göreceği oranda bir faizle geri ödemeye veya iade etmeye veya haksız kullanmaya, alıkoymaya, yasal olmayan biçimde eylemde bulunmaya veya tröst ihlaline karşılık tazminat olarak şirket aktiflerine belirli bir miktar katkıda bulunmaya zorlayabilir.

(2) Bu madde kuralları, suçun, suçluyu cezai kovuşturmaya maruz bırakabilen bir suç olmasına bakılmaksızın geçerli olur.

(3) Bu madde uyarınca para ödenmesini öngören bir emir verildiğinde, emir İflâs Yasasının

Bölüm 5

3. maddesinin (1). fıkrasının (g) bendi kapsamında nihai bir hüküm sayılır.

Kusurlu

313. (1) Mahkeme tarafından veya Mahkemenin gözetimine bağlı yürütülen bir tasfiye sırasında, Davranış-ta Mahkeme şirketin herhangi bir eski veya şimdiki yetkilisinin veya herhangi bir üyesinin Bulunan Şirket şirketle ilgili olarak cezai yönden sorumlu olduğu bir suç işlediğini görürse, gerek Yetkilileri Ve tasfiyede menfaatı olan bir kişinin istidası üzerine gerekse re’sen, tasfiye memurunun Üyeleri Aleyhine konuyu Başsavcıya havale etmesini emredebilir.

Cezai Kovuş-turma

(2) Tasfiye memuru, gönüllü bir tasfiye sırasında şirketin herhangi bir eski veya şimdiki yetkilisinin veya herhangi bir üyesinin şirketle ilgili olarak cezai yönden sorumlu olduğu bir suç işlediğini görürse, meseleyi derhal Başsavcıya bildirir ve sözkonusu meseleye ilişkin tasfiye memurunun tasarruf veya kontrolünde bulunan ve Başsavcının isteyebileceği bilgileri Başsavcıya verir ve herhangi bir evrakı incelemesi ve suretlerini alması için evrakı görmesini sağlar ve o amaçla gerekli kolaylıkları gösterir.

(3) Yukarıdaki (2). fıkra uyarınca Başsavcıya bir mesele hakkında bildiride bulunulduğunda, Başsavcı, uygun görmesi halinde, daha geniş soruşturma için meseleyi Resmi Kabz Memuru ve Mukayyide havale edebilir; ve havale üzerine Resmi Kabz Memuru ve Mukayyit, mesele ile ilgili olarak soruşturma yapar ve yararlı olacağını görürse, Mahkeme tarafından yapılan bir tasfiyede şirket işlerinin durumunun soruşturulmasında bu Yasanın öngördüğü tüm yetkilerin, ilgili şirket hususunda kendisine veya o amaçla göstereceği başka bir kişiye verilmesini öngören bir emir için Mahkemeye istida yapabilir.

(4) Mahkeme, bir gönüllü tasfiye sırasında şirketin şimdiki veya eski herhangi bir yetkilisinin veya herhangi bir üyesinin yukarıda belirtildiği gibi suçlu olduğunu ve meselenin (2). fıkra uyarınca tasfiye memuru tarafından Başsavcıya bildirilmediğini görürse, tasfiyede menfaatı olan herhangi bir kişinin istidası üzerine veya re’sen tasfiye memuruna meseleyi Başsavcıya bildirmesi için direktif verebilir ve meselenin direktif uyarınca bildirilmesi üzerine, bu madde kuralları mesele (2). fıkra kuralları uyarınca bildirilmiş gibi geçerli olur.

(5) Bu madde uyarınca bir mesele Başsavcıya bildirildiği veya havale edildiğinde, Başsavcı, meselenin adli kovuşturma yapılmasını gerektiren bir mesele olduğu kararına varırsa, gereğince dava açar; bunun üzerine tasfiye memuru ile, davadaki davalı dışında şirketin şimdiki ve eski her yetkilisi ve ajanı dava ile ilgili olarak makûl olarak yapabilecekleri her yardımı Başsavcıya yapmakla görevlidirler.

Bu fıkra amaçları bakımından “ajan” deyimi bir şirketle ilgili olarak şirketin herhangi bir bankacısını, avukatlarını ve şirketin yetkilisi olsun veya olmasın şirket tarafından denetçi olarak istihdam edilen herhangi bir kişiyi de kapsar.

(6) Herhangi bir kişi, (5). fıkranın gerektirdiği biçimde, yardımda bulunmayı reddeder veya ihmal ederse Mahkeme, Başsavcının istidası üzerine bu gibi bir kişiye (5). fıkra gereklerine uyması için direktif verebilir, ve böyle bir istidanın bir tasfiye memuru ile ilgili olarak yapılması halinde, uymayı red veya ihmal etmenin tasfiye memurunun elinde söz konusu gereklere uymasını mümkün kılacak kadar şirket aktifi bulunmamasından ileri geldiği görülmedikçe, Mahkeme istida masraflarının şahsen tasfiye memuru tarafından ödenmesini emredebilir.

Yirmibirinci Bölüm

Tasfiyeler İle İlgili Ek Kurallar

Tasfiye Memuru

314. Bir tüzel kişi, gerek Mahkeme tarafından veya Mahkeme gözetimi altında gerek bir gönüllü Olarak tasfiyede bir şirketin tasfiye memuru olarak atanmaya ehil değildir, ve — Atanmayı Engelleyen (a) bu kurala aykırı olarak yapılan bir atama geçersiz olur;

Ehliyetsiz-likler ve

(b) bir şirketin tasfiye memurluğunu yapan herhangi bir tüzel kişi yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Tasfiye Memuru

315. Bir şirketin herhangi bir üyesine veya alacaklısına şirketin tasfiye memurluğuna kendinin Olarak Atamanın atanmasını veya nasbedilmesini sağlamak veya kendi dışında başka bir kişinin atanmasını veya Yolsuzlukla Teşviki nasbedilmesini sağlamak veya önlemek amacıyla değer taşıyan herhangi bir ivaz verir veya vermeyi kabul veya teklif ederse, yüz Kıbrıs lirasina kadar para cezasina çarptırılabilirr.

Tasfiye Memuru-nun

316. (1) Bir tasfiye memurunun kanunen dosyalanması, teslim edilmesi, verilmesi veya yapılması Raporlar v.s. Yapma gereken herhangi bir raporu, hesabı, veya başka evrakı veya vermesi gereken herhangi Görevini Yerine bir bildirimi dosyalamakta, teslim etmekte, yapmakta veya vermekte temerrüt eden Getirmeye Mecbur herhangi bir tasfiye memuru, temerrütü düzeltmesi için kendine bir bildirimin Edilmesi. tebliğinden başlayarak on dört gün içinde, temerrütü düzeltmezse Mahkeme, şirketin herhangi bir iştirakçisinin veya alacaklısının veya şirketler mukayyidinin Mahkemeye istidası üzerine emirde belirtilecek süre içinde temerrütü düzeltmesi için tasfiye memuruna talimat veren bir emir ısdar edebilir.

(2) Böyle bir emir, istidanın ve onunla ilgili tüm masrafların tasfiye memuruna yükletilmesini öngörebilir.

(3) Bu maddenin içerdiği kurallar, yukarıda sözkonusu temerrüt için tasfiye memuruna ceza verilmesini öngören başka mevzuatın uygulanmasını haleldar eder şeklinde yorumlanmaz.

Şirketin Tasfiye

317. (1) Bir şirket, gerek Mahkeme tarafından veya Mahkemenin gözetimi altında gerekse gönüllü Edilmekte Olduğunun olarak tasfiye edilmekte olduğunda, üzerinde veya içinde şirketin adı bulunan ve Duyurul-ması şirket veya şirketin tasfiye memuru veya şirket mallarının kabz memuru veya yöneticisi tarafından veya adına yazılan her fatura, eşya sipariş emri veya iş mektubu, şirketin tasfiye edilmekte olduğunu gösteren bir beyan içermelidir.

(2) Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse, şirket ile bilerek ve kasıtlı olarak temerrüt edilmesine yetki veya izin veren şirketin herhangi bir yetkilisi, tasfiye memuru veya kabz memuru, idare memuru veya yöneticisi yirmi beş Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Şirket

318. Bir şirketin Mahkeme tarafından veya gönüllü olarak alacaklılar tarafından tasfiyesi halinde— Tasfiyele-rinde

Bazı Belgelerin Pul (a) şirket aktiflerinin bir kısmını oluşturan ve belgenin icra edilmesinden sonra şirket Vergi-sinden Bağışık aktiflerinin bir kısmı olmaya devam eden veya bir kısmı olarak kalan herhangi bir mal Tutulması üzerinde sadece herhangi bir ipoteğe yükümlülüğe veya başka yüklenime veya herhangi bir maldaki mülkiyet hakkına, başka hakka veya menfaata ilişkin her belge; ve

(b) tasfiye edilmekte olan herhangi bir şirketin sadece malına veya böyle bir tasfiye altındaki herhangi bir işleme ilişkin her vekâletname, temsilci atama vekaletnamesi, celpname veya müzekkere, emir, şahadetname, yemin varakası, senet veya başka enstruman veya yazı

pul vergileri ile ilgili mevzuat uyarınca yükletilen vergilerden bağışık tutulur.

Şirket Defterleri-

319. Bir şirketin tasfiyesinde, şirketin ve tasfiye memurlarının tüm defter ve evrakı, şirketin nin Kanıt iştirakçileri arasındaki meselelerde, içeriğinde kayıtlı bulunduğu görülen tüm hususların ilk bakışta Oluşturma-sı doğru olduğunun kanıtı sayılır.

Şirket

320. (1) Bir şirket tasfiye edildikten sonra dağıtılması aşamasında şirket ile tasfiye Def-terlerinin ve memurlarının defter ve evrakı aşağıdaki biçimde elden çıkarılabilir:- Evrakının Elden

Çıkarılması (a) Mahkeme tarafından veya Mahkeme gözetimine bağlı olarak yapılan bir tasfiyede Mahkemenin direktifine göre;

(b) üyeler tarafından gönüllü olarak yapılan bir tasfiyede şirketin olağanüstü bir kararı ile verilecek direktife göre, ve alacaklılar tarafından yapılan bir gönüllü tasfiye halinde de inceleme komitesinin veya, böyle bir komite yoksa, şirket alacaklılarının direktifine göre.

(2) Şirketin dağılmasından beş yıl sonra, ilgisi olduğunu iddia eden herhangi bir kişiye herhangi bir defter veya evrakın verilmemesi nedeniyle şirket, tasfiye memurları veya defter veya evrakı muhafaza etmeye memur edilen her hangi bir kişi hiçbir sorumluluk taşımaz.

(3) Genel düzenlemelerle, resmi kabz memurunun uygun göreceği (ancak şirketin dağılmasından sonra beş yılı geçmeyen) bir süre için tasfiye edilmiş bir şirketin defter ve evrakının imha edilmesini engellemesine yetki veren, ve şirketin herhangi bir alacaklısının veya iştirakçisinin konu ile ilgili olarak resmi kabz memuru tarafından verilecek herhangi bir direktife karşı Mahkemeye istida yoluyla başvurmasını mümkün kılan kurallar konulabilir.

(4) Bu madde amaçları bakımından yapılan genel düzenlemeler veya resmi kabz memurunun bu gibi düzenlemeler uyarınca vereceği talimata aykırı bir davranışta bulunan bir kişi yüz Kıbrıs lırasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Askıda Bulunan

321. (1) Tasfiye edilmekte olan bir şirket ile ilgili tasfiye işlemleri, başlama tarıhınden Tasfiyelerle İlgili sonra bir yıl içinde tamamlanmazsa, tasfiye memuru, saptanacak aralıklarla ve tasfiye Bilgi. tamamlanana kadar, şirketler mukayyidine tasfiyede yapılan işlemlere ve tasfiyenin durumuna ilişkin belirli ayrıntıları içeren saptanmış biçimde bir beyanname gönderir.

(2) Tasfiye memuru bu maddeye uymayı ihmal ederse temerrütün devam ettiği her gün için elli Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Talep Edilmemiş

322. (1) Bir şirket tasfiye edilirken 321. madde uyarınca mukayyide gönderilen bir beyannamede Aktiflerin Tasfiye görülen veya başka suretle tasfiye memurunun elinde veya kontrolünde, şirketin talep Hesabına Yatırılması edilmemiş veya dağıtılmamış aktiflerini temsil eden ve alındıkları tarihten sonra altı ay talep edilmemiş ve dağıtılmamış kalan bir para, veya şirketin bir tröst altında veya emaneten tuttuğu ve şirket üyesi sıfatıyle herhangi bir kişiye ödenmesi gereken temettü veya başka miktarlarla ilgili herhangi bir para bulunursa, tasfiye memuru, bu gibi paraları derhal Hazine ve Muhasebe Dairesinde tutulan Şirketler Tasfiye Hesabına yatırır ve yatırılan para için kendisine saptanmış biçimde bir makbuz verilmesi hakkına sahip olur. Verilen makbuz tasfiye memurunu ilgili para için kesin olarak aklar.

(2) Bu madde uyarınca Hazine ve Muhasebe Dairesine yatırılan bir parada hak sahibi olduğunu iddia eden herhangi bir kişi, paranın kendisine ödenmesi için adı geçen Daireye başvurabilir ve Hazine ve Muhasebe Dairesi Müdürü de talepte bulunan kişinin hak sahibi olduğu yolunda tasfiye memurunun bir belge vermesi üzerine, ödenmesi gereken miktarın alacaklı kişiye ödenmesi için emir verir.

(3) Hazine ve Muhasebe Dairesi Müdürünün bu madde uyarınca yapılan bir talep ile ilgili kararından tatmin olmayan bir kişi istida yoluyla Mahkemeye itirazda bulunabilir.

Alacaklılar-ın ve

323. Şirket alacaklılarının veya iştirakçilerinin ertelenmiş bir toplantısında alınan bir karar, tüm İştirakçile-rin amaçlar bakımından, fiilen ertelenmiş toplantının yapıldığı tarihte alınmış sayılır ve daha önceki bir Ertelenmiş tarihte alınmış sayılmaz.

Toplantıla-rında

Alınan Kararlar.

Yirmiikinci Bölüm

Mahkemenin Ek Yetkileri

Alacaklılar-la

324. (1) Mahkeme, bir şirketin tasfiyesine ilişkin tüm meselelerde, şirketin alacaklılarının İştirakçile-rin veya iştirakçilernin yeterli şahadetle kanıtlanan isteklerini dikkate alır, ve uygun İsteklerini Saptamak görürse, bu istekleri saptamak için alacaklıların veya iştirakçilerin, vereceği İçin Yapılan direktife uygun olarak, toplantılara çağrılması, toplantıların yapılması ve Toplantılar yürütülmesi hususunda direktif verebilir, ve böyle herhangi bir toplantıya başkanlık yapmak ve toplantı sonuçlarını kendisine bildirmek için bir kişi atayabilir.

(2) Alacaklılarla ilgili olarak her alacaklının alacağının değeri dikkate alınır.

(3) İştirakçiler ile ilgili olarak ise, bu Yasanın veya şirket tüzüğünün her iştirakçiye verdiği oy sayısı dikkate alınır.

Kuzey Kıbrıs Türk

325. (1) Bu Kısım kuralları uyarınca veya amaçları bakımından bir yemin varakası için yemin, Cumhuriye-tinde ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde veya İngiliz Dominyonları içinde başka bir yerdeki İngiliz herhangi bir Mahkeme, yargıç veya yemin ettirmek için yasal olarak yetkilendirilmiş Dominyon-larında herhangi bir kişi önünde, veya İngiliz Dominyonları dışında herhangi bir yerdeki Ye-min Vara-kaları İngiliz konsolosları veya konsolos yardımcıları önünde verilebilir.

v.s.

(2) Yemin ettiren herhangi bir Mahkeme, yargıç, konsolos veya konsolos yardımcısı tarafından bu Kısım amaçları için kullanılacak bu tür bir yemin varakasına veya başka herhangi bir belgeye, hale göre, eklenen, iliştirilen veya yazılan, atılan veya basılan mühür veya damga veya imza tüm Mahkemeler, yargıçlar, komiserler veya yargısal nitelik taşıyan görev yapan kişiler tarafından adli ihbar olarak kabul edilir.

Yirmiüçüncü Bölüm

Şirketin Dağıtılması İle İlgili Kurallar

Mahkeme-nin Şirketin

326. (1) Bir şirket dağıtıldıktan sonra Mahkeme, şirket tasfiye memurunun veya Mahkemenin Dağıtılma-sını ilgili gördüğü başka herhangi bir kişinin o amaçla yapacağı istida üzerine, şirketin Geçersiz İlân Etme dağıtılma tarihinden başlayarak iki yıl içinde herhangi bir zaman, uygun göreceği Yetkisi kayıt ve koşullara bağlı olarak, şirketin dağıtılmasının geçersiz olduğunu ilân eden bir emir verebilir ve bunun üzerine şirket dağıtılmamış olsaydı başlatılabilecek herhangi bir işlem başlatılabilir.

(2) Mahkemeye istida yaparak emri alan kişi, emrin verildiği tarihten başlayarak yedi gün içinde veya Mahkemenin verebileceği ek süre içinde, emrin Mahkeme tarafından tasdikli bir suretini kayıt için şirketler mukayyidine teslim etmekle görevlidir, ve bu kişi bunu yapmayı ihmal ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs lirasina kadar para cezasına çarptırılabilir.

Mukayyit Faaliyette

327. (1) Şirketler mukayyidinin herhangi bir şirketin iş yapmadığına veya faaliyette Bulunma-yan bulunmadığına inanması için makul sebebi bulunduğunda, Mukayyit şirkete posta ile bir Şirketleri Sicilden mektup göndererek şirketin iş yapıp yapmadığını veya faaliyet gösterip göstermediğini Silebilir. sorabilir.

(2) Mukayyit mektubu gönderdiği tarihten başlayarak bir ay içinde mektubuna yanıt almazsa, ayın sona ermesinden başlayarak on dört gün içinde şirkete taahhütlü posta ile bir mektup gönderir ve ilk mektubuna atıfta bulunarak yanıt almadığını, ve ikinci mektuba da yazıldığı tarihten başlayarak bir ay içinde yanıt alınmadığı takdirde, şirketin kaydının sicilden silinmesi amacıyla Resmi Gazete’de bir bildiri yayımlanacağını bildirir.

(3) Mukayyit şirketin iş yapmadığı veya faaliyette bulunmadığı yolunda bir yanıt alırsa, veya ikinci mektubu da gönderdikten sonra bir ay içinde bir yanıt almazsa, Resmi Gazete’de bir bildiri yayımlayarak, ve bildiriyi şirkete de posta ile göndererek, bildiri tarihinden üç ay geçmesi üzerine bildiride adı geçen şirketin adının, aksine bir sebep gösterilmedikçe, sicilden silineceği ve şirketin dağıtılacağı yolunda bildirimde bulunur.

(4) Bir şirketin tasfiyesi sırasında mukayyidin, görev yapan herhangi bir tasfiye memuru bulunmadığına, veya şirket işlerinin tamamen tasfiye edildiğine inanması için makul sebebi varsa, ve tasfiye memurunca hazırlanması gereken aylık raporlar birbirini izleyen altı ay yapılmamışsa, Mukayyit (3). fıkrada belirtilen bildiriye benzer bir bildiriyi Resmi Gazete’de yayımlar ve şirkete veya varsa, tasfiye memuruna gönderir.

(5) Şirket daha önce aksine bir sebep göstermedikçe, bildiride sözü edilen sürenin sona ermesi üzerine Mukayyit şirketin adını sicilden siler, ve sildiğini Resmi Gazete’de bir bildiri ile yayımlar ve bu bildirinin Resmi Gazete’de yayımlanması üzerine şirket dağıtılmış olur.

Ancak:—

(a) şirketin her direktörünün, yöneticisinin ve üyelerinin yükümlülüğü varsa o yükümlülük devam eder ve şirket dağıtılmamış gibi infaz edilebilir; ve

(b) bu fıkranın içerdiği hiçbir kural Mahkemenin, sicilden adı silinen bir şirketi tasfiye etme yetkisini etkilemez.

(6) Bir şirket veya herhangi bir üyesi veya alacaklısı, şirketin kaydının sicilden silinmesinden mağdur olduğuna inanırsa, Mahkeme, yukarıda sözü edilen bildirinin Resmi Gazete’de yayımlanmasından yirmi yıl içinde şirketin veya herhangi bir üyesinin veya alacaklısının istidası üzerine şirketin kaydının silindiği zaman iş yapmakta veya faaliyet göstermekte olduğundan veya şirketin kaydının sicile iadesinin başka sebeplerden ötürü adil olacağından tatmin olması halinde, şirketin adının sicile iadesini emredebilir, ve emrin Mahkemeden tasdikli bir suretinin kayıt için mukayyide teslim edilmesi üzerine şirketin varlığı, adı sicilden silinmemiş gibi, devam etmiş sayılır; ve Mahkeme vereceği emir ile, şirketin adı sicilden silinmemiş gibi şirketi ve tüm başka kişileri olabildiğince aynı duruma getirmek için adil göreceği direktifleri verebilir ve düzenlemeleri yapabilir.

(7) Bu madde uyarınca bir tasfiye memuruna gönderilmesi gereken bildiri, tasfiye memurunun bilinen son iş yerine gönderilebilir. Bu madde uyarınca bir şirkete gönderilecek bir mektup veya bildiri şirketin kayıtlı yazıhanesine veya kaydedilmiş bir yazıhanesi yoksa, şirketin bir yetkilisi vasıtasıyle, veya isim ve adresi şirketler mukayyidince bilinen şirket yetkilisi de yoksa, ana sözleşmede pay satın almayı taahhüt edenlerin her birinin ana sözleşmede gösterilen adresine gönderilebilir.

Dağıtılmış

328. Bir şirket dağıtıldıktan sonra, şirketin başka herhangi bir kişi lehine bir tröst altında veya Şirketlerin emaneten yedinde bulundurduğu mallar hariç, dağıtılmasından hemen önce şirkete ait olan veya şirket Mallarının Sahipsiz lehine bir tröst altında veya emaneten tutulan tüm mallar ve her ne türden olursa olsun tüm haklar, Mal Sayılması Mahkemenin 326 ve 327. maddeler uyarınca herhangi bir zaman verebileceği bir emire bağlı kalınması ve halel gelmemesi koşuluyla, sahipsiz mal sayılırlar ve ona göre de Devlet hazinesine ait olurlar ve Devlet hazinesine kalan öteki sahipsiz mallar gibi aynı biçimde Devlet malı olurlar ve bu nitelikle muamele görürler.

328. Madde Uyarınca 329. (1) Yukarıdaki 328. madde uyarınca herhangi bir mal Devlete intikal ettiğinde, Devletin İntikal Eden sözkonusu madde uyarınca edindiği mülkiyet hakkından, Maliye işleri ile görevli Bakan Malların tarafından imzalanacak bir bildirimle feragat edilebilir.

Mülkiye-tinden

(2) Herhangi bir mal için bu madde uyarınca bir feragat bildirimi yapıldığında, böyle bir Devletin Feragat mal 328. madde uyarınca Devlete intikal etmiş sayılmaz, ve mal ile ilgili olarak 304.

Etme Yetkisi maddenin (2). ve (6). fıkraları, maldan şirketin dağıtılmasından hemen önce 304.

maddenin (1). fıkrası uyarınca feragat edilmiş gibi uygulanır.

(3) Bu madde uyarınca bir feragat bildirimi yapma hakkı, gerek açıkca gerekse malın tasarrufunu elde etmek suretiyle veya o niyeti gösteren başka bir eylemle, Devlet tarafından veya Devlet adına kullanılmayabilir.

(4) Bu madde uyarınca yapılan bir feragat bildirimi, malın yukarıdaki biçimde intikal ettiğinin Maliye işleri ile görevli Bakanın bilgisine geldiği tarihten başlayarak on iki ay içinde yapılmadıkça veya, malda menfaatı olan herhangi bir kişi Maliye işleri ile görevli Bakana yazılı başvuruda bulunarak feragat edip etmeyeceğini bildirmesini isterse, dilekçenin alınmasından sonra üç ay içinde veya Mahkemenin izin vereceği ek süre içinde verilmedikçe, geçerli olmaz. Bu gibi bir izin verme yetkisi şirket dağıtılmamış olsa idi şirketi tasfiye etme yargı yetkisine sahip olacak olan Mahkeme tarafından kullanılabilir.

(5) Bu madde uyarınca yapılan herhangi bir mal feragat bildiriminde, malın Devlete intikal ettiğinin Maliye işleri ile görevli Bakanın bilgisine belirli bir tarihte geldiği, veya Maliye işleri ile görevli Bakanın belirli bir tarihten önce malla ilgili olarak yukarıda belirtilen biçimde bir dilekçe almadığı yolunda bir beyan, aksi kanıtlanana kadar, içeriğinin yeterli kanıtı sayılır.

(6) Bu madde uyarınca yapılan bir feragat bildirimi, şirketler mukayyidine teslim edilir ve mukayyit bildirimi alıkoyarak kayda geçirir, ve bildirim Resmi Gazete’de yayımlanır ve suretleri Maliye işleri ile görevli Bakanlığa bildirimde bulunup malda menfaatları olduğunu öne süren kişilere gönderilir.

329. maddede yer alan “Accountant-General” makamı 32/83 sayılı Hazine Malları Yasası ve 63/93 sayılı Taşınmaz Hazine Malları (Kiralama ve Değerlendirme) Yasası kuralları ışığında Maliye işleri ile görevli Bakanlık olarak çevrilmiştir.

Yirmidördüncü Bölüm

Şirketlerin Tasfiye Hesabı

Tasfiye Hesabı

330. Hazine ve Muhasebe Dairesi Müdürü tarafından “Şirketlerin Tasfiye Hesabı” adı altında bir hesap tutulur ve Hazine ve Muhasebe Dairesinin 322. madde kuralları uyarınca tahsil ettiği tüm paralar bu hesaba yatırılır.

Yirmibeşinci Bölüm

Yetkililer

Yetkililer Ve

331. (1) Bakanlar Kurulu bu Kısmın uygulanması için gerekli görülecek sayıda ek yetkili Ödenekleri atayabilir ve bu biçimde atanan kişilerin işine son verebilir.

(2) Bakanlar Kurulu, şirketlerin tasfiyesi ile ilgili olarak bu Kısım uyarınca herhangi bir görev yapmakta olan herhangi bir yetkiliye veya kişiye ödenek verilip verilmeyeceği ve verilecekse ne kadar verileceği hususunda direktif verebilir ve böyle bir ödenek miktarını, uygun göreceği biçimde değiştirebilir, artırabilir veya azaltabilir.

Yetkililerin

332. Resmi kabz memuru ve Mahkemenin şirketlerin tasfiyesinde görevli herhangi bir memuru, Hazine ve Tasfiyeler-de Muhasebe Dairesi Müdürünün verebileceği direktifte belirlenecek zamanlarda ve biçimde tasfiyeye ilişkin Hazırlaya-cağı iş ve faaliyetleri hakkında Hazine ve Muhasebe Dairesi Müdürüne raporlar sunarlar ve Hazine ve Muhasebe Rapor-lar Dairesi Müdürü o raporlardan defterler hazırlatır. Bu defterler Bakanlar Kurulunca yapılacak Tüzükler uyarınca bilgi ve araştırma için kamuya açık bulundurulur.

Yirmialtıncı Bölüm

Tüzük ve Harçlar

Genel Tüzükler ve

333. Bakanlar Kurulu, Yüksek Mahkeme Başkanının tavsiye ve yardımı ile bu Yasanın şirketlerin Tasfiye Harçları. tasfiyesi ile ilgili amaçlarının gerçekleştirilmesi, ve tasfiye işlemleri ile ilgili olarak ödenecek harçlar ve bu harçların toplanacağı ve hesabının tutulacağı yöntem hakkında genel tüzükler yapabilir.

VI. KISIM

KABZ MEMURLARI VE YÖNETİCİLER

Tüzel Ki-şilerin

334. Bir tüzel kişi bir şirketin mallarına kabz memuru olarak atanmaya ehil değildir, ve kabz memuru Kabz Memuru Olarak olarak görev yapan herhangi bir tüzel kişi yüz Kıbrıs lirasina kadar para cezasına çarptırılabilir.

Atanama-ması

İtibarı İade

335. (1) İtibarı iade edilmemiş herhangi bir müflis, tahvil sahipleri adına şirket mallarının Edilmemiş kabz memuru veya yöneticisi olarak görev yaparsa, aşağıdaki fıkraya bağlı kalınması Müflislerin Kabz koşuluyla, mahkûmiyeti halinde, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs lirasına Memuru veya Yönetici kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

Olarak Atanama-ması.

(a) (1). fıkra kuralları

(2)

gerek atanması gerekse iflası bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önce gerçekleşmiş olan; veya

(b) bir Mahkeme emri ile yapılan bir tayinle görev yapan bir kabz memuruna veya yöneticiye uygulanmaz.

Tahvil Sa-

336. Mahkeme tarafından tasfiye edilmekte olan bir şirketin tahvil sahipleri veya öteki alacaklıları hipleri Veya adına bir kabz memuru atanması için Mahkemeye istida yapıldığı hallerde, resmi kabz memuru bu amaçla kabz Alacaklılar memuru olarak atanabilir.

İçin Kabz Memuru

Mahkeme

337. (1) Herhangi bir belgenin içerdiği yetkilere dayanılarak atanan, bir şirketin mallarının Dışı Ata- kabz memuru veya yöneticisi, görevlerinin ifası ile ilgili olarak ortaya çıkacak nan Kabz Memurları herhangi bir belirli konuda direktif için Mahkemeye istida yapabilir, ve böyle bir veya Yöneticiler istida üzerine Mahkeme, adil göreceği biçimde, huzurundaki kişilerin haklarını tesbit eden veya başkaca direktifler veya emir verebilir.

(2) Şirket mallarının yukarıdaki biçimde atanmış bir kabz memuru veya yöneticisi, görevlerinin ifası esnasında akteylediği herhangi bir sözleşmeden, sözleşme başka türlü öngörmedikçe, Mahkeme emriyle atanmış gibi ayni derecede şahsen sorumlu olur, ve bu sorumluluğuna karşı aktiflerden tazmin edilme hakkına sahip olur; ancak bu fıkranın içerdiği hiçbir kural, böyle bir kişinin bu fıkra kuralları dışında, sahip olabileceği herhangi bir tazminat hakkını sınırlar şekilde yorumlanamayacağı gibi, yetkisiz akteylediği sözleşmelerden doğan sorumluluklarını kısıtlar şeklinde veya böyle bir sorumluluk için herhangi bir tazminat alma hakkı sağlar şeklinde yorumlanmaz.

Kabz Memuru

338. (1) Şirket mallarına bir kabz memuru veya yönetici atandığı hallerde, üzerinde veya içinde Veya Yönetici şirketin adı bulunan bir belge niteliği taşıyan ve şirket veya kabz memuru veya Atandığına yönetici veya şirket tasfiye memuru tarafından veya adına isdar edilen her fatura, Dair Duyuru eşya siparış emri veya iş mektubunda, kabz memuru veya yönetici atandığı yolunda bir beyan bulunur.

(2) Bu madde gereklerine uymakta temerrüt edilirse, şirket ile bilerek veya kasten temerrüte yetki veya izin veren şirketin herhangi bir yetkilisi, herhangi bir tasfiye memuru ve herhangi bir kabz memuru veya yönetici yirmi Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Tasfiye Me-murunun

339. (1) Mahkeme, bir şirket tasfiye memurunun istidası üzerine, herhangi bir belgenin içerdiği Başvurusu yetkiler uyarınca şirket mallarına kabz memuru veya yönetici olarak atanmış olan Üzerine herhangi bir kişiye ücret olarak ödenecek miktarı saptayan bir emir verebilir.

Mahkeme-

(2) Mahkemenin (1). fıkra uyarınca sahip olduğu yetki, (1). fıkra uyarınca o konuda daha nin Ücret önce bir emir verilmediği hallerde:

Saptama

Yetkisi (a) emrin verilmesinden veya istidanın yapılmasından önceki herhangi bir süreye

9.35/54 ait ücretin saptanmasını da kapsar; ve

(b) kabz memurunun veya yöneticinin emrin verilmesinden veya verilmesi için istida yapılmasından önce ölmüş veya görevinin sona ermiş olmasına bakılmaksızın kullanılabilir; ve

(c) kabz memuru veya yönetici emrin verilmesinden önceki herhangi bir süre için ücretine karşılık o süre için saptanmış olan miktarlardan daha çok bir ödenek ödenmiş veya alıkoymuşsa, ödenen veya alıkonulan fazlalık için veya fazlalığın emirde belirtilebilecek bir bölümü için ondan veya şahsi temsilcisinden hesap verme isteminde bulunmayı da kapsar.

Ancak, bu fıkranın (c) bendinin verdiği yetki, emrin verilmesi ile ilgili istidanın yapılmasından önceki herhangi bir süre için kullanılmaz meğer ki, Mahkemenin kanısınca yetkinin bu biçimde kullanılmasını uygun kılan özel koşullar olsun.

(3) Mahkeme, gerek tasfiye memurunun gerekse kabz memurunun veya yöneticinin yapacağı istida üzerine zaman zaman (1). fıkra uyarınca yapılan bir emri değiştirebilir veya tadil edebilir.

Kabz Memuru

340. (1) Şirket mallarının tümü veya tümüne yakın bir kısmı için bir değişken yükümlülüğe Veya Yönetici (floating charge) bağlı olarak teminat altına alınmış şirket tahvillerinin sahipleri Atandığı adına, bundan böyle bu madde ile 341. maddede “Kabz Memuru” olarak anılacak olan bir Hallerde Bilgi kabz memuru veya yönetici atanması halinde, bu madde ile 341. madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla:—

Veril- (a) Kabz Memuru atandığını derhal yazılı olarak şirkete bildirir; ve mesine

İlişkin (b) bildirimin alınmasından on dört gün içinde veya Mahkemenin veya kabz memurunun Kurallar müsaade edeceği daha uzun bir süre içinde, şirketin işleri ve durumu ile ilgili olarak saptanmış biçimde ve 341. madde uyarınca bir beyanname hazırlanarak Kabz Memuruna sunulur; ve

(c) Kabz Memuru sözkonusu beyannameyi aldıktan sonra iki ay içinde:—

(i) beyannamenin ve beyanname ile ilgili bildirmeyi uygun gördüğü görüşlerinin birer suretini şirketler mukayyidi ile Mahkemeye gönderir; şirketler mukayyidine ayrıca beyannamenin ve varsa görüşlerinin bir özetini de gönderir; ve

(ii) yukarıda söz konusu görüşlerinin bir suretini şirkete gönderir, veya herhangi bir görüş bildirmeyi uygun görmez ise, görüş bildirmediği hususunda şirkete bildirimde bulunur; ve

(iii) söz konusu özetin bir suretini adlarına atanmış olduğu tahvil sahiplerinin herhangi bir mütevellisine ve adreslerini biliyorsa bu gibi tahvil sahiplerinin tümüne de gönderir.

(2) Kabz Memuru atandığı tarihten sonra oniki aylık bir sürenin sona erdiği tarihten ve ondan sonraki her oniki aylık sürenin sonundan başlayarak iki ay içinde veya Mahkemenin müsaade edeceği daha uzun bir süre içinde ve şirket mallarının kabz memuru veya yöneticisi olarak görevinin sona erdiği tarihten iki ay içinde veya Mahkemenin müsaade edeceği daha uzun bir süre içinde, şirketler mukayyidine, adlarına atandığı şirket tahvillerinin sahiplerinin herhangi bir mütevellisine, şirkete ve adreslerini biliyorsa bu gibi tahvil sahiplerinin tümüne ilgili on iki aylık süre içinde yaptığı tahsilat ve harcamalarının saptanmış biçimde bir özetini gönderir. veya görevi sona ermiş ise ayrıca, bir önceki özetin ilgili olduğu sürenin sonundan görevinin sona erdiği tarihe kadar olan süre içinde, atandığı günden bu yana tüm süreler içindeki tahsilat ve harcamalarının toplam miktarlarını gösteren bir hesap özeti gönderir.

(3) Kabz Memuru herhangi bir belgenin içerdiği yetkiler uyarınca atanmış ise bu madde —

(a) (1). fıkrada Mahkemeye yapılan atıflar çıkarılarak; ve

(b) (2). fıkrada Mahkemeye yapılan atıflar yerine şirketler mukayyidine atıflar konarak

etkili ve geçerli olur, ve başka herhangi bir halde Mahkemeye yapılan atıflar, Kabz Memurunu atayan Mahkemeye yapılmış sayılır.

(4) Yukarıdaki (1). fıkra, mevcut bir kabz memuru veya yönetici ile görev yapmak üzere, veya ölen veya görevi sona eren bir kabz memuru veya yönetici yerine yapılan kabz memuru veya yönetici atanmasına uygulanmaz; ancak (1). fıkra, öngördüğü gereklerin tamamen yerine getirilmeden önce ölen veya görevden ayrılan bir kabz memuruna veya yöneticiye uygulandığında, (b) ve (c) bendlerinde Kabz Memuruna yapılan atıflar, (5).

fıkraya bağlı kalınması koşuluyla, halefine ve göreve devam eden herhangi bir kabz memuruna veya yöneticiye yapılan atıfları içerir.

Bu fıkranın içerdiği hiçbir kural, (2). fıkrada veya onunla ilgili olarak kullanılan “Kabz Memuru” deyiminin anlamını kısıtlar şeklinde yorumlanmaz.

(5) Şirketin tasfiye edilmekte olduğu hallerde bu madde ile 341. madde, kabz memurunun veya yöneticinin ve tasfiye memurunun aynı kişi olmasına bakılmaksızınn uygulanır ancak, uygulama bu gerçeğin gerektirdiği değişikliklere bağlı olarak yapılır.

(6) Yukarıdaki (2). fıkranın içerdiği hiçbir kural, Kabz Memurunun sözkonusu fıkra kuralları dışında, vermesi istenen kişilere istenilen zamanlarda vermesi gereken usülüne uygun tahsilat ve harcama hesapları verme ödevine halel getirir şeklinde yorumlanmaz.

(7) Kabz Memuru bu madde gereklerine uymakta temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Kabz Memuruna

341. (1) Yukarıdaki 340. madde gereğince Kabz Memuruna veya halefine sunulacak beyannamede Kabz Sunulan Memurunun atandığı tarih itibarıyle şirketin aktiflerinin, borçlarının ve Beyanna-meye yükümlülüklerinin ayrıntıları ile, alacaklılarının adı, adresi ve meşguliyeti, İlişkin alacaklıların herbirinin elinde bulundurduğu teminatlar, teminatların herbirinin Özel verildiği tarihler hakkında ayrıntılar ve saptanacak başka veya ek herhangi bir bilgi Kurallar verilir.

(2) Sözkonusu beyanname, Kabz Memurunun atandığı tarihte direktör olan bir veya daha çok kişi ile o tarihte şirketin sekreteri olan kişi, veya Kabz Memurunun veya halefinin, Mahkemenin talimatına bağlı olarak, bu fıkrada yemin varakası ile doğrulamalarını isteyebileceği aşağıda gösterilen bir veya daha çok kişi tarafından sunulur ve yemin varakası ile doğru olduğu tasdik edilir:—

(a) şirket yetkilisi olan veya olmuş kişiler;

(b) Kabz Memurunun atandığı tarihten önceki bir yıl içinde herhangi bir zamanda şirketin kuruluşuna katılmış olan kişiler;

(c) şirketin istihdam etmekte olduğu, veya sözkonusu yıl içinde şirketin istihdam etmiş olduğu ve Kabz Memurunun kanısınca istenilen bilgiyi verebilecek durumda olan kişiler;

(d) beyannamenin ilgili olduğu şirketin yetkilisi olan veya sözkonusu yıl içinde olmuş bulunan bir şirketin yetkilisi veya müstahdemi olan veya sözkonusu yıl içinde yetkilisi veya müstahdemi olmuş bulunan kişiler..

(3) Beyannameyi ve yemin varakasını yapan herhangi bir kişi bu belgelerin hazırlanması ve yapılması ile ilgili masraf ve harcamaları alma hakkına sahip olur, ve Kabz Memurunun (veya halefinin) makul göreceği ödeme, Mahkemeye itiraza açık olarak, yapmış olduğu tahsilattan Kabz Memuru (veya halefi) tarafından yapılır.

(4) Kabz Memuru herhangi bir belgenin içerdiği yetkilere dayanılarak atandığı hallerde, bu madde, Mahkemeye yapılan atıflar yerine şirketler mukayyidine atıfda bulunmak suretiyle etkili olur ve başka herhangi bir durumda da Mahkemeye yapılan atıflar Kabz Memurunu atayan Mahkemeye yapılmış sayılır.

(5) Makûl bir özrü olmadan bu madde gereklerine uymakta temerrüt eden herhangi bir kişi, temerrütün devam ettiği her gün için on Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

(6) Bu maddede Kabz Memurunun halefine yapılan atıflar, görevine devam etmekte olan bir kabz memurunu veya yöneticiyi de kapsar.

Kabz Memuru-nun ve

342. (1) 340. maddenin (2). fıkrasının uygulandığı durumlar hariç, herhangi bir belgenin Yöneticinin içerdiği yetkiler uyarınca bir şirketin malları için atanmış olan her kabz memuru veya Hesapları-nın Mukay- yönetici, atandığı tarihten sonra altı aylık bir sürenin sona erdiği tarihten ve ondan yide Teslimi sonra gelen her altı aylık süre sonundan başlayarak bir ay içinde, ve kabz memuru veya yönetici olarak görevi sona erdikten sonra bir ay içinde, şirketler mukayyidine ilgili altı aylık süre içinde saptanmış biçimde bir hesap özeti sunar, veya, görevi sona ermiş ise, bir önceki son özetin kapsadığı sürenin sonundan görevden ayrıldığı tarihe kadar olan süre içinde ve atanmasından bu yana tüm önceki süreler içindeki tahsilat ve harcamalarının toplam miktarını gösteren bir hesap özeti teslim eder.

(2) Bu madde kurallarına uymakta temerrüt eden her kabz memuru veya yönetici, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptılabilir.

Kabz Memuru-nun

343. (1) Bir şirketin mallarının kabz memuru veya yöneticisi — ve Yöneticinin (a) kanunen dosyalaması, teslim etmesi, tevdi etmesi, sunması veya yapması Rapor gereken herhangi bir raporu, hesabı veya başka belgeyi dosyalamakta, teslim v.s. Sunma etmekte, tevdi etmekte, sunmakta veya yapmakta temerrüt ettikten sonra, veya Görevini vermesi gereken herhangi bir bildirimi vermekte temerrüt ettikten sonra, Yapmaya temerrütün düzeltmesi istemini içeren bir bildirimin kendisine tebliğ Mecbur Edilmesi edilmesinden sonra on dört gün içinde temerrütü gidermeyi ihmal ederse; veya

(b) herhangi bir belgenin içerdiği yetkiler uyarınca atanmış olduğu halde, şirket tasfiye memurunun tahsilat ve harcamalarını gösteren usülüne uygun hesaplar ve bunları destekleyici belgeler sunmasını, ve tasfiye memuruna ödenmesi gerekli olan miktarı tasfiye memuruna ödemesini herhangi bir zaman istedikten sonra bunları yapmayı ihmal ederse,

Mahkeme o amaçla yapılan bir istida üzerine, hale göre, kabz memuruna veya yöneticiye emirde belirlenecek süre içinde temerrütün düzeltmesi için direktif veren bir emir verebilir.

(2) Yukarıdaki (1). fıkranın (a) bendinde öngörülen bir temerrüt halinde, bu madde amaçları için bir istida, şirketin herhangi bir üyesi veya alacaklısı veya şirketler mukayyidi tarafından yapılabilir, ve (1). fıkranın (b) bendinde belirtilen herhangi bir temerrüt halinde ise, istida tasfiye memuru tarafından yapılır ve her iki halde de emir, istidanın ve istidayla ilgili arizi tüm masrafların, hale göre, kabz memuru veya yönetici tarafından karşılanmasını öngörebilir.

(3) Bu maddenin içerdiği hiçbir kural (1). fıkrada sözü edilen herhangi bir temerrüt ile ilgili olarak kabz memurlarının para cezasına çarptırılmalarını öngören herhangi bir mevzuatın uygulanmasına halel getirir biçimde yorumlanmaz.

Kabz Memurları-na ve

344. Metin başka türlü gerektirmedikçe —

Yöneticile-re (a) Bu Yasada şirketin mallarının kabz memuruna veya yöneticisine, veya bir şirketin kabz Yapılan memuruna yapılan atıflar, bir kabz memuruna veya yöneticiye veya (hale göre), o Atıfların malların sadece bir bölümünün kabz memuruna veya yöneticisine veya sadece o maldan Yorumlan- veya bir bölümünden sağlanan gelirin kabz memuruna yapılan atıfları da kapsar; ve ması

(b) bu Yasada, herhangi bir belgenin içerdiği yetkiler uyarınca kabz memuru veya yönetici atanmasına yapılan atıflar, herhangi bir mevzuat uyarınca bir belgenin içeriğinde zımnen varmış gibi etkili olduğu kabul edilen bir yetki uyarınca yapılmış bir atamaya yapılan atıfları da içerir.

VII. KISIM

YASANIN DAHA ÖNCEKİ YASALAR UYARINCA KURULAN VEYA

TESCİL ETTİRİLEN ŞİRKETLERE UYGULANMASI

Yasanın Daha

345. Mevcut şirketlerle ilgili olarak bu Yasa ––

Önceki Şir-ketler (a) güvence ile sınırlı olmayan bir şirkete, bu Yasa uyarınca paylarla sınırlı bir şirket Yasa-ları Uyarın- olarak kurulmuş ve tescil ettirilmiş bir şirkete uygulandığı biçimde uygulanır;

ca Kurulan (b) güvence ile sınırlı bir şirkete, bu Yasa uyarınca güvence ile sınırlı bir şirket Ve Tescil olarak kurulmuş ve tescil ettirilmiş bir şirkete uygulandığı biçimde uygulanır:

Ettirilen Şirketlere

Uygulan-ması

1949

Ancak, tescil tarihine açıkça veya zımnen yapılan atıflar, Bölüm 191 şirketin, hale göre, Şirketler (Sınırlı Sorumluluk) Yasası veya 1949, Şirketler (Güvence ile Sınırlı) 25/1949 Yasası uyarınca tescil ettirildiği tarihe yapılan bir atıf olarak yorumlanır.

VIII. KISIM

KUZEY KIBRIS TÜRK CUMHURİYETİ DIŞINDA KURULMUŞ

ŞIRKETLER

347-353 346. Her ikisi de dahil olmak üzere 347. maddeden 353. maddeye kadar olan maddeler tüm denizaşırı Maddeleri- şirketlere yani, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş olan ve bu Yasa yürürlüğe girdikten sonra nin Uygu- Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde işyeri kuran veya Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş olup da lanması bu Yasa yürürlüğe girmeden önce Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri kurmuş olan ve bu Yasa yürürlüğe girdiğinde Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kurulmuş bir işyeri bulundurmaya devam eden şirketlere uygulanır.

Kuzey Kıbrıs Türk

347. (1) Bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde işyeri kuran Cumhuriye-tinde denizaşırı şirketler, işyerinin kurulmasından başlayarak bir ay içinde, kayıt için Faaliyette Bulunan şirketler mukayyidine aşağıdaki belgeleri sunarlar:— Yabancı

Şirketlerin

Mukayyide

Sunacağı

Belgeler

v.s.

30/83 (a) şirketin kuruluş beyannamesinin (charter), mevzuatının veya ana sözleşmesinin ve tüzüğünün veya şirketin kuruluşunu oluşturan veya tanımlayan başka bir belgenin tasdikli bir sureti ve belge Türkçe yazılmış değilse tasdikli bir çevirisi.

(b) şirket direktörlerinin ve sekreterinin (2). fıkrada belirtilen ayrıntıları içeren listesi;

(c) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde sakin ve şirkete tebliğ edilmesi gereken yargısal işlemlere ilişkin belgelerle herhangi bir bildirimi şirket adına kabul etmeye yetkili bir veya daha çok kişinin adı ve adresi.

(d) Mukayyidin isteyebileceği hususlar.

Ancak, bu fıkra uyarınca tescil isteyen şirketlerin, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde işyeri veya iş kurmak için Bakanlar Kurulundan önceden izin almış olmaları zorunludur. Yabancı şirketler, böyle bir izin almadıkça Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde iş veya işyeri kuramaz ve tescil edilemezler.

(2) Yukarıdaki (1). fıkranın (b) bendinde sözü edilen liste aşağıdaki ayrıntıları içerir:—

(a) her direktör ile ilgili olarak:—

(i) gerçek kişi olması halinde, şimdiki adı ve soyadı, ve geçmişte kullandığı herhangi bir ad veya soyadı, mutat ikamet adresi, uyruğu ve varsa meşgul olduğu işi veya meşgul olduğu işi yoksa ve başka herhangi bir direktörlük mevkiini işgal ediyorsa bu gibi direktörlüğün veya direktörlüklerin ayrıntıları; ve

(ii) tüzel kişi olması halinde tüzel kişilik adı ve kayıtlı yazıhanesi veya merkez bürosu;

(b) sekreter veya müştereken görev yapacak iki sekreter bulunması halinde her biri ile ilgili olarak:—

(i) gerçek kişi olması halinde, şimdiki adı ve soyadı, geçmişte kullandığı herhangi bir ad veya soyadı ve mutat ikamet adresi; ve

(ii) tüzel kişi olması halinde, tüzel kişilik adı ve kayıtlı yazıhanesi.

192. maddenin (9). fıkrasının (b) ve (c) bendleri, o maddede şimdiki ve eski ad ve soyadlarına yapılan atıfların yorumlanmasına uygulandığı biçimde bu fıkradaki şimdiki ve eski ad ve soyadlarına yapılan atıfların yorumlanmasına da uygulanır.

(3) Yukarıdaki (1). fıkrada sözü edilen denizaşırı şirketler dışındaki şirketler, bu Yasa yürürlüğe girdiğinde Şirketler (Sınırlı Sorumluluk) Yasasının 146. maddesinin (1).

1949 fıkrasında sözü edilen şirketlerle ilgili olarak aynı maddenin aynı fıkrasında Bölüm 191 belirtilen belgeleri ve ayrıntıları mukayyide teslim etmemişlerse, varlıklarını bu gibi belgeleri ve ayrıntıları sözkonusu Yasalar uyarınca teslim etme zorunluluğuna bağlı olarak sürdürürler.

(4) Herhangi bir yabancı şirket Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde işyeri bulundurmaya son verirse, durumu derhal şirketler mukayyidine bildirir ve bildirimin verildiği tarihten başlayarak şirketin mukayyide herhangi bir evrak teslim etme mecburiyeti sona erer.

3.65/89 (5) Bu maddenin (4). fıkrası uyarınca mukayyide yapılması öngörülen bildirimin zamanında yapılmamış olması ve Mukayyidin yabancı şirketin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde işyeri veya iş sahibi olmaktan vazgeçtiği veya işine son verdiği veya faaliyetini durdurmuş olduğu kanısına varması halinde, şirketin kaydı 327’nci madde kuralları uyarınca sicilden silinebilir.

Denizaşırı

348. Bir denizaşırı şirket —

Şirketlerin (a)

347. maddenin (1). fıkrasının uygulandığı bir şirket ise, o fıkrada sözü edilen Taşınmaz belgeleri ve ayrıntıları;

Mal Sahibi (b) Şirketler (Sınırlı Sorumluluk) Yasasının 146. maddesinin (1). fıkrasında sözü edilen Olma Yet- kisi bir şirket ise, o fıkrada belirtilen belgeleri ve ayrıntılar 1949 şirketler mukayyidine teslim etmesi üzerine, bu Yasa uyarınca kurulmuş bir şirket gibi Kuzey Bölüm 191 Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde taşınmaz mal sahibi olma yetkisine sahip olur.

Belgelere v.s. Deği-

349. (a) Bir denizaşırı şirketin kuruluş beyannamesinde (charter), mevzuatında veya ana şiklik Ya- sözleşmesinde ve tüzüğünde veya yukarıda sözü edilen herhangi bir belgede; veya pıldığında (b) bir denizaşırı şirketin direktörlerinde veya sekreterinde veya direktörler ve sekreter Denizaşırı listesinin içerdiği ayrıntılarda; veya

Şirketlerin (c) bir denizaşırı şirket adına tebliğat kabul etme yetkisi olan kişilerin adlarında veya Mukayyid adreslerinde

Rapor herhangi bir değişiklik yapılması halinde şirket, kayıt için, mukayyide saptanan süre içinde, Sunması değişikliğin saptanmış ayrıntılarını içeren bir rapor teslim eder.

Denizaşırı

350. (1) Her denizaşırı şirket, her takvim yılında bu Yasa kapsamına giren bir şirket olsa idi Şirketlerin (ancak, saptanmış herhangi bir istisnaya bağlı olarak) bu Yasa kuralları uyarınca Hesapları hazırlaması ve şirket genel kurul toplantısına sunması ve suretlerini şirketler mukayyidine teslim etmesi gerekecek olan ve gerekli ayrıntılarla belgeleri içeren bir bilânço ile kâr ve zarar hesabı, ve şirket holding şirket ise grup hesapları hazırlar ve suretlerini şirketler mukayyidine teslim eder:

+ Ancak, ilgili zamanda Büyük Britanya’da yürürlükte bulunan şirketlerle ilgili yasa uyarınca tescil ettirilmiş olan bir şirket, mukayyide bir direktör ve sekreter tarafından imzalı ve şirketin o tarihte bir bağışık özel şirket olduğunu belirten bir şahadetname teslim ederse, o şirketin bu maddenin yukarıdaki kurallarına riayet etmesi gerekli değildir.

(2) Yukarıdaki (1). fıkrada sözü edilen belge Türkçe yazılmış değilse, belgenin tasdikli bir çevirisi belgeye eklenir.

Denizaşırı

351. Her denizaşırı şirket —

Şirketin (a) pay veya tahvilleri için Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde iştirake davet eden her Adını ve prospektüsünde, şirketin hangi ülkede kurulmuş olduğunu bildirir; ve Sınırlı Sorumlu

Olup Olma- (b) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde iş görmekte olduğu her yerde şirketin adını ve hangi dığını Ve ülkede kurulmuş olduğunu kolaylıkla görülebilen bir yerde teşhir eder; ve Kurulduğu

Ülkeyi Bil- (c) şirketin adını ve kurulduğu ülkenin adını tüm fatura başlıklarında ve mektup dirme Zo- kâğıtlarında, tüm bildiri ve şirketin öteki resmi yayınlarında okunaklı harflerle runluluğu belirtir; ve

(d) şirket üyelerinin sorumluluğu sınırlı ise, bu keyfiyeti yukarıda sözü edilen her prospektüste ve şirketin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetindeki tüm fatura başlıklarında, mektup kâğıtlarında, bildirilerde ve öteki resmi yayınlarında belirtilmesini ve bu keyfiyeti belirten bir tabelanın iş gördüğü her yere takılmasını sağlar.

Denizaşırı

352. Bir yabancı şirkete tebliğ edilmesi gereken herhangi bir tebliğat belgesi veya bildiri, bu Kısmın Şirketlere yukarıdaki kuralları uyarınca adı mukayyıde verilmiş olan kişiye hitaben mukayyide verilen adresine Tebliğat bırakılır veya posta ile gönderilirse gerekli biçimde tebliğ edilmiş olur:

Ancak,

(a) Denizaşırı şirket, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde sakin ve tebliğ edilecek belge ve bildirileri şirket adına kabul etme yetkisi olan bir kişinin adı ile adresini mukayyide vermekte temerrüt ederse; veya

(b) ad veya adresleri mukayyide verilmiş olan kişilerin tümü ölmüş ise, veya Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetindeki ikametlerine son vermişlerse veya tebliğatı şirket adına kabul etmeyi reddederlerse veya herhangi bir sebepten ötürü tebliğat yapılamazsa bir belge, şirketin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kurduğu herhangi bir iş yerine bırakılmak veya posta ile gönderilmek suretiyle şirkete tebliğ edilebilir.

Cezalar

353. Herhangi bir denizaşırı şirket bu Kısmın yukarıdaki kurallarına uymayı ihmal ederse, şirket ile temerrüte bilerek veya kasten yetki veya izin veren şirketin her yetkilisi veya temsilcisi elli Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir, veya devam etmekte olan bir suç halinde de suçun devam ettiği her gün için beş Kıbrıs lirası para cezasına çarptırılabilir.

347-353 354. Bu Kısmın yukarıdaki kuralları amaçları bakımından — (her ikisi dahil) “tasdikli” deyimi, aslına uygun veya doğru bir çeviri olduğu saptanmış biçimde tasdiklenmiş Maddelerin anlamını taşır;

Yorumu “direktör” deyimi, bir şirketle ilgili olarak şirket direktörlerinin mutat olarak görevlerini ondan aldıkları yöneri ve direktifler uyarınca yerine getirdikleri herhangi bir kişiyi de kapsar;

“işyeri” deyimi, pay devri veya pay kayıt bürosunu da kapsar;

“prospektüs” deyimi, bu Yasa uyarınca kurulan bir şirket için kullanıldığında taşıdığı anlamla ayni anlamı taşır.

“sekreter” deyimi hangi ünvanla anılırsa anılsın sekreterlik mevkiini işgal eden herhangi bir kişiyi kapsar.

İkinci Bölüm

Prospektüsler

Prospektü-se Tarih-

355. (1) Herhangi bir kişinin, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş veya kurulacak Konması ve olan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açmış veya açmamış veya şirket Prospek-tüsün kurulduğunda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açacak veya açmayacak olan İçereceği bir şirketin paylarına veya tahvillerine iştirake davet eden herhangi bir prospektüsü Ayrıntılar. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdar etmesi, tedavüle koyması veya dağıtması, prospektüs üzerinde tarih belirtilmedikçe ve :—

(a) aşağıdaki hususlarda ayrıntılı bilgi içermedikçe:—

(i) şirketin kuruluşunu oluşturan veya tanımlayan belge;

(ii) şirketin kuruluşunun dayandırıldığı mevzuat veya mevzuat gücündeki kurallar;

(iii) yukarıda değinilen kuruluş belgesinin, mevzuatın veya kuralların veya suretlerinin veya bunlar yabancı dilde ise saptanmış biçimde tasdikli bir çevisinin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde incelenebileceği bir adres;

(iv) şirketin kurulduğu tarih ve ülke;

(v) şirketin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetnde işyeri kurup kurmadığı ve kurmuşsa merkez bürosunun Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetindeki adresi;

(b) bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, Dördüncü Cetvelin I. Kısmında gösterilen hususları belirtmedikçe, ve Dördüncü Cetvelin III.Kısmının içerdiği kurallara daima bağlı kalınması koşuluyla, ayni Cetvelin II.

Kısmında belirtilen raporları içermedikçe:

yasal değildir.

Ancak, (a) bendinin (i),(ii) ve (iii) paragrafları kuralları şirketin iş yapmaya başlamaya hak kazandığı tarihten iki yıldan fazla bir süre sonra isdar edilen prospektüslere uygulanmaz, ve, Dördüncü Cetvelin I. Kısmının bu fıkra amaçları bakımından uygulanmasında, sözkonusu Cetvelin 2. paragrafı, şirket tüzüğüne yapılan atıflar yerine şirketin kuruluş belgesine atıfta bulunulurmuş gibi etkili olur.

(2) Pay veya tahvil almak için müracaatta bulunan bir kişinin yukarıdaki (1). fıkranın (a) veya (b) bendlerinin gerektirdiği hususlardan feragat etmesini öngören veya bunlardan feragat ettiği hususunda kendini bağlayıcı olan veya somut olarak prospektüste atıfta bulunulmayan herhangi bir sözleşme, belge veya husus hakkında böyle bir kişinin ihbar sahibi olduğunu belirtmeyi amaçlayan herhangi bir koşul geçersizdir.

(3) Bir kişinin, yukarıdaki (1). fıkrada sözü edilen bir şirketin veya tasarlanmakta olan bir şirketin payları veya tahvilleri için Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde herhangi bir kişiye müracaat forması vermesi, forma bu Kısıma uygun bir prospektüsle birlikte verilmedikçe, ve prospektüsün Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdar edilmesi bu Yasanın 357. maddesi kurallarına uygun olmadıkça, yasal değildir.

Ancak, müracaat formasının bir kişiye, pay veya tahvillerle ilgili olarak, (halka iştirak için yapılacak bir teklif sonucu halkın satın alma taahüdünde bulunmadığı belirli miktarda pay veya tahvili satın almayı üstlenmesini öngören) bir underwriting anlaşması yapması için iyi niyetle yapılan bir davet münasebetiyle verildiğinin kanıtlanması halinde, bu fıkra uygulanmaz.

(4) Yukarıdaki (1). fıkranın (a) ve (b) bendleri gereklerinin herhangi birine uymama veya onlara aykırı davranışta bulunma halinde, bir direktör veya prospektüsten sorumlu başka bir kişi —

(a) açıklanmayan herhangi bir husus hakkında bilgi sahibi olmadığını kanıtlarsa;

veya

(b) uymamanın veya aykırı davranışın dürüstçe yapılmış bir olgusal hatadan kaynaklandığını kanıtlarsa; veya

(c) uymamanın veya aykırı davranışın, davaya bakan Mahkemenin kanısınca, önemsiz veya meselenin ahval ve koşulları dikkate alındığında, Mahkemenin kanısınca makûl olarak başka türlü affedilmesi gereken hususlar ise, uymamadan veya aykırı davranıştan ötürü herhangi bir sorumluluk taşımaz.

Ancak, prospektüse Dördüncü Cetvelin 16. paragrafının içerdiği hususlara ilişkin bir beyanname dahil edilmesinin ihmal edilmesi halinde, hiçbir direktör veya başka kişi, açıklanmayan konular hakkında bilgisi olduğu kanıtlanmadıkça, ihmal ile ilgili olarak hiçbir sorumluluk taşımaz.

(5) Bu madde—

(a) paylar veya tahviller ile ilgili bir müracaat sahibinin başkaları lehine feragatta bulunma hakkına sahip olup olmadığına bakılmaksızın, bir şirketin mevcut üyelerine veya tahvil sahiplerine şirketin pay veya tahvillerine ilişkin bir prospektüs veya müracaat forması isdar edilmesine uygulanmaz; ve

(b) prospektüse tarih konması gereği dışında, daha önce ihraç edilmiş ve halen saptanmış bir borsada işlem gören veya kota alınmış olan paylar veya tahvillerle her bakımdan yeknesak olan veya olacak paylar veya tahvillerle ilgili bir prospektüs isdar edilmesine uygulanmaz.

Ancak, yukarıda sözü edilenlere bağlı kalınması koşuluyla bu madde, bir şirketin kuruluşu üzerine veya kuruluşu ile ilgili olarak veya daha sonra isdar edilmesine bakılmaksızın her prospektüs veya müracaat formasına uygulanır.

(6) Bu maddenin içerdiği hiçbir kural, herhangi bir kişinin bu madde dışında, hukuken veya bu Yasa uyarınca tutulabileceği sorumluluğu sınırlandırmaz veya hafifletmez.

Bazı Pros-pektüsler

356. (1) (a) Genel olarak isdar edilen bir prospektüsle Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti ile İlgili Ola-rak dışında kurulmuş veya kurulacak olan ve, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde

355. işyeri açmış veya açmamış veya kurulduktan sonra bir işyeri açacak veya Maddenin açmayacak olan bir şirketin paylarının veya tahvillerinin halka teklif Uygulan-maması edilmesi tasarlandığında; ve

Ve Dördüncü (b) bu gibi payların veya tahvillerin borsada işlem görmesi veya kota alınması Cetvel için saptanmış bir borsaya izin için başvurulduğunda Gerekleri-nin başvuru sahibinin istemi üzerine borsa tarafından veya borsa adına, payların veya Yumuşatıl-ması tahvillerin ihraç hacmi ile öteki koşullar ve teklifin yapılacağı kişilerin sayısında ve sınıfında yapılacak herhangi bir sınırlandırma hakkında istemde beyan edilen öneriler dikkate alındıktan sonra, Dördüncü Cetvel gereklerine uymanın, gereğinden fazla külfetli olacağını belirten bir bağışıklık belgesi verilebilir.

(2) Bağışıklık belgesi verilirse ve yukarıda belirtilen önerilere uygun hareket edilirse ve borsaya izin için yapılan başvuru ile ilgili olarak yayımlanması gereken ayrıntılarla bilgiler gerektiği gibi yayımlanırsa —

(a) yayımlanması gereken biçimde, yukarıda söz konusu ayrıntı ve bilgileri veren bir prospektüs, Dördüncü Cetvel gereklerine uymuş sayılır; ve

(b) prospektüse tarih konması gereği dışında 355. madde, başvurulan izinin verilmesi üzerine, pay veya tahvillere ilişkin prospektüs veya müracaat forması isdarına uygulanmaz.

Bilirkişinin

357. (1) Herhangi bir kişinin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş veya kurulacak Muvafakatı olan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açmış veya açmamış veya şirket ve Tahsis İle İlgili kurulduğunda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açacak veya açmayacak olan Kurallar bir şirketin paylarına veya tahvillerine iştirake davet eden herhangi bir prospektüsü Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdar etmesi, tedavüle koyması veya dağıtması,—

(a) prospektüsün bir bilirkişi tarafından hazırlanmış olduğu anlaşılan bir beyanname içerdiği hallerde, bilirkişi, prospektüsün, şekli ve metni prospektüs içeriğinde görülen beyanname ile birlikte isdarına yazılı muvafakatını vermemiş ise, veya prospektüsün kayıt için teslim edilmesinden önce yazılı muvafakatını geri çekmiş ise, veya prospektüste bilirkişinin muvafakatını verdiğine ve yukarıda belirtildiği veçhile geri çekmediğine dair bir beyanname bulunmuyorsa; veya

(b) prospektüs uyarınca bir müracaatta bulunulduğu hallerde, prospektüs, 49.

maddenin ceza kuralları dışındaki kurallarının uygulanabildikleri ölçüde tümünü, ilgili kişiler için bağlayıcı kılma etkisinden yoksun ise, yasal değildir.

(2) Bu maddede yer alan “bilirkişi” deyimi mühendis, muhammin, muhasip ve mesleği yaptığı beyannameyi etkili kılan başka herhangi bir kişiyi anlatır, ve, bu madde amaçları bakımından, bir beyanname prospektüse veya prospektüs içeriğinde görülen herhangi bir rapora veya muhtıraya dahil edilir veya gönderme yoluyla prospektüse dahil edilir veya prospektüsle birlikte isdar edilirse, prospektüse dahil edilmiş sayılır.

Prospektü-sün

358. (1) Herhangi bir kişinin, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş veya kurulacak Kaydı olan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açmış veya açmamış, veya şirket kurulduğunda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açacak veya açmayacak olan bir şirketin, paylarına veya tahvillerine iştirake davet eden herhangi bir prospektüsü Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdar etmesi, tedavüle koyması veya dağıtması, prospektüsün Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdarından, tedavüle konulmasından veya dağıtılmasından önce, yönetim kurulunun aldığı bir kararla onaylanmış ve şirket başkanı ve öteki iki direktörü tarafından tasdiklenmiş bir sureti kayıt için şirketler mukayyidine teslim edilmedikçe, ve prospektüste suretinin bu biçimde teslim edildiğine dair bir beyan bulunmadıkça, ve suret üzerine aşağıdaki şerhler kaydedilmedikçe veya belgeler iliştişrilmedikçe yasal değildir-

(a) prospektüsün isdarı için 357. maddenin gerektirdiği herhangi bir muvafakat;

Dörcüncü Cetvel (b) Dördüncü Cetvelin 14. paragrafı uyarınca prospektüste beyan edilmesi gereken herhangi bir sözleşme sureti, veya, sözleşmenin yazılı olmadığı durumlarda, sözleşmenin tüm ayrıntılarını içeren bir muhtıra, veya, 356. madde uyarınca verilen bir belgeye dayanarak sözkonusu Cetvel gereklerine uyduğu sayılan bir prospektüs ile ilgili olarak, söz konusu madde uyarınca ilgili borsaya yapılacak başvuruya ilişkin bir sözleşmenin veya bir suretinin veya sözleşme hakkında bir muhtıranın incerlemeye açık bulundurulması gerekiyorsa, sözleşmenin bir sureti veya, hale göre, böyle bir sözleşmenin muhtırası; ve

(c) Sözkonusu Cetvelin II. Kısmının gerektirdiği herhangi bir raporu yapan kişiler, raporda Cetvelin 29. paragrafında sözüedilen herhangi bir düzeltme yapmışlarsa, veya sebeplerini açıklamadan böyle herhangi bir düzeltme yapıldığına işaret etmişlerse, bu gibi kişiler tarafından imzalı ve düzeltmeleri gösteren ve sebeplerini açıklayan yazılı bir beyanname.

(2) Yukarıdaki (1). fıkranın (b) bendinde, prospektüsün bir sureti üzerinde bir şerhle belirtilmesi veya prospektüsün suretine iliştirilmesi gereken sözleşme suretine yapılan atıflar, tamamen veya kısmen yabancı bir dilde hazırlanmış olan bir sözleşme ile ilgili olarak, hale göre, sözleşmenin Türkçeye çevrilmiş ve çevirinin doğru olduğu saptanmış biçimde tasdiklenmiş bir suretine, veya yabancı dildeki kısımlarının Türkçe çevrisini içeren ve çevirinin doğru olarak yapıldığı tasdikli bir suretine yapılmış bir atıf sayılır, ve incelenmeye açık bulundurulması gereken bir sözleşme suretine yapılan atıflar da, çevirisinin bir suretine veya ilgili kısımlarının çevirisini içeren bir suretine yapılmış atıfları içerir.

355-358 Maddelere 359. Her ikisi dahil 355. maddeden 358. maddeye kadar olan maddelerin kurallarına aykırı olarak (Her İkisi Dahil) prospektüs ısdarından, tedavüle konulmasından veya dağıtılmasından, veya paylara veya tahvillere iştirak Aykırı Dav-ranmanın için bir müracaat forması ısdarından bilerek sorumlu olan herhangi bir kişi, iki yıla kadar hapis Cezası cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

Prospektüs-teki

360. 43. madde, atıfta bulunduğu 40. madde yerine 357. madde konmak suretiyle Kuzey Kıbrıs Türk Yanlış ve Yalan Cumhuriyeti dışında kurulmuş veya kurulacak olan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açmış Beyanlar veya açmamış veya şirket kurulduğunda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açacak veya açmayacak İçin Hukuki olan bir şirketin paylarına veya tahvillerine iştirake davet eden her prospektüse de şamil olur.

Sorumluluk

Prospektüs-

361. (1) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş bir şirketin paylarını veya lerle İlgili tahvillerini halka satışa arzeden herhangi bir belge, ilgili şirket bu Yasa anlamında Kuralların bir şirket olsa idi böyle bir belge 45. maddeye binaen şirket tarafından ısdar edilen Yorumu bir prospektüs sayılacak idiyse, bu gibi bir belge bu Kısım amaçları bakımından şirket tarafından ısdar edilen bir prospektüs sayılır.

(2) Olağan işi gerek asıl gerekse vekil olarak pay veya tahvil alım satımı olan herhangi bir kişiye iştirak veya satış için pay veya tahvil teklifi, bu Kısım amaçları için halka yapılmış bir teklif sayılmaz.

(3) Bu Kısımda kullanılan “prospektüs”, “pay” ve “tahvil” deyimleri, bu Yasa uyarınca kurulmuş bir şirket ile ilgili olarak kullanıldıklarında taşıdıkları anlamla ayni anlamı taşırlar.

Üçüncü Bölüm

Tasfiye

Denizaşırı

362. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde faaliyette Şirketlerin bulunmakta olan bir şirket Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde faaliyetine son verirse, kurulduğu Tasfiyesi ülkenin yasaları uyarınca veya onlara dayanarak dağıtılmış olmasına veya başka suretle bir şirket olarak varlığının sona ermesine bakılmaksızın, bu Yasa kuralları uyarınca Mahkeme tarafından tasfiye edilebilir.

IX. KISIM

TESCİL İLE İLGİLİ GENEL KURALLAR

Tescil Dairesi

363. (1) Şirketlerin bu Yasa uyarınca tescili için Bakanlar Kurulunun uygun göreceği bir yerde bir daire kurulur.

+ (2) Bakanlar Kurulu, şirketlerin bu Yasa uyarınca tescili için gerekli göreceği sayıda mukayyit, yardımcı mukayyit, kâtip ve müstahdemler atayabilir, görevleri ile ilgili olarak tüzükler yapabilir, ve atanan kişileri görevden alabilir.

(3) Bakanlar Kurulu, şirketlerin tescili için veya tescili ile ilgili olarak gereken belgelerin doğruluğunun tasdiki için bir mühür veya mühürler yapılması hususunda direktif verebilir.

+ (4) Bu Yasanın herhangi bir işlemin veya eylemin şirketler mukayyidine veya şirketler mukayyidi tarafından yapılmasını öngördüğü hallerde, Bakanlar Kurulu başka bir direktif verene kadar, işlem veya eylem halen mevcut şirketler mukayyidine veya şirketler mukayyidi tarafından yapılır, veya onun yokluğunda Bakanlar Kurulunun ilgili zamanda yetkilendirebileceği kişiye veya kişi tarafından yapılır.

Ancak Bakanlar Kurulunun mevcut tescil dairesinin teşkilatını değiştirmesi halinde, bu gibi herhangi bir işlem veya eylem Bakanlar Kurulunun tayin edeceği kişiye veya onun tarafından, tescil ettirilecek şirketlerin kayıtlı yazıhanelerinin bulunduğu yerel bölgeye göre saptayacağı yerde yapılır.

Resim ve

364. (1) Resmi Kabz Memurluğu ve Mukayyitlik Dairesinin bağlı olduğu Bakanlıkca hazırlanıp, Harçlar Bakanlar Kurulunca onaylanacak ve Resmi Gazete’de yayımlanacak tüzüklerle, her yıl Onbirinci Cetvel Devlet Planlama Örgütü tarafından saptqanan yıllık enflasyon oranını aşmamak 35/2007 koşuluyla, bu maddeye ekli ONBİRİNCİ CETVEL’DE saptanan muhtelif konu ve işlemlere ilişkin olarak Mukayyide ödenecek resim ve harç miktarları 10(on) katına ulaşıncaya kadar artırılabilir veya indirime tabi tutulabilir.

35/2007

(2) Bu Yasa gereğince Mukayyide ödenen tüm harçlar Gelir ve Vergi Dairesi Gelirler Veznesine yatırılır.

Mukayyidin Muhafaza

365. (1) (A) Herkes:

ettiği belge-lerin

ince-lenmesi, ibrazı

ve şahadet teşkil

etmesi

4.65/89 (a) Mukayyitlik nezdinde dosyalanan her bir dosyayı 5.YTL (Beş Yeni Türk

4.56/91 Lirası) tutarındaki harcı ödemek suretiyle inceleyebilir.

35/2007

(b)Kuruluş belgesi için 10.-YTL (On Yeni Türk Lirası) anasözleşme ve tüzük temini için 10.-YTL (On Yeni Türk Lirası)’na ilaveten her bir surety veya her bir sayfası için 1.-YTL (Bir Yeni Türk Lirası) ve başka herhangi bir belgenin her bir sayfası ve surety veya özeti için 5.-YTL (Beş Yeni Türk Lirası) tutarındaki harcı ödemesi üzerine, herhangi bir şirketin tasdikli onay belgelerini veya başka bir belgenin tümünün veya bir kısmının suretini veya özetini isteyebilir.

(B) Resmi Kabz Memurluğu ve Mukayyitlik Dairesinin bağlı olduğu Bakanlıkca hazırlanıp, Bakanlar Kurulunca onaylanacak ve Resmi Gazete’de yayımlanacak tüzüklerle her yıl Devlet Planlama Örgütü tarafından saptanan yıllık enflasyon oranını aşmamak koşuluyla, bu madde kuralları uyarınca ödenecek resim ve harç miktarları 10 (on) katına ulaşıncaya kadar artırılabilir veya indirime tabi tutulabilir.

Ancak:—

(i) Bu Yasanın 41’inci maddenin (1) fıkrasının (b) bendinin (i) alt bendi uyarınca, Mukayyide prospektüsle sunulan belgeler konusunda, bu fıkranın verdiği haklar sadece prospektüsün yayımlandığı tarihten başlayan on dört gün içinde veya Bakanlar Kurulunun izni ile ve bu Yasanın 358’inci maddesinin (1)’inci fıkrasının (b) bendi uyarınca bu biçimde sunulan belgelerle de ilgili olarak sözkonusu haklar sadece prospektüsün yayımlandığı tarihden başlayan on dört gün içinde veya Bakanlar Kurulunun izniyle kullanılır.

(ii) Bu fıkranın (A) bendinin (a) alt bendinin verdiği hak bu Yasanın 340’ıncı maddesi kuralları uyarınca Mukayyide gönderilen bir şirketin durumu ile ilgili raporun veya İdare Memuru veya halefi veya devamlı bir Resmi Kabz Memuru veya Yöneticinin ilgili görüşlerinin suretini kapsamına almaz. Ancak hak iddia eden kişi, rapora konu teşkil eden şirketin gerek üyesi veya alacaklısı, gerekse o şirketin üyesi veya alacaklısı olduğunu yazılı olarak beyan eden bir kişinin temsilcisi olması halinde kapsamına alır ve bu fıkranın (A) bendinin (b) alt bendinin verdiği hak da aynı biçimde sınırlandırılır.

(2) Mukayyidin muhafazasında bulunan herhangi bir belgenin ibrazını zorlayan herhangi bir celpname sadece Mahkeme izni ile ısdar edilir ve ısdar edilen celpname üzerinde ilgili Mahkemenin izni ile ısdar edildiğine dair bir beyan bulunur.

10.35/54 (3) Şirketlerin tescil edildiği dairede muhafaza edilen ve kaydı yapılmış herhangi bir belgenin, aslına uygun olduğu mukayyidin veya mukayyit tarafından usülüne uygun olarak yetkilendirilen (ve resmi makamının kanıtlanması gerekli olmayan) başka bir görevlinin imzasıyla tasdik edilmiş bir sureti veya belgeden yapılan alıntısı, tüm adli işlemlerde belgenin aslının sahip olduğu geçerliliğe eşit geçerlilikle kanıt olarak kabul edilir.

(4) (1). fıkranın (ii) koşul bendi amaçları bakımından bir şirketin üyesi veya alacaklısı olduğuna dair yazılı olarak doğru olmayan bir beyanda bulunan herhangi bir kişi, elli Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Şirketin

366. (1) Bu Yasanın bir şirketin herhangi bir raporu, hesabı veya başka belgeyi şirketler Mukayyide mukayyitliğinde dosyalamasını, veya şirketler mukayyidine teslim veya tevdi etmesini, Rapor Sunma sunmasını veya göndermesini veya herhangi bir konuda bildirimde bulunmasını gerektiren Görevini kurallarına uymakta temerrüt eden bir şirket, temerrütü düzeltmesini talep eden bir Yapmaya bildirimin kendisine tebliğ edilmesinden sonra on dört gün içinde temerrütü Mecbur Edilmesi düzeltmezse, Mahkeme, şirketin herhangi bir üyesinin veya alacaklısının veya şirketler mukayyidinin Mahkemeye yapacağı bir istida üzerine, şirketin veya herhangi bir yetkilisinin temerrütü emirde belirtilebilecek bir süre içerisinde düzeltmesi hususunda direktif veren bir emir verebilir.

(2) Böyle bir emir, istida ile ilgili tüm masrafların şirket veya temerrütten sorumlu olan herhangi bir yetkilisi tarafından karşılanmasını öngörebilir.

(3) Bu maddenin içerdiği kurallar, yukarıda belirtilen herhangi bir temerrüt dolayısıyle bir şirketin veya yetkililerinin cezaya çarptırılmasını öngören başka herhangi bir mevzuatın uygulanmasına halel getirir şeklinde yorumlanmaz.

X. KISIM

BANKACILIK ŞİRKETLERİNE VE BAZI KURULUŞLARA İLİŞKİN ÇEŞİTLİ KURALLAR

On Üyeden

367. Bu Yasa uyarınca bir şirket olarak tescil edilmedikçe, veya ilgili zamanda yürürlükte olan başka Fazla Üye ile bir Yasa altında kurulmadıkça, bankacılık faaliyeti yürütmek amacıyla on kişiden fazla kişilerden oluşan Bankacılı-ğın hiçbir şirket veya birlik kurulamaz.

Yasaklan-ması.

Yıllık Ra-por Sunan

368. (1) Bankacılık işi yapan bir şirket, 118. maddenin gerektirdiği yıllık raporu, usülüne Bankaların uygun olarak şirketler mukayyidine gerekli biçimde göndermiş ve rapora iş görmekte İmtiyazları olduğu çeşitli yerlerin adını gösteren bir beyanname eklemiş ise, İngiltere’nin 1879, Bankacı Defterleri Şahadet Yasası kapsamına giren bir “banka” ve “bankacılar” sayılır.

(2) Yıllık raporun ve beyannamenin usülüne uygun olarak gönderilmiş olduğu, herhangi bir adli işlemde, mukayyidin vereceği bir belge ile kanıtlanabilir.

Bankacılık

369. (1) Bankacılık şirketi veya bir mevduat veya ihtiyat sandığı veya yardımlaşma kuruluşu Şirketleri-nin olan her şirket, faaliyete başlamadan önce ve ayrıca faaliyette bulunduğu her yılın Periyodik Şubat ayının ilk Pazartesi ve Ağustos ayının ilk Salı günü, Onikinci Cetvelde Beyanna-meler gösterilen biçimde veya koşulların elverdiği ölçüde ona en yakın biçimde bir beyanname Ya-yımlamaları hazırlar.

Onikinci Cetvel

(2) Beyannamenin birer sureti, şirketin kayıtlı yazıhanesinde ve şirketin faaliyetini sürdürmekte olduğu her şube veya yerde kolayca görülebilen yerlere asılır veya konur.

(3) Şirketin her üyesi veya alacaklısı yirmibeş milden fazla olmayan bir meblağ ödemesi üzerine beyannamenin bir suretini alma hakkına sahip olur.

(4) Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Yirmiden Çok Üyesi

370. Bu Yasa uyarınca bir şirket olarak tescil ettirilmedikçe, veya ilgili zamanda yürülükte bulunan Olan Birliklerin başka bir Yasa uyarınca kurulmadıkça, bankacılık faaliyetinde bulunma dışında, yirmiden fazla kişiden Yasaklan-ması oluşan ve amacı birliğe veya münferit üyelerine kâr sağlamak olan hiçbir birlik kurulamaz.

XI. KISIM

GENEL KURALLAR

Kütüklerin v.s.

371. (1) Bu Yasanın bir şirket tarafından tutulmasını öngördüğü herhangi bir kütük sicil, Şekli . dizin, tutanak defteri veya hesap defteri, ciltli defterlere kayıt yapmak suretiyle, veya ilgili hususları başka herhangi bir biçimde kayda geçirmekle tutulabilir.

(2) Kütük, sicil, dizin, tutanak defteri veya hesap defteri ciltli bir deftere kayıt yapma suretiyle değil de başka usüllerde tutulursa, sahtelenmelerine karşı korumak ve sahtelemelerin ortaya çıkarılmasını kolaylaştırmak için yeterli önlemler alınması gerekli olur; ve bu fıkraya uymakta temerrüt edilmesi halinde, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına ve ayrıca bir de temerrüt cezasına çarptırılabilir.

Belgelerin

372. Bir belge şirketin kayıtlı yazıhanesine bırakılmak veya posta ile gönderilmek yolu ile bir şirkete Bir Şirkete tebliğ edilebilir.

Tebliği.

İkinci Bölüm

Suçlar

Gerçek Dışı Beyanda

373. Bu Yasanın Onüçüncü Cetvelinde belirtilen kuralları uyarınca veya sözkonusu kuralların Bulunma-nın amaçlarından herhangi biri bakımından gerekli herhangi bir beyanname, rapor, şahadetname, bilânço veya Cezası başka belgede gerçek olmadığını bildiği halde esasa ilişkin bir hususta kasten gerçek dışı bir beyanda Onüçüncü Cetvel bulunan herhangi bir kişi bir suç işlemiş olur ve mahkumiyeti halinde iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.

“Limited” 374. Son sözcüğü “limited” veya onun kısaltılmışı veya benzeri başka bir sözcük olan bir isim veya Sözcüğü-nün Usul-süz ünvan altında ticaret yapan veya faaliyette bulunan herhangi bir kişi veya kişiler, paylarla sınırlı Olarak sorumlu olarak kurulmuş bir tüzel kişiliğe sahip bulunmadıkça, bu gibi isim veya ünvanın kullanıldığı her Kullanıl-ması gün için beş Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Temerrüt

375. (1) Bu Yasanın herhangi bir kuralı temerrüt eden bir şirket veya her yetkilisinin temerrüt Cezası İle cezasına çarptırılabileceğini öngördüğü durumlarda, şirket ile bu gibi her yetkili İlgili Kural ve temerrüt, ret veya aykırılık durumunun devam ettiği her gün için ilgili kuralda “Temer-rüt Eden belirtilen miktardan fazla olmayan bir para cezasına veya para cezası miktarının Yetkili” Deyiminin belirtilmemesi halinde beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.

Anlamı

(2) Bu Yasada temerrüt eden bir şirket yetkilisinin para cezasına veya başka bir cezaya çarptırılabileceğini öngören hernagi bir kural amacı bakımından “temerrüt eden yetkili” deyimi, kuralda sözü edilen temerrüt, ret veya aykırılık haline bilerek ve kasten yetki veya izin veren herhangi bir şirket yetkilisini anlatır.

Suç İşlendiğin-den

376. (1) Başsavcı, şirketler mukayyidi, resmi kabz memuru veya müfettiş rütbesinden yüksek bir Şüphe Edilen Polis Memuru tarafından veya adına, bir Kaza Mahkemesi yargıcına çalışma odasında Durumlarda başvurulması üzerine, herhangi bir kişinin şirket yetkilisi olduğu bir sırada şirket Defterlerin işlerinin yürütülmesi ile ilgili olarak bir suç işlediğine ve suçla ilgili delillerin İbrazı ve şirkete ait veya şirketin kontrolünde herhangi bir defter veya belgelerde bulunduğuna İncelenmesi. inanmak için makul sebep bulunduğunun gösterilmesi halinde, aşağıdaki amaçlar için emir ısdar edilebilir:-

(a) emirde adı gösterilen herhangi bir kişinin soruşturma yapma ve suç hakkında şahadet toplama amacıyla söz konusu defter veya belgeleri veya herhangi birini incelemesi için yetkilendirilmesi; veya

(b) şirketin sekreterinin veya emirde adı belirtilebilecek başka bir yetkilisinin söz konusu defter veya belgeleri veya bunlardan herhangi birini, emirde adı verilen kişiye yine emirde gösterilen yerde ibraz etmesinin istenmesi.

(2) Yukarıdaki (1) fıkra, şirkete ait veya şirketin kontrolünde bulunan defter veya belgelere uygulandığı biçimde, bankacılık yapan bir kişinin defter veya belgelerine, şirket işleri ile ilgili oldukları derecede uygulanır; ancak bu fıkraya dayanarak (1).

fıkranın (b) bendinde sözü edilen bir emir verilemez.

(3)+ Kaza Mahkemesi yargıcının bu madde uyarınca verdiği bir karar aleyhine istinaf edilemez.

Kaza Mahkeme-sinin

377. Bu Yasa uyarınca temerrüt, ret veya aykırılık nedeniyle oluşan ve devam ettiği her gün için bir De-vam Eden para cezası ile cezalandırılabilen herhangi bir suç, başka herhangi bir Yasanın içerdiği herhangi bir Suçlarla kurala ve verilebilecek para cezası toplam miktarının Kaza Mahkemesi Başkanı veya Yargıcının yargı İlgili Yargı yetkisi dışında olmasına bakılmaksızın, Kaza Mahkemesi Başkanı veya bir Yargıcı tarafından Yetkisi yargılanabilir.

Sadece Para

378. (1) Bu Yasada sadece para cezası ile cezalandırılabilen tüm suçlar hakkında, Başsavcılığın Cezası İle kanısınca yargı işlemi başlatılmasına yeterli şahadet bulunduğunun bilgisine geldiği Cezalandı-rılabilen tarihten başlayarak on iki ay içinde herhangi bir zaman kovuşturma başlatılabilir:

Suçlarla İlgili Ancak, suçun işlendiği tarihten üç yıldan uzun bir süre geçmesinden sonra yargı işlemi Kurallar başlatılamaz.

(2) Başsavcılığın, yukarıda sözü edildiği biçimdeki şahadetin, bilgisine geldiği tarih ile ilgili olarak verdiği bir belge (1). fıkra amaçları için tarih konusunda kesin kanıt oluşturur.

18/1922 – (3) Yukarıdaki (1). fıkra, yargı işlemlerinin başlatılabileceği süreyi ilgilendirdiği 45/1944 ölçüde, ve (2). fıkra, söz konusu (1). fıkrada sözü edilen suçlarla ilgili yargı 25/1949 işlemlerine uygulandığı biçimde, 1922-1944, Şirketler (Sınırlı Sorumluluk) Yasaları ile 1949, Şirketler (Güvence ile Sınırlı) Yasası uyarınca seri usulde yargılanan suçlarla ilgili yargı işlemlerine de uygulanırlar:

+Ancak, bu fıkranın öngördüğü süre dışında, söz konusu Yasalar uyarınca herhangi bir yargı işlemi başlatılması için müsaade edilen sürenin bu Yasa yürürlüğe girmeden önce sona ermiş olduğu herhangi bir yargı işlemi ile ilgili olarak, bu fıkra geçerli olmaz.

Para Cezalarının

379. Bu Yasa uyarınca herhangi bir ceza veren Mahkeme, cezanın tümünün veya herhangi bir kısmının yargı Kullanımı işlemleri masraflarının ödenmesine, veya cezanın verilmesine yol açan ihbarı veren veya davayı açan kişinin ödüllendirilmesine hasredilmesini emredebilir; böyle bir emre bağlı olarak, bu Yasa uyarınca tahsil edilen tüm cezalar Devlet Hazinesine yatırılır.

Özel

380. Bu Yasanın Başsavcı tarafından veya adına cezai kovuşturma açılmasına ilişkin hiçbir kuralı, Kovuştur-macılara herhangi bir kişiyi böyle bir kovuşturma başlatmaktan veya yürütmeden meneder şeklinde yorumlanmaz.

Koruma.

İmtiyazlı Bilgilerle

381. Başsavcı tarafından veya adına herhangi bir kişi aleyhine bu Yasa uyarınca yargı işlemi İlgili Koruma başlatıldığında, bu Yasanın içerdiği hiçbir kural, davalının avukatlığını yapan bir kişiye, avukat sıfatla verilen herhangi bir imtiyazlı bilgiyi açıklamaya zorlar şeklinde yorumlanmaz.

Üçüncü Bölüm

Yargı İşlemleri

Bazı Şirket-

382. Bir şirketin herhangi bir dava veya yargısal işlemde davacı olduğu durumlarda, konu hakkında lerin Açtıkları yargı yetkisine sahip herhangi bir yargıç, davalının savunmasında başarılı olması halinde davacı şirketin Davanın davalının masraflarını ödeyemeyeceğine inanması için sebep bulunduğuna dair güvenilir şahadetin ortaya Masrafları konması üzerine, söz konusu masraflar için yeterli teminat verilmesini isteyebilir ve teminat verilene kadar tüm yargı işlemlerini durdurabilir.

Bazı Hallerde

383. (1) Bir şirketin yetkilisi veya şirketin yetkilisi olsun veya olmasın bir şirketin Mahkeme-nin denetçisi olarak çalıştırdığı bir kişi aleyhine ihmal, temerrüt veya görevi ihlal veya Mağduriye-ti kötüye kullanma, veya tröst ihlali nedeniyle başlatılan herhangi bir yargı işleminde, Giderici davayı dinleyen Mahkeme böyle bir yetkilinin veya kişinin ihmal, temerrüt, görevi Çareleri ihlal veya kötüye kullanmaktan veya tröst ihlalinden mahkum olabileceği ancak, dürüstlükle ve makul olarak davrandığı ve atanması ile ilgili ahval ve koşullar dahil, davanın tüm ahval ve koşullarını dikkate alınca, ihmal, temerrüt veya görev ihlali veya görevi kötüye kullanmaktan veya tröst ihlalinden adil olarak mazur görülmesi gerektiği görüşünde ise, bu gibi bir yetkiliyi veya kişiyi, koymayı uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak sorumluluğundan tamamen veya kısmen bağışık tutabilir.

(2) Yukarıda söz konusu edilen bu gibi herhangi bir yetkilinin veya kişinin, herhangi bir ihmal, temerrüt veya görevi ihlal veya kötüye kullanma veya tröst ihlali ile ilgili olarak aleyhine talepte bulunulacağından veya bulunabileceğinden endişe etmesi için bir sebebi varsa, böyle bir yetkili veya kişi bir çare için Mahkemeye istida yapabilir, ve Mahkeme böyle bir istida üzerine, ihmal, temerrüt, görevi ihlal veya kötüye kullanma veya tröst ihlali için bu kişi aleyhine yargı işlemi başlatılan Mahkeme olsa idi bu madde uyarınca bir çare hususunda sahip olacağı yetkiye aynen sahip olur.

Emirlerin

384. Mahkemenin bu Yasa uyarınca verdiği emirlerin uygulanması, Mahkemede görülmekte olan herhangi bir Uygulan-masını davada verilen emirler gibi ayni şekilde zorlanabilir.

Zorlama Yetkisi.

Dördüncü Bölüm

Bakanlar Kurulu İle İlgili Genel Kurullar.

Bakanlar Kurulunun

385. Bu Yasa uyarınca Bakanlar Kurulunun verebileceği herhangi bir onay, müsaade, ruhsat, veya ruhsat Isdar Ettiği iptali Resmi Kabz Memurluğu ve Mukayyitlik Dairesinin bağlı olduğu Bakanın veya Bakanlar Kurulunun o Belgelerin hususta yetkilendirdiği bir kişinin imzası altında verilebilir.

Doğruluğu-

nun Tasdiki

Bakanlar Kurulunun

386. Bakanlar Kurulunun veya o hususta Bakanlar Kurulunun yetkilendirdiği bir kişinin, bu Yasa amaçları Isdar Ettiği için hazırladığı veya ısdar ettiği tüm belgeler, başka kanıtlama gerekmeden şahadet olarak kabul edilir.

Belgelerin Şahadet

Oluşturma-sı

Bakanlar

387. (1) Bakanlar Kurulu aşağıdaki konularda tüzük yapma yetkisine sahiptir:— Kurulunun

Tüzük Yap-ma Yetkisi (a) bu Yasada saptanması belirtilen veya öngörülen tüm konularda;

(b) bu Yasa kuralları uyarınca herhangi bir konuda kullanılacak formaların saptanması;

(c) bilânço, kâr ve zarar hesabı ve grup hesaplarında beyan edilecek hususlarla ilgili olarak bu Yasa ve özellikle Sekizinci Cetvel gereklerini değiştirmek veya onlara eklemede bulunmak; ve bu Yasada Sekizinci Cetvele yapılan herhangi bir atıf, bu fıkra uyarınca ilgili zamanda yürürlükte bulunan tüzüklerle söz konusu Cetvelin değiştirilmiş veya eklenmiş şekline yapılmış bir atıf sayılır;

11.30/83 (d) Pul Yasasınca ödenmesi öngörülen resim ve harçlar saklı kalmak koşuluyla, bir şirket tarafından veya şirketle ilgili olarak bu Yasa kuralları uyarınca 19/1963 ödenmesi gereken resim, harç ve bunların ödenme biçimi hakkında, bu Yasanın 29/1970 koyduğu sınırlar içinde tüzük yapmaya Bakanlar Kurulu yetkilidir.

12/1972

2/1973

17/1973

37/1977

27/1980

12/1987

42/1987

25/1991

39/1995

<<<<< (2) Bakanlar Kurulu yapacağı tüzüklerle —

5.65/89 (a) Birinci Cetvelin A Tablosunu, Onbirinci Cetveli ve Onikinci Cetveldeki formu değiştirebilir; ve

(b) Birinci Cetveldeki B, C, ve D Tablolarını ve İkinci Cetvel ile Altıncı Cetvelin II. Kısmındaki formaları değiştirebilir veya onlara ilave yapabilir, değişiklik yapabilir,

ancak, Bakanlar Kurulunun A Tablosuna yapacağı herhangi bir değişiklik, değişiklikten önce tescil ettirilmiş herhangi bir şirketi etkilemez veya böyle bir şirketle ilgili olarak söz konusu tablonun herhangi bir kısmını iptal etmez.

(3) Yukarıdaki (1). fıkrada sözü edilen gereklerin yerine getirilmesini daha külfetli kılmayı amaçlayan tüzükler bir tasarı halinde Resmi Gazete’de yayımlanmadıkça yapılamaz.

Beşinci Bölüm

Ek Kurallar

Önceki Şirketler

388. Bir Yasa, önceki bir Yasanın herhangi bir kuralını, değişiklik yaparak veya yapmayarak, kaldırdığı Yasaları ve yerine yeniden kurallar koyduğu durumlarda, (başka bir Yasada bu biçimde kaldırılan kurallara yapılan Uyarınca atıfların, aksine bir niyet görünmedikçe bu biçimde yeni konan kurallara yapılmış atıflar sayılacağını Tescil öngören Yorum Yasasının 11 maddesinin (1). fıkrasına bakılmaksızın) bu Yasadan başka herhangi bir Yasada, Edilmiş Şirketlere 1922 – 1944 Şirketler (Sınırlı Sorumluluk) Yasaları veya 1949, Şirketler (Güvence İle Sınırlı) Yasası Öteki Yasalarda uyarınca kurulmuş ve tescil ettirilmiş bir Şirkete yapılan atıflar, metin başka türlü gerektirmedikçe, Yapılan Atıfların yukarıda anılan Yasalar veya bu Yasa uyarınca kurulmuş ve tescil ettirilmiş bir şirkete yapılmış atıf Yorumu sayılırlar.

Bölüm 1

18/22 -

25/44

25/49

389. (1) Bu Yasanın içerdiği kurallar, şirketlerle ilgili önceki mevzuat uyarınca ısdar edilmiş herhangi bir Vali Konseyi Emirnamesi, emiri, yönetmeliği, tüzüğü, atamayı, devri, yükümlülüğü, ipoteği, seneti veya anlaşmayı, alınmış kararı, verilmiş talimatı, başlatılmış yargı işlemini, ısdar edilmiş belgeyi veya yapılmış şeyi etkilemez, ancak, böyle bir Vali Konseyi Emirnamesi, emir, yönetmelik, tüzük, atama, devir, yükümlülük, ipotek, senet, anlaşma, karar, talimat, yargı işlemi, belge veya şey, bu Yasa yürürlüğe girdiğinde yürürlükte ise yürürürlükte olmaya devam ederler ve bu Yasa uyarınca yapılabilecekleri, geçirilebilecekleri, verilebilecekleri, alınabilecekleri, ısdar edilebilecekleri oranda, bu Yasa uyarınca yapılmış, geçirilmiş, verilmiş, alınmış veya ısdar edilmiş gibi etkili ve geçerli olurlar.

+(2) Bu Yasa kuralları, şirketlerle ilgili önceki mevzuat kuralları uyarınca başlatılmış herhangi bir kovuşturmayı etkilemez.

(3) Bu Yasa kuralları aşağıdaki kuralları etkilemez:-

13/71 (a) Sendikalar Yasasının, sendikaların şirketlere ilişkin mevzuat uyarınca tescilini önleyen 61. maddesi kuralları;

R.G.Ek III (b) 1950 Emtia ve Hizmetler (Devamı) Emirnamesi ile yürürlükte bulunan 1946 Emtia

23.2.1946 ve Hizmetler (Geçici Yetkiler) (Kıbrıs) Emirnamesi kuralları uyarınca geçerli Ek IIA olan Savunma Yönetmelikleri kuralları.

9.12.1950

(4) Şirketlere ilişkin önceki mevzuata değinen herhangi bir belge, bu Yasanın mukabil kuralına değinir şeklinde yorumlanır.

+(5) Şirketlere ilişkin önceki mevzuata dayanarak veya o mevzuat uyarınca herhangi bir göreve atanmış olan herhangi bir kişi bu yasaya dayanarak veya bu Yasa uyarınca o göreve atanmış sayılır.

(6) Şirketlere ilişkin önceki mevzuat uyarınca tutulan herhangi bir sicil, kütük veya kayıt defteri bu Yasanın mukabil kuralları uyarınca tutulan sicil, küyük veya kayıt defterinin bir kısmı sayılır.

(7) Bu Yasa uyarınca kurulan tüm fonlar ve hesaplar, şirketlere ilişkin önceki mevzuat uyarınca kurulmuş mukabil fon ve hesapların devamı sayılırlar.

(8) Bu Yasa kuralları aşağıdakileri etkilemez:-

(a) bu Yasanın kaldırdığı herhangi bir yasa uyarınca tescil ettirilmiş herhangi bir şirketin kuruluşunu;

(b) bu Yasa yürürlüğe girdiği tarihte var olan bir şirkete uygulandığı ölçüde, şirketlere ilişkin önceki mevzuat uyarınca yapılan A Tablosunun içerdiği tüzük kurallarını

+(9) Devam etmesi halinde cezalandırılabileceği öngörülmüş suçlardan biri olan herhangi bir suç, şirketlerle ilgili önceki mevzuata karşı işlenmişse,suç bu Yasanın mukabil kurallarına karşı işlenmiş gibi ayni biçimde, bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra suçun devamı için bu Yasa uyarınca yargı işlemi başlatılabilir.

Bölüm 1

(10) Yukarıdaki (4). fıkranın başka türlü öngördüğü kadarının saklı kalması koşuluyla, bu maddede belirli meselelerden söz edilmesi, yasaların kaldırılmasının etkisi konusundaYorum Yasasının 11. maddesi kurallarının genelde uygulanmasına halel getirmez.

1949 (11) Bu maddede “şirketlere ilişkin önceki mevzuat” deyimi, 1949, Şirketler (Sınırlı Böl.191 Sorumluluk) Yasası ve Şirketler (Güvence ile Sınırlı) Yasasını anlatır.

25/49

Bu Yasa

390.+ (1) Bu Yasanın tasfiyelerle ilgili kuralları,(389. madde ve bu maddenin (2). fıkrası Yürürlüğe amaçları için uygulandığı biçimdeki 315. madde dışındakilar) bu Yasanın yürürlüğe Girmeden Önce girdiği tarihten önce tasfiyesi başlatılan herhangi bir şirket, bu Yasa (yukarıda söz Baş-latılan Tas-fiye konusu kurallar dışındaki) yapılmamış gibi ayni biçimde ve ayni koşullara bağlı olarak İşlem-leri İle tasfiye edilir ve tasfiye amaçları için, tasfiyenin başlatıldığı yasalar yürürlükte İlgili kalmış sayılır.

Kurallar.

(2) Yukarıdaki biçimde başlatılmış bir tasfiyedeki işlemleri durduran her emrin bir sureti,şirket tarafından veya saptanacak başka bir biçimde derhal şirketler mukayyidine gönderilir ve mukayyid de şirket ile ilgili defterlerine emrin tutanağını geçirir.

Yürürlük

391. Bu Yasa 1 Temmuz 1951 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Tarihi

7.65/1989

CETVELLER

BİRİNCİ CETVEL

(A, B, C, ve D Tabloları — 2. ve 13. maddeler)

A TABLOSU

I. KISIM.- ÖZEL ŞİRKET OLMAYAN PAYLARLA SINIRLI BİR ŞİRKETİN YÖNETİLMESİNE İLİŞKİN TÜZÜK

Yorum.

1. Bu Tüzükte :—

“Yasa” Bölüm 113. Şirketler Yasasını anlatır;

“mühür” şirketin müşterek mühürünü anlatır;

“sekreter” şirketin sekreterlik görevlerini yerine getirmek için atanan herhangi bir kişiyi anlatır;

“Devlet” Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devletini anlatır;

Yazıya değinen deyimler, aksine bir niyet bulunmadıkça, baskı, litoğrafi, fotoğraf ve kelimelerin görüntülenerek başka yöntemlerle ifade ve neşrini de içerir.

Metin başka türlü gerektirmedikçe, bu tüzüğün içerdiği kelime ve deyimler, bu tüzüğün şirket için bağlayıcı olduğu tarihte yürürlükte bulunan Yasada veya Yasanın değiştirilmiş şeklinde verilen anlamla ayni anlamı taşır.

Sermaye Payları Ve Hakların Değişikliği.

2. Mevcut bir pay veya pay sınıfı sahiplerine daha önce tanınmış özel haklara halel gelmeksizin, şirketin herhangi bir payı, şirketin zaman zaman alabileceği olağan bir kararla kararlaştıracağı biçimde gerek temettü, oylama, sermaye iadesi gerekse başka şeyler hususunda ruçhanlı, imtiyazlı* veya ertelenmiş veya başka özel hak veya kısıtlamalarla ihraç edilebilir.

* Orjinal çeviri metninde imtiyazsız olarak yer almaktadır. 24 Ocak 2020 tarihinde imtiyazlı olarak düzeltilmiştir.

3. Bu Yasanın 57. maddesi kurallarına bağlı olarak, olağan bir kararla verilecek onaya dayanarak bedellerinin ödenip geri alınmaları (redeemed) koşuluyla veya şirketin tercihine göre bedelleri ödenip geri alınmaya tabi olmaları koşuluyla, herhangi bir rüçhanlı pay ihraç edilebilir. Ancak bu gibi rüçhanlı paylar ihraç edilmeden önce, itfası yapılıp geri alınmalarına ilişkin koşulların ve yöntemin şirketin alabileceği özel bir kararla saptanmış olması gerekir.

4. Şirketin pay sermayesi herhangi bir zaman çeşitli pay sınıflarına ayrılmışsa, herhangi bir sınıfa tanınan haklar, (o sınıftaki payların ihracı ile ilgili kayıt ve koşullar başka biçimde öngörmedikçe) şirket tasfiye aşamasında olsun veya olmasın, o sınıfta ihraç edilmiş payların dörtte üçüne sahip kişilerin yazılı muvafakatı veya o sınıftaki pay sahiplerinin ayrı bir genel kurul toplantısında alınan olağanüstü bir kararıyla değiştirilebilir. Bu tüzüğün genel kurul toplantılarına uygulanan kuralları, her pay sınıfı sahiplerinin yapacağı ayrı genel kurul toplantısına da uygulanır. Ancak bu gibi toplantılarda gerekli yetersayı, o sınıfta ihraç edilmiş payların en az üçte birine sahip iki kişinin bizzat veya vekâletnameli temsilci olarak hazır bulunması suretiyle hasıl olur, ve bu gibi kişiler gizli oylama yapılması isteminde bulunabilirler.

5. Rüçhanlı veya başka haklarla ihraç edilmiş herhangi bir sınıftaki payların sahiplerine tanınmış olan haklar, o sınıftaki payların ihracı ile ilgili koşullarında açıkça başka türlü öngörülmedikçe, onlarla eşit koşullara bağlı olarak yeniden ihdas ya da ihraç edilecek paylarla değiştirilmiş sayılmaz..

6. Şirket, Yasanın 52. maddesinin kendisine verdiği komisyon ödeme yetkisini kullanabilir. Ancak, ödenen veya ödenmesi kararlaştırılan komisyon yüzdesi veya miktarı, sözkonusu madde uyarınca açıklanmış olmalıdır. Ancak ödenecek komisyon oranı, ihraç edilen payların ihraç edildikleri bedelin yüzde onundan fazla veya, hale göre, bu bedelin yüzde onuna eşit bir miktardan fazla olamaz. Komisyon, nakden veya tamamen veya kısmen ödenmiş payların tahsisi ile veya kısmen biri ve kısmen de diğeri ile ödenebilir. Şirket herhangi bir pay ihracı için yasal tellâliye de ödeyebilir.

7. Yasanın gerektirdiği hususlar dışında, şirket kimsenin herhangi bir payı bir tröste tabi olarak yedinde bulundurduğunu kabul etmez, ve şirket, böyle bir durumdan haberdar olsa dahi, herhangi bir payda, nısfet hukuku kurallarınca geçerli (equitable) herhangi bir menfaat veya gerçekleşmesi koşula bağlı veya ileride gerçekleşecek menfaat veya kısmi herhangi bir menfaat veya bir payın herhangi bir kesiri üzerinde herhangi bir menfaat veya (bu tüzüğün veya Yasanın başka türlü öngörmesi dışında) herhangi bir pay ile ilgili olarak, kayıtlı sahibinin payın tamamına mutlak surette hak sahibi olduğu dışında, herhangi bir hak tanımakla yükümlü değildir veya herhangi bir suretle tanımaya mecbur edilemez.

8. Üye olarak adı üye kütüğüne kaydedilen herkes, ihraç edilen payların tahsis edilmesini veya devredilen payların devir belgesinin yatırılmasını izleyen iki ay içerisinde (veya ihraç şartlarının öngördüğü başka bir süre içerisinde) tüm payları için bedelsiz olarak bir pay seneti, veya, birinciden sonra her senet için 125 mils veya direktörlerin zaman zaman saptayacağı daha düşük bir miktar ödenmesi üzerine, paylarının her biri veya birden fazlası için ayrı ayrı bir veya birkaç pay seneti almak hakkına sahiptir. Her senet mühürlü olur ve ilgili olduğu payları ve o paylar için ödenmiş miktarı belirtir. Ancak, şirket birden çok kişiye müştereken ait olan bir pay veya paylar için birden çok senet vermekle yükümlü olmaz ve payın müşterek sahiplerinden birine o pay için bir senet verilmesi bu pay sahiplerinin tümüne verilmiş sayılır.

9. Bir pay senedi üzerindeki yazılar bozulur veya senet kaybolur veya tahrip edilirse, 125 millik veya daha az miktarda bir harç ödenmesi üzerine, ve (varsa) delillerle ilgili, ve delillerin araştırılması ve bu amaçla şirketin yaptığı harcamaların tazmini için ödenmesi hususunda direktörlerin koymayı uygun göreceği koşullara bağlı olarak, yenilenebilir.

10. Şirket, ister doğrudan doğruya isterse dolaylı olarak ve gerek borç vermek, garanti etmek, teminat sağlamak yoluyle gerekse başka biçimde, herhangi bir kişinin şirkete veya onun holding şirketine ait satın aldığı paylar için veya pay satın alması için veya pay satın alma taahhüdünde bulunması amacıyla veya ilgili olarak herhangi bir mali yardımda bulunamayacağı gibi, kendi veya holding şirketinin paylarının teminat olarak gösterilmesine karşılık herhangi bir amaç için borç para da veremez; ancak bu madde kuralları, Yasanın 53(1) maddesi koşul bendinde sözü edilen işlemleri yasaklamaz.

Hapis Hakkı (Lien)

11. Şirket, tamamen ödenmemiş bir pay ile ilgili olarak belirli bir tarihte ödenmesi talep edilen veya ödenmesi gereken, tüm paralar için (ister halen ödenebilir olsun ister olmasın) birinci derecede ve herkese üstün hapis hakkına sahip olduğu gibi, tek bir kişi adında kayıtlı bulunan (tamamen ödenmiş paylar dışındaki) tüm paylar üzerinde de gerek böyle bir kişinin gerekse terekesinin halen şirkete ödemesi muaccel olmuş tüm paralar için birinci derecede ve herkese üstün hapis hakkına sahiptir; ancak direktörler herhangi bir payın tamamen veya kısmen bu madde kuralları kapsamı dışında bırakıldığını herhangi bir zaman ilân edebilirler. Şirketin bir pay üzerindeki hapis hakkı, eğer varsa, ilgili pay üzerinden ödenebilen tüm temettüleri de kapsar..

12. Şirket, üzerinde hapis hakkı bulunan herhangi bir payı, direktörlerin uygun göreceği bir biçimde satabilir, ancak hapis hakkına konu meblâğın ödeme vadesi gelmedikçe payın satışının yapılamayacağı gibi, üzerinde hapis hakkı bulunan ve ödeme vadesi gelmiş olan meblâğın ilgili kısmını belirten ve ödenmesini talep eden yazılı bir ihbar payın ilgili zamandaki kayıtlı sahibine veya onun ölümü veya iflâsı halinde hak sahibi olan kişiye verildikten sonra on dört gün geçmedikçe, satışı yapılamaz.

13. Böyle bir satışın etkinlik kazanması için direktörler, satılan payları alıcısına devretmesi için bir kişiyi yetkili kılabilir. Böyle bir devire konu payların alıcısı sözü edilen payların sahibi olarak kaydedilir ve satış hasılatının ne şekilde uygulanacağı hususunda herhangi bir yükümlülüğü olmayacağı gibi, paylar üzerindeki mülkiyet hakkı da satış işlemindeki herhangi bir usulsüzlük veya geçersizlikten etkilenmez.

14. Satış hasılatı şirket tarafından tahsil edilir ve üzerinde hapis hakkı bulunan alacağın vadesi gelmiş olan kısmının ödenmesinde kullanılır, ve geriye kalan herhangi bir fazlalık varsa, (paylar üzerinde satıştan önce konmuş ancak halen muaccel olmamış meblağlar üzerinde benzer bir hapis hakkına bağlı kalınması koşuluyla) satış tarihinde paylara hak sahibi olan kişiye ödenir.

Taahhüt Edilen payların Ödenmesi İçin Çağrıda Bulunma

15. Payların tahsisi koşulları uyarınca belli tarihlerde pay bedellerinin ödeneceğine dair hükme bakılmaksızın, direktörler bu gibi payların itibari veya primli değerlerinin ödenmemiş kısımlarının ödenmesi hususunda üyelere zaman zaman çağrıda bulunabilir; ancak hiçbir çağrı payın itibarı değerinin dörtte birinden fazla bir miktar için olamaz, veya bir önceki çağrının ödenmesi için saptanan tarihten bir ay geçmedikçe ödenmesi istenemez; ve her üye (ödeme tarihi veya tarihleri ile yerini belirleyen en az ön dört günlük bir bildirim alması koşuluyla) belirlenen tarih veya tarihlerde ve yerde payları için çağrıda bulunulan miktarı şirkete öder. Herhangi bir çağrı, direktörler tarafından iptal edilebilir veya ertelenebilir.

16. Bir çağrı, direktörlerin çağrının yapılmasına yetki veren kararının alındığı zaman yapılmış sayılır ve çağrıya konu paranın taksitlerle ödenmesi de istenebilir.

17. Bir payın müşterek sahipleri, bu payla ilgili olarak yapılan tüm çağrıları müştereken ve münferiden ödemekle yükümlüdürler.

18. Bir pay ile ilgili olarak yapılan çağrıda ödenmesi gereken miktar, ödenmesi için saptanan tarihte veya daha önce ödenmezse, bu miktarı ödemekle yükümlü olan kişi paranın ödenmesi için saptanan tarihten fiilen ödendiği tarihe kadar, direktörlerin kararlaştıracağı ancak yılda %5’ten fazla olmayan bir oranda faiz öder; ancak direktörler böyle bir faizin ödenmesinden tamamen veya kısmen sarfı nazar etmekte serbesttirler.

19. Pay ihracı koşulları uyarınca, ihraç edilen bir payın itibari veya primli bedelinin tahsis zamanında veya herhangi belirlenmiş bir tarihte ödenmesi gereken herhangi bir miktarı, bu tüzük amaçları bakımından ihraç koşullarına göre ödenmesi gereken tarihte ödenmesi için çağrıda bulunulmuş addolunur; ve ödenmemesi halinde bu tüzüğün faiz, masraf, müsadere veya başka yaptırımlarla ilgili kuralları usulüne uygun bir çağrı yapılmış gibi uygulanır.

20. Direktörler, payların ihracı sırasında, çağrıda bulunulacak miktarlar ve ödeme zamanları hususunda pay sahipleri arasında ayırım yapabilirler.

21. Direktörler, uygun gördükleri takdirde, çağrı yapılmadan ve ödeme günü gelmeden herhangi bir üyenin elinde bulundurduğu paylar için tamamen veya kısmen peşin olarak ödemede bulunmak isteyen herhangi bir pay sahibinin ödeme yapmasını kabul edebilir; ve bu şekilde peşin olarak ödenen miktarların tümü veya bir bölümü üzerinden (peşin ödenmemiş olsa idi vadesinin geleceği tarihe kadar) direktörlerle, ilgili miktarı peşin olarak ödeyen, üye arasında varılacak anlaşma uyarınca, yılda %5’ten (şirket genel kurul toplantısında başkaca kararlaştırılmadıkça) fazla olmayan bir oranda faiz ödeyebilirler.

Payların Devri

22. Herhangi bir pay devri, devir belgesinin devreden ve devralan veya temsilcileri tarafından imza edilmesi ile gerçekleştirilir; ve, Yedinci Cetvelin 2. paragrafının (4). bendinde öngörülen dışında, devralanın adı üye siciline kaydedilinceye kadar, devreden devredilen payın sahibi sayılır.

23. Bu tüzük kurallarının uygulanabilen kısıtlamalarına bağlı olarak, herhangi bir üye sahip olduğu payların tümünü veya herhangi birini mutat olarak veya genelde kullanılan biçimde veya direktörlerin uygun göreceği başka herhangi bir biçimde yazılı belge ile devredebilir.

24. Direktörler tamamen ödenmemiş olan bir payın, uygun görmedikleri bir kişiye devrini tescil etmeyi, ve ayrıca şirketin hapis hakkı bulunan bir payın devrini tescil etmeyi reddedebilir.

25. Direktörler herhangi bir devir belgesini kabul etmeyi de reddedebilirler, meğer ki:—

(a) devir belgesi için şirkete 125 millik veya direktörlerin zaman zaman isteyeceği daha az bir harç ödensin;

(b) devir belgesi ile birlikte ilgili pay senetleri ve bu devri yapacak kişinin bunu yapmaya hakkı olduğunu belirleyen ve direktörlerin makûl olarak isteyebileceği deliller sunulsun; ve

(c) devir belgesi sadece bir sınıf pay ile ilgili olsun.

26. Direktörler bir devri tescil etmeyi reddederse, devrin şirkete sunulduğu tarihten başlayarak iki ay içinde ret kararını yazılı olarak devralana bildirirler.

27. Devirlerin tescil işlemleri, direktörlerin zaman zaman kararlaştıracağı zamanlarda ve belirli süreler için geçici olarak durdurulabilir, ancak bu gibi tescil işlemleri herhangi bir yılda 30 günden fazla bir süre için durdurulamaz.

28. Şirket, her vasiyetname, vasiyeti infaz belgesi, tereke idare belgesi, ölüm veya evlenme belgesi, vekâletname veya başka belgenin tescili için 125 mili aşmayan bir harç almak hakkına sahiptir.

Payların Mirasçılara İntikali

29. Bir üyenin ölümü halinde, şirket, bir payın ortak sahipleri varsa sağ kalan ortağı veya ortak sahipleri, ve payın tek sahibi bulunduğu hallerde ölenin yasal temsilcilerini, bu gibi payda menfaat ve hak sahibi olan yegâne kişiler olarak tanır; ancak bu tüzük kurallarının hiçbiri, ölen ortak sahibin terekesini, başka kişilerle ortaklaşa sahibi bulunduğu herhangi bir paya ilişkin sorumluluktan serbest bırakmaz.

30. Bir üyenin ölümü veya iflâsı sonucu, bir payda hak sahibi olan herhangi bir kişi, direktörlerin zaman zaman usule uygun olarak isteyeceği kanıtların ibrazı üzerine ve aşağıda öngörülenlere bağlı kalınması koşuluyla, bizzat kendisinin veya göstereceği başka bir kişinin payın sahibi olarak kaydedilmesi hususunda tercihini kullanabilir. Ancak, direktörler, bu gibi bir üyenin söz konusu payı ölümünden veya iflasından önce devretmiş olsaydı devrin kaydedilmesini reddetme veya geçici olarak durdurma hususunda sahip olacakları hak ve yetkiye yukarıda belirtilen her iki durumda da aynen sahip olurlar.

31. Bir önceki madde uyarınca hak sahibi olan kişi, bizzat kendisinin payın sahibi olarak kaydedilme tercihini kullanırsa, şirkete böyle bir tercih yaptığını bildiren yazılı ve kendi tarafından imzalı bir bildirimde bulunur. Başka bir kişinin pay sahibi olarak kaydedilmesi tercihini kullanırsa, payın o kişiye devredildiğine ilişkin seçimini bir devir belgesi imza etmek suretiyle kanıtlar. Bu tüzüğün payların devredilmesi hakkına ve devirlerin kaydına ilişkin tüm sınırlandırmaları, kısıtlamaları ve kuralları, yukarıda değinilen bildirim veya devire üye ölmemiş veya iflâs etmemiş gibi ve bildirim veya devir o üye tarafından imzalanmış gibi uygulanır.

32. Bir pay sahibinin ölümü veya iflâsı nedeniyle bir paya hak kazanan kişi bu payın kayıtlı sahibi olmuş olsa idi hak kazanacağı temettü ve diğer menfaatlere aynen hak sahibi olur, ancak, payın sahibi olarak kayıt edilmeden önce, üyeliğin şirket toplantıları hususunda bahşettiği herhangi bir hakkı kullanmak yetkisine sahip olmaz:

Ancak, direktörler herhangi bir zaman böyle bir kişiden payın sahibi olarak kendisinin kaydedilmesini veya bunun başkasına devri hususunda tercihini yapması için bildirimde bulunabilir. Bildirimden doksan gün içerisinde bildirime uyulmazsa, direktörler, bildirimin gerekleri yerine getirilene kadar payla ilgili tüm temettü, ikramiye (bonus) veya öteki paraların ödenmesini durdurabilir.

Paylardaki Hakkın Yitirilmesi

33. Bir üye, herhangi bir çağrıda ödenmesi talep edilen herhangi bir miktarı veya bir taksidini ödenmesi için saptanan günde ödemezse, direktörler o tarihten sonra, talep edilen miktar veya taksidin herhangi bir kısmının ödenmemiş bulunduğu süre içinde herhangi bir zaman üyeye bir bildirim tebliğ ederek talep edilmiş ve ödenmemiş miktar veya taksidin birikebilecek herhangi bir faiziyle birlikte ödemesini isteyebilirler.

34. Bildirimde istenen ödemenin hangi tarihte veya tarihten önce yapılmasının gerektiği yeni bir tarih belirtilir (bu tarih bildirimin tebliğ edildiği tarihten on dört günlük bir süreden daha erken olamaz) ve bildirimde ayrıca saptanan tarihte veya daha önce ödeme yapılmaması halinde, ödeme çağrısına konu payların müsadere edilebileceği ihbar edilir.

35. Yukarıda sözü edilen bildirimde gösterilen hususların yerine getirilmemesi halinde, bildirime konu herhangi bir pay, bilahare, bildirimde istenen ödeme yapılmadan önce herhangi bir zaman direktörlerce alınacak bir kararla müsadere edilebilir.

36. Müsadere edilmiş olan bir pay, direktörlerin uygun gördüğü kayıt ve koşullara bağlı olarak satılabilir veya başka biçimde elden çıkarılabilir, ve müsadere kararı pay satılmadan veya elden çıkarılmadan önce herhangi bir zaman, direktörlerin uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak iptal edilebilir.

37. Payları müsadere edilmiş bir kişinin, müsadereye konu paylara bağlı üyeliği sona erer ancak, buna bakılmaksızın müsaderenin yapıldığı tarihte paylarla ilgili olarak şirkete ödemesi gereken tüm miktarları şirkete ödemekle yükümlü kalır, ancak, paylara ilişkin bu gibi miktarların tümü tamamen şirkete ödenirse ve ödendiğinde yükümlülüğü sona erer.

38. Beyannamede bulunan kişinin şirketin bir direktörü veya sekreteri olduğu ve şirketin bir payının belirtilen tarihte usulüne uygun olarak müsadere edildiği yolunda yazılı ve kanuni bir beyan, pay üzerinde hak sahibi olduğunu iddia eden tüm kişilere karşı, içerdiği olgular hususunda kesin delil oluşturur. Şirket, payın satılması veya elden çıkarılması üzerine, paya karşılık bir ivaz verilmişse o ivazı alabilir; ve payı, satıldığı veya verildiği kişiye devredebilir, ve bunun üzerine de devralan kişi payın sahibi olarak kaydedilir, ve varsa, satış bedelinin nasıl uygulanacağı hususunda herhangi bir yükümlülüğü olmaz, ve payın müsaderesi, satışı veya elden çıkarılması işlemlerindeki herhangi bir usulsüzlük veya geçersizlikten ötürü paydaki mülkiyet hakkı etkilenmez.

39. Bu tüzüğün müsadereye ilişkin kuralları, bir payın ihracı ile ilgili kayıt ve koşullar uyarınca belirlenmiş bir zamanda gerek itibari değerine mahsuben gerekse prim yoluyla ödenmesi öngörülen herhangi bir meblağın ödenmemesi halinde, söz konusu meblağ usülüne uygun olarak yapılmış ve ihbar edilmiş bir çağrı ile talep edilmiş gibi, aynen uygulanır.

Payların (shares) Sermaye Payına (Stock) Çevrilmesi

40. Şirket olağan bir kararla ödenmiş herhangi bir payı (share) sermaye payına (stock) ve herhangi bir sermaye payını da (stock) tekrar herhangi bir birimde ödenmiş paylara (shares) çevirebilir.

41. Sermaye payı (stock) sahipleri, sermaye paylarını veya herhangi bir kısmını, sermaye payının meydana getirildiği payların (shares) çevrilmeden önce devredilebileceği aynı kurallara bağlı olarak veya koşulların elverdiği ölçüde onlara en yakın biçimde devredebilirler; ve direktörler devredilebilecek asgari sermaye payı asgari miktarını zaman zaman saptayabilirler ancak bu yapılırken asgari miktar, sermaye payını meydana getiren payların itibarı değerini aşmamalıdır.

42. Sermaye payı sahipleri sermaye payının meydana getirildiği payların sahibi imiş gibi temettü, şirket toplantılarında oy kullanma ve öteki konularla ilgili olarak ellerinde bulundurdukları sermaye payı miktarına göre ayni hak, imtiyaz ve avantajlara sahip olurlar; ancak, bir sermaye payı miktarı, pay olarak kalmış olsa idi sahibine sağlayamayacağı bir imtiyaz veya avantajı sermaye payı olarak da (şirket temettü ve kârına ve tasfiyenin aktiflerine katılma dışında) sağlayamaz.

43. Şirket kurallarının ödenmiş paylara uygulanan kısımları, sermaye paylarına da uygulanır ve orada geçen “pay” ve “pay sahibi” kelimeleri “sermaye payı” ve “sermaye pay sahibi” ni de içerir.

Sermaye Değişikliği

44. Şirket olağan genel kurul kararı ile, zaman zaman, pay sermayesini, kararda saptanacak belirli değerde paylara bölünecek bir miktarda artırabilir.

45. Şirket, olağan genel kurul kararları ile:—

(a) pay sermayesinin tümünü veya herhangi bir kısmını birleştirerek mevcut paylar değerinden daha büyük değerdeki paylara bölebilir;

(b) mevcut payları veya herhangi birini, Yasanın 60 (1)(d) maddesi kurallarına bağlı olarak, ana sözleşmede saptanan değerden daha düşük değerdeki paylar şeklinde tekrar bölebilir;

(c) genel kurul kararının alındığı tarihte herhangi bir kişinin satın almadığı veya almayı kabul etmediği herhangi bir payı iptal edebilir.

46. Şirket genel kurulda alınacak özel bir kararla pay sermayesini, sermaye itfası yedek akçesini veya herhangi bir pay prim hesabını herhangi bir biçimde ve yasanın yetkili kıldığı koşullara ve muvafakatlara bağlı olarak azaltabilir.

Genel Kurul Toplantıları

47. Şirket, bir yılda yapmış olduğu başka herhangi bir toplantısına ek olarak her yıl, yıllık genel kurul toplantısı adıyla bir genel kurul toplantısı yapar, ve toplantı çağrılarında toplantının yıllık genel kurul toplantısı olarak yapılacağı belirtilir. Şirketin bir yıllık genel kurul toplantısı ile müteakip genel kurul toplantısı arasında geçecek süre onbeş aydan daha fazla olamaz. Ancak şirket ilk yıllık genel kurul toplantısını kurulduktan sonra onsekiz ay içinde yaparsa, yıllık genel kurul toplantısını kuruluş yılında veya onu izleyen yılda yapması gerekmez. Yıllık genel kurul toplantısı, direktörlerin saptayacağı tarih ve yerde yapılır.

48. Yıllık genel kurul toplantıları dışındaki tüm genel kurul toplantıları, olağanüstü genel kurul toplantısı olarak adlandırılır.

49. Direktörler uygun görecekleri herhangi bir zaman, genel kurulu olağanüstü bir toplantıya çağırabilir; Yasanın 126. maddesinde öngörülen bir istem üzerine de genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır, veya, toplantının bu biçimde çağrılmasında temerrüt edilmesi halinde istemde bulunan kişiler genel kurulu toplantıya çağırır. Herhangi bir zaman. toplantıya çağırmak için karar verecek yeter sayıda direktör Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bulunmuyorsa, herhangi bir direktör veya şirketin herhangi iki üyesi, direktörlerin toplantıya çağrıda bulunma yöntemine mümkün olan en yakın yöntemle, bir olağanüstü genel kurul toplantısı çağrılabilirler.

Genel Kurul Toplantılarının Bildirimi

50. Yıllık genel kurul toplantısı ve özel bir karar almak için çağrılan bir toplantı en az yirmibir gün önceden gönderilecek yazılı bildirimlerle çağrılır; ve şirketin yıllık genel kurul toplantıları veya özel bir karar alma ile ilgili toplantıları dışındaki bir toplantısı en az on dört gün önceden gönderilecek yazılı bildirimle çağrılır. Bildirimin tebliğ edildiği veya edilmiş sayıldığı tarih ile toplantının yapılacağı tarih bu sürelere dahil olmayıp bildirimde toplantı yeri, tarihi ve saati ve gündemde özel bir iş konusu bulunması halinde işin genel niteliği de aşağıda gösterildiği gibi veya şirket genel kurulunda saptanmışsa saptanmış biçimde, şirket kuralları uyarınca şirketten bu tür bildirimi alma hakkına sahip kişilere bildirilir.

Ancak

(a) yıllık genel kurul toplantısı olarak çağrılan bir toplantıda, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına sahip olan tüm üyeler ; ve

(b) başka herhangi bir toplantıda, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına ve bu hakkı veren payların itibari değerinin en az %95’ine bir arada sahip olan üyelerin sayısal çoğunluğu

kabul ederse, şirketin bir toplantısı, bu maddede belirtilen süreden daha kısa bir süre içinde çağrılmış olmasına bakılmaksızın, usule uygun olarak çağrılmış sayılır.

51. Toplantı çağrısına ilişkin bildirim alma hakkına sahip herhangi bir kişiye bildirimin verilmesinin sehven ihmal edilmesi veya böyle bir kişinin bildirim almaması, toplantı işlemlerini geçersiz kılmaz.

Genel Kurul İşlemleri

52. Olağanüstü bir genel kurul toplantısında ve keza yıllık genel kurul toplantısında, temettü ilân edilmesi, hesapların, bilânçoların ve direktörlerle denetçi raporlarının incelenmesi, görev süresi sona eren direktörlerin yerine başkalarının seçimi ve denetçilerin atanması ve ücretlerinin kararlaştırılması dışında görülen tüm işler özel iş sayılır.

53. Herhangi bir genel kurul toplantısında toplantının başlama saatinde yetersayı bulunmadıkça hiçbir işlem yapılamaz. Burada başkaca öngörülmedikçe, üç üyenin şahsen hazır bulunması yetersayı oluşturur.

54. Toplantı için tayin edilen saatten yarım saat geçmesine rağmen yetersayıda üye toplantıda hazır bulunmazsa, toplantı üyelerin isteği üzerine çağrılmış bir toplantı ise, dağılır; başka herhangi bir durumda, toplantı ertesi haftanın ayni gününe ve ayni saat ile yere veya direktörlerin karar vereceği başka bir gün ve saate ve başka yere ertelenir, ve bu şekilde ertelenmiş toplantıda saptanan saatten yarım saat geçmesine rağmen yetersayı hasıl olmazsa hazır olan üyeler yetersayı teşkil eder.

55. Direktörler kurulunun başkanı varsa, şirketin her genel kurul toplantısına başkanlık eder, veya böyle bir başkan yoksa, veya toplantı için saptanan saatten on beş dakika geçmesine rağmen toplantıda hazır bulunmazsa, veya başkanlık yapmayı istemezse, hazır bulunan direktörler aralarından birini toplantı başkanı seçer.

56. Herhangi bir toplantıda direktörlerden hiçbiri başkanlık yapmak istemezse veya toplantı için saptanan vakitten on beş dakika geçmesine rağmen hiçbir direktör toplantıda hazır değilse, hazır olan üyeler aralarından birini toplantı başkanı seçer.

57. Başkan, yetersayı bulunan herhangi bir toplantıdaki üyelerin muvafakatıyle, toplantıyı bir vakitten başka bir vakite ve bir yerden başka bir yere erteleyebilir ve toplantıdaki üyelerin talep etmesi halinde de ertelemek zorundadır; ancak ertelenmiş herhangi bir toplantıda erteleme kararının alındığı toplantıda tamamlanmamış kalan işlerden başka herhangi bir iş yapılamaz. Bir toplantı 30 gün veya daha fazla bir süre ertelendiğinde, ilk toplantıda yapıldığı gibi, toplantının ertelendiğine dair bildirimde bulunulur. Yukarıda belirtilen dışında, erteleme veya ertelenmış toplantıda yapılacak iş hakkında bildirimde bulunmak gerekmez.

58. Herhangi bir genel kurul toplantısında oylamaya sunulan herhangi bir öneri el kaldırmak suretiyle oylanır ve karara bağlanır ancak,

(a) başkan; veya

(b) şahsen hazır bulunan veya vekâleten temsil edilen en az üç üye; veya

(c) şahsen hazır bulunan veya vekaleten temsil edilen ve toplantıda oy kullanma hakkına sahip tüm üyelerin toplam oy haklarının en az %10’unu temsil eden herhangi bir üye veya üyeler; veya

(d) toplantıda oy kullanma hakkı veren tüm paylar için ödenmiş toplam miktarın en az onda birine eşit toplam bir miktar ödenmiş ve toplantıda oy kullanma hakkı veren pay sayısına sahip bir üye veya üyeler

el kaldırma sonuçlarının açıklanmasından önce veya açıklanması üzerine gizli oylamaya gidilmesini talep edebilirler.

Bu şekilde gizli oylamaya gidilmesi istenmedikçe, başkanın önerinin el kaldırma suretiyle oybirliğiyle veya belli bir çoğunlukla kabul veya reddedildiğini beyan etmesi ve bu hususun şirketin tutanak defterine geçirilmesi, böyle bir önerinin lehine veya aleyhine verilen oy sayısının veya oranının kanıtlanmasına gerek kalmaksızın önerinin kabul veya reddi hususunda kesin kanıt oluşturur.

Gizli oylama yapılmasına ilişkin her istek geri çekilebilir.

59. Usülüne göre istenen bir gizli oylamanın yapılması, aşağıdaki 62. maddede öngörülen husular dışında, başkanın vereceği talimata göre yapılır ve gizli oylamanın sonucu, gizli oylama yapılmasının istendiği toplantıda alınmış bir karar sayılır.

60. Gerek el kaldırmak suretiyle gerekse gizli oyla yapılan oylamada oyların eşit olması halinde, ellerin kaldırılması ile yapılan oylama ile ilgili toplantının veya gizli oylama yapılması istenen toplantının başkanı, ikinci bir oy veya ayırt edici oy kullanma hakkına sahip olur.

61.Bir başkan seçimi için veya erteleme konusunda istenilen gizli oylamalar derhal yapılır. Başka herhangi bir konu için istenilen gizli oylamalar, toplantı başkanının direktif vereceği bir zamanda yapılır, ve gizli oylamaya konması istenen konu dışındaki herhangi bir konunun görüşülmesine, gizli oylama yapılana kadar devam edilebilir.

Üyelerin Oyları

62. Herhangi bir pay sınıfının veya sınıflarının ilgili zamanda sahip olduğu herhangi bir hak veya kısıtlamalara bağlı kalınması koşuluyla, el kaldırma suretiyle yapılan oylamalarda şahsen hazır bulunan her üye bir oy, ve gizli oylamalarda da her üye, sahip olduğu her pay için bir oy hakkına sahiptir.

63. Bir payın müşterek sahipleri bulunması halinde, bu gibi sahiplerden şahsen veya vekâleten oyunu kullanan kıdemli sahibin oyu kabul edilir ve diğer müşterek sahipler oy kullanma hakkına sahip olmazlar. Bu amaçla kıdem, müşterek sahiplerin isimlerinin, üye sicilindeki sırasına göre kararlaştırılır.

64. Akıl hastası olan veya akıl hastalığı konusunda yargı yetkisine sahip bir mahkeme tarafından verilen bir emirle kısıtlanan bir üye, gerek el kaldırma suretiyle gerekse gizli olarak yapılan oylamalarda, malının idarecisi, vasisi, kabz memuru, malının kayyımı veya Mahkemenin atadığı, idareci, vasi, kabz memuru veya kayyım niteliğindeki başka bir kişi aracılığı ile oy kullanabilir ve bu tür bir idareci, vasi, kabz memuru, kayyım veya başka kişi, gizli oylamada vekili aracılığı ile oy kullanabilir.

65. Şirket payları ile ilgili yapılan tüm ödeme çağrıları veya bu paylar üzerinde ödenmesi muaccel olan diğer paralar ödenmedikçe, hiçbir üye herhangi bir genel kurul toplantısında oy kullanma hakkına sahip değildir.

66. Oy kullanan bir kişinin oy kullanma ehliyeti hakkında sadece oyun verildiği veya verilmeye çalışıldığı toplantıda veya ertelenmiş toplantıda itiraz edilebilir, ve böyle bir toplantıda reddedilmeyen her oy, tüm amaçlar için geçerli sayılır. Zamanında yapılan bir itiraz, toplantı başkanına havale edilir ve toplantı başkanının kararı kesin ve nihai olur.

67. Gizli oylamada oylar şahsen veya vekil aracılığı ile verilebilir.

68. Vekil tayini ile ilgili vekaletname yazılı olarak hazırlanır ve vekili tayin eden kişi veya onun usule uygun ve yazılı olarak yetkilendirdiği vekili tarafından imzalanır. Vekil tayin eden bir tüzel kişi ise, vekaletname tüzel kişinin mühürü ile mühürlenir veya usulüne göre yetkilendirilmiş bir yetkilisi veya vekili tarafından imzalanır. Vekilin şirket üyesi olması gerekli değildir.

69. Vekil tayini ile ilgili vekaletname, ve varsa, bu vekaletnamenin imzalanmasına yetki veren vekaletname veya başka yetki, veya o vekâletnamenin veya yetkinin noterden tasdikli bir sureti, vekaletnamede adı geçen kişinin oyunu kullanmayı tasarladığı toplantı veya ertelenmiş toplantı için saptanmış saatten en az 48 saat önceden veya gizli oylama yapılacağında, oylama için saptanan vakitten en az 24 saat önceden şirketin kayıtlı yazıhanesine, veya toplantıyı çağıran bildiride belirtilen Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde başka bir yere tevdi edilir ve temerrüt halinde vekaletname geçersiz sayılır.

70. Vekil tayini ile ilgili vekaletname aşağıdaki biçimde veya koşulların elverdiği ölçüde ona en yakın bir biçimde olur:—

“.........................Limited.

Yukarıda adı geçen şirketin üyesi/üyeleri olan .......................................li/lı ben/biz .........................................li/lı......................................…………………..yi/yı, veya mazareti halinde ......................................li/lı……………………………….yi/yı şirketin ........................................... tarihinde yapılacak, (duruma göre yıllık veya olağanüstü genel kurul) toplantısında ve onun ertelenmiş herhangi bir toplantısında benim/bizim için veya adıma/adımıza oy kullanması için bu belge ile vekil tayin ederim/ederiz.

..................................tarihinde imzalanmıştır.”

71- Üyelere bir karar önerisi lehine veya aleyhine oy kullanma fırsatı verilmesi istenildiğinde, vekil tayini ile ilgili vekaletname aşağıdaki biçimde veya koşulların elverdiği ölçüde ona en yakın bir biçimde olur:—

“................................. Limited.

Yukarıda adı geçen şirketin üyesi/üyeleri olan ........................................ li/lı ben/biz ......................................, ......li/lı ........................…………………….......yi/yı veya mazareti halinde .................................... lı/li ................................................yi/yı şirketin ................................. tarihinde yapılacak, (duruma göre yıllık veya olağanüstü genel kurul) toplantısında ve onun ertelenmiş herhangi bir toplantısında benim/bizim için veya adıma/adımıza oy kullanması için, bu belge ile vekil tayin ederim/ederiz.

.................................. tarihinde imzalanmıştır.”

Bu belge, öneri lehine/aleyhine kullanılmalıdır. Başka türlü talimat verilmemesi halinde, vekil uygun gördüğü biçimde oy kullanacaktır.

72. Vekil tayini ile ilgili vekaletnamei, gizli oylama isteme veya isteyenlere katılma yetkisi de verir.

73. Bir vekil tayini ile ilgili vekaletname koşulları uyarınca verilmiş oy, vekaletnameyi veren üyenin oylamadan önce ölmesine veya akıl hastası olmasına veya vekâletnamenin veya vekâletnamenin imzalanmasına yetki veren vekaletnamenin veya yetkinin iptal edilmesine veya vekâletnameye konu payın devredilmesine bakılmaksızın, vekaletnamenin kullanıldığı toplantı veya ertelenmiş toplantı başlamadan önce yukarıda söz konusu, ölüm, akıl hastalığı, iptal veya devir hakkında şirketin kayıtlı yazıhanesinde yazılı bir ihbar alınmadıkça, geçerli olur.

Toplantılarda Temsilci Aracılığı ile İşlem Yapan Tüzel Kişiler

74. Şirketin üyesi olan herhangi bir tüzel kişi, direktörlerin veya başka yönetim kurulunun alacağı bir kararla, uygun göreceği bir kişiye, şirketin veya şirket üyelerinin herhangi bir sınıfının toplantısında temsilci olarak görev yapması için yetki verebilir, ve bu biçimde yetkilendirilen kişi, temsil ettiği tüzel kişi adına tüzel kişi bir gerçek kişi olsaydı kullanabileceği yetkileri aynen kullanma hakkına sahip olur.

Direktörler

75. Direktörlerin sayısı ve ilk direktörlerin adları, ana sözleşmedeki iştirak sahiplerince veya çoğunluğu tarafından yazılı olarak saptanır.

76. Direktörlere ödenecek ücret, zaman zaman şirket genel kurul toplantılarında kararlaştırılır. Bu ücret günden güne tahakkuk eder sayılır. Direktörlere ayrıca, direktörler toplantılarına veya direktörlerin herhangi bir komite toplantılarına veya şirketin genel kurul toplantılarına gidip gelirken veya şirket işleri ile ilgili olarak yaptıkları gerekli tüm yol, otel ve benzeri masrafları da ödenebilir.

77. Direktörlerin direktör olma niteliğini haiz olabilmeleri için pay sahibi olmalarına ilişkin kayıt ve koşullar, şirketin genel kurul toplantısında saptanabilir, ve bu biçimde saptanmadıkça ve saptanana kadar bu hususta hiçbir kayıt ve koşul aranmaz.

78. Şirketin bir direktörü, şirketin promosyonunu yaptığı herhangi bir şirketin veya pay sahibi bulunduğu veya başka biçimde ilişkili olabileceği başka herhangi bir şirketin direktörü veya başka yetkilisi veya görevlisi veya başka biçimde menfaat sahibi veya ilgilisi olabilir, ve şirket aksine bir talimat vermedikçe, böyle bir direktör diğer şirketin direktörü, veya yetkilisi veya görevlisi olarak veya menfaat veya ilgisinden dolayı aldığı herhangi bir ücret veya edindiği yararlar için şirkete hesap verme mecburiyetinde değildir.

Borçlanma Yetkileri

79. Direktörler, para borçlanmak, ve şirketin işletmesini, malını ve ödenmesi için çağrıda bulunulmamış sermayesini veya bunların herhangi bir kısmını yükümlülük altına sokmak veya ipoteğe koymak, ve doğrudan doğruya,veya şirketin veya herhangi bir üçüncü tarafın borcuna, sorumluluğuna veya vecibelerine teminat olarak tahviller. tahvil stoku(hamiline yazılı tahvil payı) veya diğer kıymetli evrak ihraç etmek için şirketin tüm yetkilerini kullanabilirler.

Ancak, şirketin olağan faaliyeti sırasında bankalarından aldığı geçici borçlar dışında, yukarıda belirtilen biçimde direktörlerin borçlandığı veya teminat verdiği paralardan, ilgili zamanda itfa edilmemiş miktarı, şirket genel kurulunun önceden verilmiş onayı olmadan, hiçbir zaman şirketin ilgili zamanda ihraç edilmiş pay sermayesinin itibari değerini aşamaz; bununla beraber, şirkete borç veren veya şirketle iş ilişkisinde bulunan hiçbir kimse, bu sınıra uyulup uyulmadığına bakmak veya soruşturmak mecburiyetinde değildir; ve bu sınırı aşan hiçbir borçlanma veya verilen teminat, borcun veya teminatın verildiği sırada borcu verene veya teminatı kabul edene sınırın aşılmış olduğuna veya ilgili borç veya teminatla aşılmış olacağına dair açıkça bildirimde bulunulmadıkça, geçersiz veya etkisiz olmaz.

Direktörlerin Yetkileri ve Görevleri

80. Şirketin işleri direktörler tarafından yönetilir. Direktörler şirketin tüm kuruluş ve tescil masraflarını ödeyebilirler ve Yasanın veya bu tüzüğün şirket genel kurulu tarafından kullanılmasını gerektirmediği tüm yetkilileri kullanabilirler. Ancak, bu yetkiler bu tüzüğün herhangi bir kuralına, Yasanın kurallarına ve bunlarla çelişkili olmamak kaydıyle şirketin genel kurulunda kararlaştırılabilecek düzenlemelere tabi olarak kullanılır; ancak şirket genel kurulu tarafından yapılan hiçbir düzenleme, ondan önce direktörlerin yapmış olduğu ve düzenleme yapılmamış olsaydı geçerli sayılacak herhangi bir işlem veya eylemi geçersiz kılmaz.

81. Direktörler, zaman zaman ve herhangi bir zaman, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak naspedebilecekleri herhangi bir şirketi, firmayı veya kişiyi veya heyeti kendilerinin bu tüzük uyarınca sahip oldukları ve kullanabildikleri yetkileri aşmamak kaydıyla, uygun görecekleri sürece ve koşullara tabi olarak, vekaletname ile belirli amaçlar için ve belirli yetki, mezuniyet ve takdir yetkisi ile şirketin vekili veya vekilleri olarak atayabilirler; bu vekaletnameler, böyle herhangi bir vekil ile iş yapan kişilerin korunması ve kolaylığı için direktörlerin koymayı uygun göreceği hükümler içerebilir, ve vekile, sahip olduğu yetkilerin, mezuniyetin ve takdir yetkisinin tümünü veya herhangi birini başkalarına devretme yetkisi de verebilir.

82. Şirket, dış ülkelerde kullanılmak üzere resmi bir mühür bulundurma hususunda Yasanın yetki veren 36. maddesindeki yetkileri, direktörler vasıtasıyla kullanır.

+ 83. Şirket, dominyon sicili tutulması ile ilgili olarak Yasanın 114-117. maddelerinin (her ikisi dahil) kendisine verdiği yetkileri kullanabilir ve direktörler, o maddeler kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, dominyon sicilinin tutulması ile ilgili olarak uygun görecekleri düzenlemeleri yapabilirler ve bunları değiştirebilirler.

84. (1) Şirketle ilgili bir sözleşmede veya tasarlanmakta olan sözleşmede, herhangi bir biçimde, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ilişkisi bulunan bir direktör, Yasanın 191. maddesi uyarınca direktörler toplantısına bu ilişkisinin niteliğini açıklamak zorundadır.

(2) Bir direktör ilişkisi bulunan herhangi bir sözleşme veya düzenleme ile ilgili olarak oy kullanamaz ve bu şekilde oy kullanması halinde oyu sayılmayacağı gibi, bu toplantıdaki yeter sayı içinde de sayılmaz. Ancak bu yasaklamalar aşağıdaki durumlarda uygulanmaz:—

(a) bir direktörün şirkete borç para vermesi veya şirket yararına üstlendiği yükümlülükler ile ilgili olarak bir direktöre herhangi bir teminat veya tazminat veya kefalet verilmesi hususunda yapılan herhangi bir anlaşmaya; veya

(b) şirketin bir borcu veya vecibesi için bir direktörün bir garanti vermek, tazmin etmeyi üstlenmek veya teminat yatırmak suretiyle sorumluluğunu tamamen veya kısmen bizzat üstlendiği yükümlülüklere karşı şirketin bir üçüncü tarafa herhangi bir teminat verilmesi için yapılan herhangi bir anlaşmaya; veya

(c) bir direktör ile şirketin paylarından veya tahvillerinden almayı, veya bunlardan halka arzedilenlerlerinden satın alınmayanları almayı üstlenmesini öngören (underwriting) bir sözleşmeye veya anlaşmaya ; veya

(d) direktörün, sadece bir yetkilisi veya pay veya başka teminatlarının veya kıymetli evrakının sahibi olarak ilgili olduğu başka herhangi bir şirketle yapılacak herhangi bir sözleşme veya anlaşmaya.

ve şirket genel kurulu herhangi bir zaman, genel olarak veya belirli bir sözleşme, anlaşma veya muamele için bu yasaklamaları askıya alabilir veya yasaklamalara herhangi bir dereceye kadar esneklik getirebilir.

(3) Bir direktör, direktörlük görevine ilaveten, süresi ve ücreti ve öteki koşulları, direktörlerce saptanacak (denetçilik mevkii dışında) başka herhangi bir mevkii veya kazanç sağlayan mevkii işgal edebilir. Hiçbir direktör veya direktör olmayı tasarlayan bir kişi, işgal ettiği direktörlük mevkii dolayısıyle gerek başka ek bir görev veya kazanç sağlayan mevki ve bu mevki ile ilgili iş güvencesi için, gerekse satıcı veya alıcı olarak veya başka bir sıfatla şirketle sözleşme yapma yetisini yitirmez; ve böyle bir sözleşmenin, veya bir direktörün herhangi bir suretle ilişki içinde bulunduğu şirket tarafından veya adına yapılan bu tür veya başka herhangi bir sözleşme veya anlaşma geçersiz sayılamaz, ve böyle bir sözleşme yapan veya ilişki içinde bulunan herhangi bir direktör, işgal ettiği mevkii dolayısıyle ve onun yarattığı itimata dayalı ilişkiden ötürü, bu tür bir sözleşme veya anlaşmadan sağlanan herhangi bir kazanç için şirkete hesap vermekle yükümlü olmaz.

(4) Bir direktör, ilişkisi olmasına rağmen, şirketteki böyle bir mevkiye veya kazanç sağlayan yere kendisinin veya başka bir direktörün atandığı, veya böyle bir atama kayıt ve koşullarının saptandığı herhangi bir toplantıda yetersayı içinde hesaba katılır, ve kendisinin atanması ve kendisi ile ilgili koşulların saptanması dışında herhangi bir atama veya anlaşma için oy kullanabilir.

(5) Bir direktör, şahsen veya firması aracılığı ile şirkete mesleki sıfatla hizmet verme faaliyetinde bulunabilir; ve kendisi veya firması, mesleki hizmetler için, bir direktör değilmiş gibi, ücret alır : Ancak bu fıkranın içerdiği hiçbir kural, bir direktöre veya firmasına, şirketin denetçisi olma yetkisi vermez.

85. Bütün çekler, emre yazılı senetler, bonolar, ödeme emirleri, poliçeler ve diğer ciro edilebilir kıymetli evrak ve şirkete ödenen paralar için verilen tüm makbuzlar, direktörlerin zaman zaman verecekleri kararlar uyarınca, hale göre, imzalanır, keşide edilir, kabul edilir, ciro edilir veya başka biçimde icra edilir.

86. Direktörler —

(a) yaptıkları tüm memur atamalarını;

(b) direktörlerin ve herhangi bir direktörler komitesinin her toplantısında hazır bulunan direktörlerin isimlerini;

(c) şirketin, direktörlerin ve direktör komitelerinin tüm toplantılarında alınan kararların ve yapılan işlemlerin

tutanaklarının bu amaçla tutulan defterlere geçirilmesini sağlarlar ve direktörlerin herhangi bir toplantısında veya direktörler komitesi toplantılarında hazır bulunan her direktör bu amaçla tutulan defteri imzalar.

87. Direktörler, şirkette bir ücret veya kazanç sağlayan herhangi başka bir mevki işgal eden bir direktöre emekliye ayrılmaları üzerine veya dul eşlerine veya taalukatına, şirket adına, ikramiye veya emeklilik maaşı veya tahsisat ödeyebilrler, ve bu gibi ikramiye, emeklilik maaşı veya tahsisatı sağlayacak herhangi bir fona iştirak payı veya prim ödeyebilirler.

Direktörlük Vasfının Kaybı

88. Aşağıdaki durumlarda direktör mevkii boşalır:

(a) Yasanın 176. maddesi uyarınca bir direktörün direktörlüğü sona ererse; veya

(b) direktör iflâs ederse veya genel olarak alacaklıları ile bir düzenleme veya konkordato yaparsa;

veya

(c) Yasanın 180. maddesi uyarınca verilen bir emirle direktör olması yasaklanırsa; veya

(d) akıl hastası olursa; veya

(e) şirkete yazılı bildirimde bulunarak görevinden istifa ederse; veya

(f) direktörlerin izni olmadan altı aydan fazla bir süre için direktörlerin o süre içinde yapılan toplantılarında hazır bulunmamışsa.

Direktörlerin Dönüşümlü Olarak Görevden Ayrılması

89. Şirketin ilk yıllık genel kurul toplantısında, tüm direktörler görevden ayrılır ve her izleyen yıldaki yıllık genel kurul toplantısında mevcut direktörlerin üçte biri veya sayısı üç veya üçün çarpanları değilse, üçte bire en yakın sayıda direktör görevden ayrılır.

90. Her yıl görevden ayrılacak olan direktörler, son seçildikleri tarihten başlayarak en uzun süre görevde bulunmuş olanlardır; ancak, aynı gün direktör olanlar, kendi aralarında anlaşmazlarsa kura yoluyla görevden ayrılırlar.

91. Görevden ayrılmakta olan bir direktör, yeniden direktör seçilebilir.

92. Şirket, bir direktörün yukarıda belirtilen şekilde görevden ayrıldığı toplantıda, görevden ayrılan direktörün boşalan yerini bir seçim yaparak doldurabilir; seçim yapılmasında temerrüt edilmesi halinde, görevden ayrılmakta olan direktör tekrar seçilmek isteğinde bulunursa, böyle bir toplantıda tekrar seçilmiş sayılır. Ancak böyle bir toplantıda, boşalan mevkiin doldurdurulmaması için şirketin açıkça bir karar alması veya görevden ayrılmakta olan direktörün tekrar seçilmesi için toplantıya bir öneri sunulması ve önerinin reddedilmesi halinde bu gerçekleşmez.

93. Herhangi bir genel kurul toplantısında sadece direktörlerin tavsiye edeceği kişiler veya toplantıda görevinden ayrılmakta olan direktör seçim için aday olabilir. Bunlar dışında toplantıyla ilgili bildirimin yapıldığı toplantıya katılmaya ve oy kullanmaya usulüne göre hakkı olan bir üyenin toplantı için tayin edilen tarihten en az üç ve en çok yirmibir gün önceden seçim için bir kişiyi aday göstermek niyetinde olduğunu belirten yazılı ve üye tarafından imzalı bir bildirim, ve ayrıca, aday gösterilen kişinin seçilmeye istekli olduğunu gösteren yazılı ve aday tarafından imzalı bir bildirim şirketin kayıtlı yazıhanesine bırakılmadıkça, kimsenin seçim için adaylığı kabul edilmez.

94. Şirket, zaman zaman olağan bir kararla direktörlerin sayısını çoğaltabilir veya azaltabilir ve ayrıca çoğaltılmış veya azaltılmış üyelerin hangi dönüşüm sırasına göre görevden ayrılacağını da kararlaştırabilir.

95. Direktörler, bu tüzük kuralları uyarınca saptanan toplam sayıyı hiçbir zaman aşmamak kaydıyle, herhangi bir zaman, ve zaman zaman, gerek arizi bir münhali doldurmak gerekse mevcut direktörlere ek olarak herhangi bir kişiyi direktör olarak atamak yetkisine sahiptirler. Bu şekilde atanan herhangi bir direktör, sadece müteakip yıllık genel kurul toplantısına kadar görev yapar, ve ondan sonra tekrar seçilebilir ancak, o toplantıda dönüşüm yolu ile ayrılacak olan direktörlerin saaptanmasında hesaba katılmaz.

96. Şirket, Yasanın 136. maddesi uyarınca özel bildirimi yapılmış bir olağan kararla, bu tüzüğün herhangi bir kuralına veya şirket ile herhangi bir direktör arasındaki herhangi bir sözleşmenin herhangi bir hükmüne bakılmaksızın, herhangi bir direktörü, görev süresi sona ermeden önce görevden uzaklaştırabilir. Böyle bir görevden uzaklaştırma, ilgili direktör ile şirket arasındaki herhangi bir hizmet aktinin ihlalinden ötütü direktörün şirketten tazminat talep etme hakkına halel getirmez.

97. Şirket, 96. madde uyarınca görevden uzaklaştırılan bir direktörün yerine, olağan bir kararla başka bir kişiyi atayabilir, ve 95. madde uyarınca direktörlerin sahip olduğu yetkilere halel gelmeksizin, şirket genel kurul toplantısında gerek arizi bir münhali doldurmak için gerekse ek direktör olarak, herhangi bir kişiyi direktörlüğe atayabilir. Bu biçimde görevinden uzaklaştırılan bir direktörün yerine veya bir münhali doldurmak için atanan kişi, görevden uzaklaştırılan direktörün en son direktör seçildiği tarihte direktör atanmış gibi onun görevden ayrılması gereken tarihte görevden ayrılır.

Direktörlerin Toplantıları

98. Direktörler, uygun gördükleri biçimde işleri yürütmek amacıyle bir araya gelerek toplanabilirler, toplantıları erteleyebilirler, ve toplantılarını başka türlü düzenleyebilirler. Herhangi bir toplantıda ortaya çıkan sorunlar, oy çoğunluğu ile karara bağlanır. Oyların eşit olması halinde, başkanın ikinci bir oy veya ayırt edici oy hakkı vardır. Bir direktör herhangi bir zaman direktörleri toplantıya çağırabilir. Bir direktörün istemi üzerine sekreter herhangi bir zaman direktörleri toplantıya çağırmakla yükümlüdür. İlgili zamanda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bulunmayan bir direktöre, direktörler toplantısı yapılacağı yolunda bildirimde bulunulması gerekmez.

99. Direktörler toplantısında herhangi bir işlemin yapılması için gereken yetersayı direktörlerce kararlaştırılabilir. Kararlaştırılmadığı takdirde yetersayı ikidir.

100. Göreve devam eden direktörler, direktörler kurulunda herhangi bir münhal olmasına bakılmaksızın iş görebilirler, ancak sayıları şirket tüzüğünün saptadığı veya tüzük uyarınca saptanan yetersayıdan aşağıya düşerse ve düşük kaldığı sürece, göreve devam eden direktör veya direktörler, sayılarını o sayıya yükseltmek amacıyla veya şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak için işlem yapabilirler, ancak başka bir amaçla karar alamazlar.

101. Direktörler, toplantılarına başkanlık edecek başkanı ve görev süresini kararlaştırabilirler. Ancak, böyle bir başkan seçilmezse veya başkan toplantı vaktinden beş dakika geçmesine rağmen toplantıda hazır bulunmazsa, hazır olan direktörler aralarından birini toplantıya başkan seçebilirler.

102. Direktörler, yetkilerinden herhangi birini, kendi aralarından uygun görecekleri sayıda üye veya üyelerden oluşacak komitelere devredebilirler; bu şekilde kurulan herhangi bir komite, kendisine devredilen yetkileri kullanırken direktörlerce konulacak herhangi bir koşul veya kurallara uymak zorundadır.

103. Komite üyeleri toplantılarına başkanlık etmek için bir başkan seçebilirler; böyle bir başkan seçilmezse, veya toplantı saatinden beş dakika geçmesine rağmen toplantıda hazır bulunmazsa, hazır bulunan üyeler aralarından birini toplantı başkanlığına seçebilirler.

104. Bir komite, uygun gördüğü biçimde toplanabilir, ve toplantıları erteleyebilir. Toplantıda ortaya çıkan sorunlar, hazır olan üyelerin oy çoğunluğu ile karara bağlanır ve oyların eşit olması halinde, başkanın ikinci bir oy veya ayırt edici oy hakkı vardır.

105. Direktörler kurulunca veya direktörler komiteleri toplantılarınca veya bir direktör sıfatıyle hareket eden herhangi bir kişi tarafından yapılan tüm işlemler, bu gibi bir direktörün veya kişinin tayininde usülsüzlük veya geçersizlik olduğuna veya gereken vasıflara sahip olmadığının daha sonra meydana çıkmasına bakılmaksızın, bu gibi kişiler usulüne uygun olarak tayin edilmiş ve direktör olma vasfına sahipmiş gibi geçerli olur.

106. İlgili zamanda, direktör toplantılarına katılmak için çağrı bildirimi alma hakkına sahip olan tüm direktörler tarafından imzalanmış yazılı bir karar, usülüne uygun olarak çağrılmış ve yapılmış bir direktörler toplantısında alınmış bir karar gibi geçerli ve etkili olur.

Murahhas Üye

107. Direktörler zaman zaman aralarından bir veya bir kaç kişiyi, uygun görecekleri bir süre ve koşullara bağlı olarak murahhas üye olarak atayabilirler ve herhangi bir özel konuda aktolunmuş herhangi bir sözleşme koşullarına bağlı kalınması kaydıyle, atamayı iptal edebilirler. Bu şekilde atanan bir direktör, o mevkii işgal ettiği süre içinde, direktörlük görevinin dönüşümlü olarak sona erdirilmesi kuralına tabi olmaz veya görevleri dönüşümlü olarak sona erecek direktörlerin karara bağlanmasında dikkate alınmaz, ancak direktörlük görevi herhangi bir nedenle sona ererse, murahhas üye olarak atanması kendiliğinden sonra erer.

108. Murahhas üye, direktörlerin kararlaştıracağı gibi, maaş veya komisyon veya kâra katılma veya kısmen birinden kısmen de diğerinden olmak üzere bir ücret ödenir.

109. Direktörler kendi yetkilerinin herhangi birini, koymayı uygun görecekleri kayıt ve koşullara ve kısıtlamalara bağlı olarak, kendileriyle birlikte veya tamamıyle kendi uhdesinde olmak üzere murahhas üyeye verebilirler; ve bu yetkilerin tümünü veya herhangi birini zaman zaman iptal edebilir, geri alabilir veya değişikliğe tabi tutabilirler.

Sekreter

110. Sekreter, direktörlerin uygun görecekleri bir süre için ve ücretle ve uygun gördükleri koşullara bağlı olarak atanır, ve bu şekilde atanan herhangi bir sekreter direktörler tarafından görevden alınabilir.

111. (a) Şirketin tek direktörü olan bir kişi; veya

(b) tek direktörü, şirketin de tek direktörü olan bir tüzel kişi; veya

(c) şirketin de tek direktörü olan bir tüzel kişinin tek direktörü.

sekreterlik mevkiine atanamaz veya sekreter mevkiinde kalamaz.

112. Yasanın veya bu tüzüğün, bir şeyin bir direktör ve sekreter tarafından veya bir direktöre ve sekretere yapılmasını öngören veya yetkilendiren bir kuralı, direktörlük ve sekreterlik görevini bir arada yapan veya direktörlük görevi yanında sekreter yerine de icraatta bulunan ayni kişi tarafından veya ona yapılırsa, yerine getirilmiş sayılmaz.

Mühür

113. Direktörler, mühürün güvence altında muhafaza edilmesini ve sadece kendilerinin, veya yetkilendirecekleri direktörler komitesinin, yetkisi ile kullanılabilmesini sağlar ve mühürün basıldığı her belge, bir direktör tarafından ve ilaveten sekreter veya ikinci bir direktör veya o amaçla direktörlerce atanacak başka bir kişi tarafından imzalanır.

Temettüler ve İhtiyat Akçesi

114. Şirket, pay sahiplerine verilecek temettü miktarını genel kurul toplantısında saptayabilir, ancak hiçbir temettü miktarı, direktörlerin genel kurula tavsiye ettikleri miktardan fazla olamaz.

115. Direktörler, zaman zaman şirketin elde ettiği kârın üyelere bir ara temettüsü ödenmesini haklı kıldığı kanısında olduklarında ara temettüleri verebilirler.

116. Kârlar dışında başka hiçbir kaynaktan temettü ödenemez.

117. Direktörler, herhangi bir temettü verilmesini tavsiye etmeden önce, şirketin kârından uygun görecekleri miktarları ihtiyat akçesi veya akçeleri olarak ayırabilirler; bu şekilde ayrılan ihtiyat akçesi direktörlerin takdirine göre, şirket kârlarının usule uygun olarak kullanılabileceği herhangi bir amaç için kullanılır, ve böyle bir amaç için kullanılması yönüne gidilene kadar da, yine direktörlerin takdirine göre, şirket işlerinde kullanılabilir, veya direktörlerin zaman zaman uygun göreceği (şirketin paylarının alımı dışında) yatırımlar için kullanılabilir. Direktörler ayrıca, tevzi edilmesini ihtiyatlı bir davranış olarak görmedikleri herhangi bir kârı ihtiyat akçesine ayırmadan gelecek hesap dönemine aktarabilirler.

118. Temettü ile ilgili özel haklar taşıyan pay sahipleri varsa, onların haklarının saklı kalması koşuluyle, tüm temettüler, temettünün ödendiği paylar için ödenen veya ödenmiş olarak matluba geçirilen miktarlara göre ilân edilir ve ödenir. Ancak, payların ödenmemiş kısmının ödenmesi için çağrı yapılmadan önce, bir pay için peşinen ödenen veya ödenmiş olarak matluba geçirilen hiçbir miktar, bu madde amaçları bakımından o pay için ödenmiş sayılmaz. Tüm temettüler ödenecekleri sürenin herhangi bir dilimi veya dilimleri için paylara karşılık ödenmiş veya ödenmiş olarak matluba geçirilen miktarlar oranında saptanır ve ödenir. Ancak herhangi bir pay belirli bir tarihten itibaren temettü alacağı koşuluyla ihraç edilmiş ise, temettü bu koşula göre verilir.

119. Direktörler, herhangi bir üyenin, çağrılar dolayısıyle veya şirketin payları ile ilgili olarak muaccel olmuş herhangi bir borcu varsa, bu miktarı o üyeye ödenecek temettü miktarından borcuna mahsuben kesebilirler.

120. Temettü veya ikramiye (bonus) dağıtılacağını ilân eden herhangi bir genel kurul , bu temettü veya ikramiyenin, tamamen veya kısmen belirli aktiflerin ve özellikle başka herhangi bir şirkete ait ödenmiş pay, tahvilât veya hamiline yazılı tahvilat (debenture stock) dağıtılması suretiyle veya bu yollardan herhangi biri veya birkaçı yoluyla dağıtılması hususunda karar ve direktif verebilir; direktörler kararı ve direktifi uygulamak zorundadır. Dağıtım ile ilgili olarak herhangi bir güçlüğün çıkması halinde, direktörler bu güçlüğü uygun görecekleri biçimde hallederler ve özellikle kesirli pay senetleri ihraç edebilirler ve belirli aktiflerin veya herhangi bir kısmının dağıtımı için değerini saptayabilir ve tüm tarafların haklarını düzenlemek için herhangi bir üyeye bu biçimde saptanan değerler esasına göre nakit ödeme yapılmasına karar verebilir ve belirli aktifleri direktörlerce uygun görüleceği biçimde mütevellilere devredebilir.

121. Paylarla ilgili olarak nakten ödenecek olan herhangi bir temettü, faiz veya başka paralar, pay sahibinin kayıtlı adresine veya payın müşterek sahipleri olması halinde, üye sicilinde ilk olarak adı geçen ortak sahibin kayıtlı adresine veya pay sahibinin veya ortak pay sahiplerinin yazılı olarak talimat vereceği bir kişiye ve adrese postalanacak çekle veya ödeme emri içeren belgelerle ödenebilir. Bu tür her çek veya ödeme emri, gönderildiği kişinin emrine ödenmek üzere düzenlenir. İki veya daha fazla müşterek sahipten herhangi biri, ortak sahip olarak ellerinde bulundurdukları paylarla ilgili olarak ödenecek herhangi bir temettü, ikramiye vaya başka paralar için geçerli makbuz verebilir.

122. Şirket hiçbir temettü için faiz ödemez.

Hesaplar

123. Direktörler :—

(a) şirketin tahsil ettiği ve harcadığı tüm paralar için ve tahsilât ve harcamanın ilgili olduğu hususlara;

(b) şirket tarafından yapılan tüm eşya ve emtia alım ve satımlarına; ve

(c) şirket aktif ve pasiflerine

ilişkin usulüne uygun muhasebe defterleri tutulmasını sağlar.

Şirket işlerinin durumu hakkında gerçek ve doğru bilgi vermek ve şirket muamelelerini açıklamak için gerekli olan hesap defterleri tutulmadıkça, usulüne uygun defter tutulmuş sayılmaz.

124. Hesap defterleri, şirketin kayıtlı yazıhanesinde veya, Yasanın 141(3) maddesine bağlı kalınması koşuluyla, direktörlerin uygun göreceği başka yer veya yerlerde bulundurulur ve direktörlerce incelenmek üzere daima açık bulundurulur.

125. Direktörler, şirket hesapları ve defterlerinin veya herhangi birinin, direktör olmayan üyelerin tetkikine açık bulundurulup bulundurulmayacağını, ve ne dereceye kadar ve hangi zamanlarda ve yerlerde ve hangi koşullara veya düzenlemelere bağlı olarak açık bulundurulacağını zaman zaman kararlaştırırlar, ve direktör olmayan hiçbir üye, yasanın veya direktörlerin veya genel kurulun vereceği yetki dışında şirketin herhangi bir hesap veya defter veya belgesini inceleme hakkına sahip değildir.

126. Direktörler, yasanın 142, 144 ve 151. maddeleri uyarınca ve sözkonusu maddelerde belirtildiği gibi kâr ve zarar hesapları, bilânçolar, varsa grup hesapları ve diğer raporların zaman zaman hazırlanarak şirket genel kurul toplantısına sunulmasını sağlar.

127. Denetçiler raporunun bir sureti ile birlikte, şirket genel kurul toplantısına sunulacak her bilânçonun bir sureti ve yasanın bilânçoya iliştirilmesini öngördüğü her belge ile birlikte, toplantı tarihinden en az yirmibir gün önceden şirketin her üyesine ve her tahvil sahibine ve bu tüzüğün 31. maddesi uyarınca şirket sicil defterinde kayıtlı herkese gönderilir: Ancak bu madde, şirketçe adresi bilinmeyen herhangi bir kişiye veya herhangi bir tahvil veya payın müşterek sahiplerinden birinden fazlasına bu belgelerin bir suretinin gönderilmesini öngörmez.

Kârların Kapitalize Edilmesi.

128. Direktörlerin tavsiyesi üzerine, şirket genel kurul toplantısında, şirket herhangi bir ihtiyat akçesi hesabında, kâr ve zarar hesabında bulunan, veya dağıtılmak için başka biçimde elde mevcut olan herhangi bir paranın herhangi bir kısmının kapitalize edilmesinin arzu edildiğine; ve bunun bir sonucu olarak da bu miktarın, temettü olarak dağıtılmış olsa idi ona hak kazanacak olan üyelere nakit olarak ödenmek için değil de, o üyelerin ellerinde bulundurdukları paylar için ilgili zamanda ödenmemiş bulunan miktarların ödenmesi hususunda hak sahibi oldukları pay oranına göre ilgili payların ödenmesi için, veya ilgili üyelere ayni oranda tamamen ödenmiş olarak tahsis edilecek, dağıtılacak veya matlubuna geçirilecek yeni pay veya tahvillerinin tamamen ödenmesi için kullanılması veya kısmen diğer şıkka göre kullanılması amacıyla serbest bırakılmasına karar verebilir ve direktörler böyle bir kararı uygularlar.

Ancak, pay prim hesabında ve sermaye itfası yedek akçe fonunda bulunan paralar, bu madde amaçları için, sadece şirket üyelerine tamamen ödenmiş ikramiye (bonus) payları olarak ihraç edilecek yeni payların ödenmesinde kullanılabilir.

129. Yukarıda belirtilen biçimde bir karar alınması üzerine, direktörler kapitalize edilmesi kararlaştırılan dağıtılmamış kârlarla ilgili tüm tahsis ve uygulamaları ve tamamen ödenmiş pay, ve varsa, tahvillerin tahsis ve ihracını ve genel olarak kararın uygulanması için gerekli olan tüm işleri yaparlar. Direktörler bu görevi yaparken kesirli olarak dağıtılması zorunluluğu bulunulan pay veya tahviller için kesirli pay senetleri veya tahviller çıkarılması veya kesirli pay veya tahvillerin nakten veya uygun görecekleri başka şekilde ödenmesi için; ve ayrıca kapitalize edilen kârlara karşılık ihraç edilen ve tamamen ödenmiş olarak matluba geçirilen yeni payların veya tahvillerin hak sahiplerine tahsisi için; veya (durum öyle gerektiriyorsa) şirketin, kapitalize edilen kârlardan orantılı olarak hak sahiplerinin payına düşen miktarları her üyenin halen sahip olduğu payların ödenmemiş bedelinin tamamına veya bir kısmına mahsup edilmek üzere hak sahipleri adına ödemesi için, hak sahibi bütün üyeler adına şirketle sözleşme yapacak birisini yetkilendirme hususunda tam yetki sahibi olurlar ve böyle bir yetki uyarınca yapılan herhangi bir sözleşme ilgili tüm üyeler için bağlayıcı olur.

Denetim

130. Denetçiler, 153. maddeden 156. maddeye (her iki madde dahil) kadar olan maddeler uyarınca atanır ve görevleri bu maddelerce düzenlenir.

İhbar ve Bildirimler

131. Şirket herhangi bir üyeye yapacağı ihbarı veya bildirimi şahsen bizzat üyeye vermek suretiyle veya posta ile üyeye veya kayıtlı adresine veya Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetnde kayıtlı adresi yoksa ve ihbarların veya bildirimlerin kendisine yapılması için şirkete Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir adres vermişse bu adrese göndermek suretiyle verir. Bir ihbar veya bildirim posta ile gönderildiğinde, ihbarı veya bildirimi içeren mektup üzerine tam adres yazılması, posta ücretinin ödenmesi ve mektubun postalanmasıyle ihbar veya bildirim tebliğ edilmiş sayılır ve toplantı ile ilgili herhangi bir ihbar veya bildirim olması halinde, ihbarı veya bildirimi içeren mektubun postalanmasından 24 saat sonra başka herhangi bir durumda da, postanın normal seyri içerisinde mektubun teslim edileceği vakitte tebliğ edilmiş sayılır.

132. Şirketin müşterek pay sahiplerine ihbarda veya bildirimde bulunmak istemesi halinde, şirket pay sicilinde ilk olarak adı yazılmış olan müşterek pay sahibine ihbarda veya bildirimde bulunur.

133. Bir üyenin ölümü veya iflâsı dolayısıyle bir paya sahip olmaya hak kazanan kişilere tebliğat sözkonusu kişilerin, eğer vermişlerse, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde verdikleri adrese isim veya isimlerini veya ölenin temsilcisinin veya müflisin mütevellisinin ünvanını veya herhangi bir benzer tanımını mektubun üzerine yazıp posta ücreti önceden ödenmiş olarak postalamak suretiyle; veya böyle bir adres verilene kadar, ölüm veya iflâs vaki olmazdan önce tebliğat nasıl yapılacak idiyse öylece yapılır.

134. Genel kurul toplantıları ile ilgili ihbarlar, yukarıda yetki verildiği herhangi bir yöntemle aşağıdaki kişilere yapılır:—

(a) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kayıtlı adresi olmadığından dolayı kendilerine ihbarda bulunulması için şirkete Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir adres göstermeyenler dışındaki her üyeye;

(b) sağ olsa veya iflâs etmemiş olsa idi, toplantı hakkında ihbar almak hakkına sahip olacak bir üyenin yasal şahsi temsilcisi veya iflâs mütevellisi olması dolayısıyle payın sahipliği kendisine geçen herkese; ve

(c) şirketin görevde bulunan denetçisine.

Yukarıda gösterilenlerden başka hiç kimse genel kurul toplantıları hakkında ihbar almak hakkına sahip değildir.

Tasfiye

135. Şirketin tasfiye edilmesi halinde tasfiye memuru, şirketin olağanüstü bir kararına ve Yasanın öngördüğü başka herhangi bir onaylamaya dayanarak, şirketin ayni cinsteki maldan oluşan veya oluşmayan aktiflerinin tümünü veya herhangi bir kısmını üyeler arasında ayni cinsten aktiflerden vermek suretiyle veya ayni olarak dağıtır, ve bu amaçla da yukarıda gösterildiği biçimde dağıtılacak herhangi bir mala makûl göreceği bir değer takdir edebilir ve bu dağıtımın üyeler veya farklı üye sınıfları arasında nasıl yapılacağını kararlaştırabilir. Tasfiye memuru ayni onaylamaya dayanarak bu aktiflerin tümünü veya herhangi bir kısmını iştirakçilerin yararına ayni onaylama ile uygun göreceği tröstlerin mütevellilerine verebilir. Ancak, bu yapılırken hiçbir üye, üzerinde yükümlülük bulunan herhangi bir pay veya başka menkul kıymet kabul etmeye zorlanamaz.

Tazminat

136. Herhangi bir hukuk veya ceza davasında savunma yapmak zorunda kalan şirketin ilgili zamandaki her direktörü, murahhas üyesi, vekili, denetçisi, sekreteri ve başka yetkilisi, lehine karar verildiği veya beraat ettirildiği veya yasanın 383. maddesi uyarınca yapılan bir istida ile ilgili olarak Mahkemenin lehine bir çare bahşettiği bir yargısal işlemde yapmış olduğu herhangi bir masraf ve diğer yükümlülükler için şirket aktiflerinden tazmin edilir.

II. KISIM – PAYLARLA SINIRLI BİR ÖZEL ŞİRKETİN YÖNETİLMESİ İÇİN TÜZÜK

1. A Tablosunun I. Kısmının 24. ve 53. maddeleri dışındaki kuralları uygulanır.

2. Şirket, bir özel şirket olup, bu nedenle:—

(a) payları devretme hakkı aşağıda gösterildiği şekilde kısıtlanmıştır.

(b) şirket üye sayısı, şirketin istihdam ettiği kişilerle daha önce şirketin istihdamında bulunumuş olup istihdamları sırasında şirketin üyesi olan ve istihdamları sona erdikten sonra da üye olmaya devam eden kişiler dışında, elli üye ile sınırlandırılmıştır: Ancak şirkette bir veya daha fazla paya müştereken sahip olan iki veya daha çok kişi, bu madde amaçları bakımından sadece tek bir üye olarak sayılırlar;

(c) şirketin paylarının veya tahvillerinin herhangi birinin iştirak için halka arzı yasaktır.

(d) şirket hamiline yazılı pay senedi (share warrant) ihraç etme yetkisine sahip değildir.

3. Direktörler, tamamen kendi takdirlerine göre ve herhangi bir gerekçe göstermeden, tamamen ödenmiş olsun veya olmasın herhangi bir payın devrinin kaydını yapmayı reddedebilirler.

4. Genel kurul toplantısının başlama vaktinde üye yetersayısı hazır değilse toplantıda hiçbir iş yapılamaz. Burada başkaca öngörülmesi dışında, iki kişinin şahsen veya vekâleten hazır bulunması yetersayı oluşturur.

5. Yasanın kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, genel kurul toplantıları için ihbar almak ve genel kurul toplantılarına katılmak ve orada oy kullanmak hakkına sahip olan tüm üyeler (ve bir üyenin tüzel kişi olması halinde usule uygun olarak yetkilendirilmiş temsilcileri) tarafından imzalanmış yazılı bir karar, şirketin usule uygun olarak çağrılmış ve yapılmış bir genel kurul toplantısında alınmış gibi geçerli ve etkili olur.

6. Direktörler, şirket üye sicilinde adı bulunan herhangi bir kişiden, şirketin, Yasanın 123. maddesinin (4). fıkrası kapsamında bağışık bir özel şirket olup olmadığını kararlaştırmak amacıyla gerekli görecekleri herhangi bir bilgiyi, (eğer böyle istemde bulunurlarsa) yasaya uygun düzenlenmiş ve verilen bilgiyi destekler mahiyette bir beyanname ile vermesini talep edebilir.

B TABLOSU

PAYLARLA SINIRLI BİR ŞİRKET ANASÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ

1. Şirketin adı “The Eastern Steam Packet Company Limited”dir.

2. Şirketin kuruluş amaçları “şirketin zaman zaman kararlaştıracağı yerler arasında vapur veya gemilerle yolcu ve eşya taşımak ve bu amaçla ilgili veya bu amacın gerçekleşmesine yardımcı başka herşeyi yapmaktır”.

3. Üyelerin sorumluluğu sınırlıdır.

4. Şirketin pay sermayesi her biri iki yüz lira değerinde bin adet paya bölünmüş iki yüz bin liradır.

Biz, aşağıda adı ve adresleri yazılı kişiler, bu anasözleşme uyarınca bir şirket kurmak istediğimizi ve şirket sermayesinden adlarımızın karşısında gösterilen sayıda pay almayı kabul ettiğimizi beyan ederiz.

İştirak taahhüdünde bulunanların Her iştirak taahhüdünde bulunan kişinin aldığı pay adı, adresi ve tanımı sayısı

1. ...........................lı/li A.B. Tüccar 200

2. ...........................lı/li C.D. “ 25

3. ...........................lı/li E.F. “ 30

4. ...........................lı/li G.H. “ 40

5. ...........................lı/li İ.J. “ 15

6. ...........................lı/li K.L. “ 5

7. ...........................lı/li M.N. “ 10

Alınan pay sayısı. toplamı

325

Tarih: ........................... Yukarıdaki imzalara

Tanık,

Y.Z.

Adres: ..........................................................................

C. TABLOSU

GÜVENCE İLE SINIRLI VE PAY SERMAYESİ OLMAYAN BİR ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ VE TÜZÜĞÜ

Ana Sözleşme

1. Şirketin adı “The Cyprus School Association Limited’dir”.

2. Şirketin kuruluş amaçları “Kıbrıs’ta erkek çocuklar için bir okul açmak ve bu amaçla ilgili veya amacın gerçekleşmesine yardımcı olan başka herşeyi yapmaktır”.

3. Üyelerin sorumluluğu sınırlıdır.

4. Şirketin her üyesi, üyeliği esnasında veya üyeliğinin sona ermesinden bir yıla kadar, şirketin tasfiye edilmesi halinde, üyeliği sona ermeden önce şirketin edindiği borçların ve yükümlülüklerin, tasfiye masraflarının, harçlarının ve harcamalarının ödenmesi ve iştirakçilerin haklarının kendi aralarında düzenlenmesi için, on Kıbrıs Lirasından fazla olmamak koşuluyla, gerekecek miktarla şirket aktiflerine katkıda bulunmayı taahhüt eder.

Biz, aşağıda ad ve adresleri yazılı kişiler bu ana sözleşme uyarınca bir şirket kurmak istediğimizi beyan ederiz.

İştirak taahhüdünde bulunanların

adı, adresi ve tanımı

1. ...........................lı/li A.B. Öğretmen

2. ...........................lı/li C.D. “

3. ...........................lı/li E.F. “

4. ...........................lı/li G.H. “

5. ...........................lı/li İ.J. “

6. ...........................lı/li K.L. “

7. ...........................lı/li M.N. “

Tarih: ........................... Yukarıdaki imzalara

Tanık,

Y.Z.

Adres: ..........................................................................

YUKARIDAKİ ANA SÖZLEŞME İLE BİRLİKTE YAPILACAK OLAN TÜZÜK

Tefsir

1. Bu Tüzükte:—

“Devlet” Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devletini anlatır;

“mühür” şirketin müşterek mühürünü anlatır;

“sekreter” şirket sekreterliğini yapmak için atanan herhangi bir kişiyi anlatır.

“Yasa” Bölüm 113 Şirketler Yasasını anlatır.

Yazıya değinen deyimler, aksine bir niyet görülmedikçe baskı, ofset, fotoğraf ve sözcüklerin başka biçimde görüntülenerek ifade edilmesini veya neşrini de içerir şeklinde yorumlanır.

Metin başka türlü gerektirmedikçe bu tüzüğün içerdiği sözcük veya deyimler, bu tüzük şirket için bağlayıcı olduğu tarihte yürürlükte bulunan Yasada veya değişikliklerindeki anlamla ayni anlamı taşırlar.

Üyeler

2. Şirketin ....................... üye ile tescil ettirilmesi tasarlanmaktadır ancak, direktörler zaman zaman üye sayısında vaki artışları kaydedebilirler.

3. Ana sözleşmeye imza atıp iştirak eden kişilerle, direktörlerin üyeliğe kabul edeceği başka kişiler, şirketin üyesi olurlar.

Genel Kurul

4. Şirket, bir yıl içinde yapmış olduğu genel kurul toplantılarına ilaveten, yıllık genel kurul toplantısı adıyla her yıl bir toplantı yapar, ve üyelere gönderilen toplantı çağrılarında toplantının yıllık genel kurul toplantısı olacağı belirtilir. Şirketin bir yıllık genel kurul toplantısı ile öteki genel kurul toplantısı arasında geçen süre on beş aydan fazla olamaz. Ancak, şirket ilk yıllık genel kurul toplantısını kuruluşunu izleyen on sekiz ay içerisinde yaparsa, yıllık genel kurul toplantısını kuruluş yılında veya onu izleyen yıl içinde yapması gerekmez. Yıllık genel kurul toplantısı, direktörlerin kararlaştıracağı tarih ve yerde yapılır.

5. Yıllık genel kurul toplantıları dışındaki tüm genel kurul toplantıları olağanüstü genel kurul toplantıları olarak adlandırılır.

6. Direktörler uygun görecekleri herhangi bir zaman, genel kurulu olağanüstü bir toplantıya çağırabilirler. Yasanın 126. maddesi uyarınca istem üzerine de genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır veya istemin kabul edilmemesi halinde olağanüstü genel kurul toplantısı istemde bulunan kişiler tarafından çağrılır. Herhangi bir zaman, toplantıya çağırmak için karar verecek yetersayıda direktör Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bulunmuyorsa, şirketin herhangi bir direktörü veya iki üyesi direktörlerin olağanüstü genel kurul toplantısı çağırabilecekleri yönteme mümkün mertebe en yakın yöntemle genel kurulu bir olağanüstü toplantıya çağırabilirler.

Genel Kurul Toplantılarının Bildirimi

7. Yıllık genel kurul toplantısı ve özel bir karar almak için çağrılan bir toplantı, en az 21 gün öncesinden verilecek yazılı bildirimlerle çağrılır. Şirketin yıllık genel kurul toplantısı veya özel bir karar alma ile ilgili bir toplantı dışındaki bir toplantısı en az 14 gün öncesinden verilecek yazılı bildirimle çağrılır. Bildirimin tebliğ edildiği veya edilmiş sayıldığı tarih ile toplantının yapılacağı tarih bu sürelere dahil olmayıp, bildirimde toplantı yeri, tarihi ve saatı ve gündemde özel bir iş konusu bulunması halinde, işin genel niteliği de aşağıda gösterildiği gibi veya şirket genel kurulunda saptanmışsa saptanmış biçimde, şirket kuralları uyarınca şirketten bu tür bildirimi alma hakkına sahip olan kişilere bildirilir.

Ancak:—

(a) yıllık genel kurul toplantısı olarak çağrılan bir toplantıda, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına sahip olan tüm üyeler ; ve

(b) başka herhangi bir toplantıda, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına sahip olan ve o toplantıdaki toplam oyların en az yüzde doksan beşini bir arada temsil eden üyelerin sayısal bir çoğunluğu kabul ederse, bu maddede belirtilen ihbar süresinden daha kısa bir süre içinde çağrılan bir şirket toplantısı usulune uygun olarak çağrılmış sayılır.

8. Toplantı çağrısına ilişkin bildirim alma hakkına sahip herhangi bir kişiye bildirimin verilmesinin sehven ihmal edilmesi veya herhangi bir kişinin bildirim almaması, toplantı işlemlerini geçersiz kılmaz.

Genel Kurul İşlemleri

9. Olağanüstü bir genel kurul toplantısında ve keza yıllık genel kurul toplantısında, temettü ilân edilmesi, hesapların, bilânçoların ve direktörlerle denetçi raporlarının incelenmesi, görev süresi sona eren direktörlerin yerine başkalarının seçimi ve denetiçilerin atanması ve ücretlerinin kararlaştırılması dışında görülen tüm işler özel iş sayılır.

10. Herhangi bir genel kurul toplantısında toplantının başlama saatinde yetersayı bulunmadıkça hiçbir işlem yapılamaz: Burada başkaca öngörülmedikçe, üç üyenin şahsen hazır bulunması yetersayı oluşturur.

11. Toplantı için tayin edilen saatten yarım saat geçmesine rağmen yetersayıda üye toplantıda hazır bulunmazsa, toplantı üyelerin istemi üzerine çağrılmış bir toplantı ise, dağılır; başka herhangi bir durumda, toplantı ertesi haftanın ayni gününe ve ayni saat ile yere veya direktörlerin karar vereceği başka bir gün ve saate ve başka yere ertelenir; ve bu şekilde ertelenmiş toplantıda saptanan saatten yarım saat geçmesine rağmen yetersayı hasıl olmazsa, hazır olan üyeler yetersayı teşkil eder..

12. Direktörler kurulu başkanı varsa, şirketin her genel kurul toplantısına başkanlık eder; veya böyle bir başkan yoksa, veya toplantı için saptanan saatten on beş dakika geçmesine rağmen toplantıda hazır bulunmazsa, veya başkanlık yapmayı istemezse, hazır bulunan direktörler aralarından birini toplantı başkanı seçer.

13. Herhangi bir toplantıda direktörlerin hiçbiri başkanlık yapmak istemezse veya toplantı için saptanan saatten on beş dakika geçmesine rağmen hiçbir direktör toplantıda hazır değilse, hazır olan üyeler aralarından birini toplantı başkanı seçer.

14. Başkan, yetersayı bulunan herhangi bir toplantıdaki üyelerin muvafakatıyle, toplantıyı bir vakitten başka bir vakite ve bir yerden başka bir yere erteleyebilir ve toplantıdaki üyelerin talep etmesi halinde de ertelemek zorundadır; ancak ertelenmiş herhangi bir toplantıda, erteleme kararının alındığı toplantıda tamamlanmamış kalan işlerden başka herhangi bir iş yapılamaz. Bir toplantı otuz gün veya daha fazla bir süre ertelendiğinde, ilk toplantıda yapıldığı gibi, toplantının ertelendiğine dair bildirimde bulunulur. Yukarıda belirtilen dışında, erteleme veya ertelenmiş toplantıda yapılacak iş hakkında herhangi bir bildirimde bulunmak gerekmez.

15. Herhangi bir genel kurul toplantısında oylamaya sunulan bir öneri el kaldırılma suretiyle oylanır ve karara bağlanır ancak—

(a) başkan; veya

(b) şahsen hazır bulunan veya vekâleten temsil edilen en az üç üye; veya

(c) şahsen hazır bulunan veya vekâleten temsil edilen ve toplantıda oy kullanma hakkına sahip tüm üyelerin oy toplamanın en az onda birini

temsil eden herhangi bir üye veya üyeler

el kaldırma sonuçlarının açıklanmasından sonra veya açıklanması üzerine gizli oylamaya gidilmesini talep edebilirler.

Bu şekilde gizli oylamaya gidilmesi istenmedikçe, başkanın önerinin el kaldırma suretiyle oybirliğiyle veya belli bir çoğunlukla kabul veya reddedildiğini beyan etmesi ve bu hususun şirketin tutanak defterine geçirilmesi, böyle bir önerinin lehine veya aleyhine verilen oy sayısının veya oranının kanıtlanmasına gerek kalmaksızın önerinin kabul veya reddi hususunda kesin kanıt oluşturur.

Gizli oylama yapılmasına ilişkin her istek geri çekilebilir

16. Usulüne göre istenen bir gizli oylamanın yapılması, aşağıdaki 18. maddede öngörülen hususlar dışında, başkanın vereceği talimata göre yapılır ve gizli oylamanın sonucu, gizli oylama yapılmasının istendiği toplantıda alınmış bir karar sayılır.

17. Gerek el kaldırma suretiyle gerekse gizli oyla yapılan bir oylamada, oyların eşit olması halinde, el kaldırma suretiyle yapılan oylama ile ilgili toplantının veya gizli oylama yapılması istenen toplantının başkanı ikinci bir oy veya ayırt edici oy kullanma hakkına sahip olur.

18. Bir başkan seçimi için veya erteleme konusunda istenilen gizli oylamalar derhal yapılır. Başka herhangi bir konu için istenilen gizli oylamalar, toplantı başkanının direktif vereceği bir zamanda yapılır, ve gizli oylamaya konması istenen konu dışındaki herhangi bir konunun görüşülmesine, gizli oylama yapılana kadar devam edilebilir.

19. Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, ilgili zamanda genel kurul toplantıları için çağrı bildirimi almaya ve toplantıya katılarak oy kullanmaya hak sahibi olan tüm üyeler (veya üyelerin tüzel kişi olması halinde, bu tüzel kişilerin usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş temsilcileri) tarafından imzalanmış yazılı bir karar, usulüne uygun olarak çağrılmış ve yapılmış bir genel kurul toplantısında alınmış bir karar gibi geçerli ve etkili olur.

Üyelerin Oyları

20. Her üye bir oya sahip olur.

21. Akıl hastası olan veya akıl hastalığı konusunda yargı yetkisine sahip bir mahkeme tarafından verilen bir emirle kısıtlanan bir üye, gerek el kaldırma suretiyle gerekse gizli olarak yapılan oylamalarda, malının idarecisi, vasisi, kabz memuru, malının kayyumu veya mahkemenin atadığı idareci, vasi, kabz memuru veya kayyum niteliğindeki başka bir kişi aracılığı ile oy kullanabilir ve bu tür bir idareci, vasi, kabz memuru, kayyum veya da başka kişi, gizli oylamada vekil aracılığı ile oy kullanabilir.

22. Bir üye, ilgili tarihte şirkete ödemesi gereken tüm paraları ödemedikçe herhangi bir genel kurul toplantısında oy kullanma hakkına sahip değildir.

23. Gizli oylamada oylar gerek şahsen gerekse vekil aracılığı ile verilebilir.

24. Vekil tayini ile ilgili vekaletname yazılı olarak hazırlanır ve vekili tayin eden kişi veya onun usule uygun ve yazılı olarak yetkilendirdiği vekili tarafından imzalanır. Vekil tayin eden bir tüzel kişi ise, vekaletname tüzel kişinin mühürü ile mühürlenir veya usulüne göre yetkilendirilmiş bir yetkilisi veya vekili tarafından imzalanır. Vekilin şirket üyesi olması gerekmez.

25. Vekil tayini ile ilgili vekaletname, ve varsa, bu vekaletnamenin imzalanmasına yetki veren vekâletname veya başka yetki veya o vekâletname veya yetkinin noterden tasdikli bir sureti, vekaletnamede adı geçen kişinin oyunu kullanmayı tasarladığı toplantı veya ertelenmiş toplantı için saptanmış saaten en az 48 saat önceden veya gizli oylama yapılacağında, oylama için saptanan vakitten en az 24 saat önceden şirketin kayıtlı yazıhanesine, veya toplantıyı çağıran bildiride belirtilen Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde başka bir yere tevdi edilir ve temerrüt halinde, vekaletname geçersiz sayılır.

26. Vekil tayini ile ilgili vekaletname, aşağıdaki biçimde veya koşulların elverdiği ölçüde ona en yakın bir biçimde olur:-

“........................................ Şirketi.

Yukarıda adı geçen şirketin üyesi olan ben/biz ........................................lı/l ................................................................işbu belge ile i ........................................lı/l

i

.................................... yi veya mazareti halinde ........................................lı/l i

......................................................... yi şirketin ............................................ tarihinde yapılacak (duruma göre yıllık veya olağanüstü genel kurul) toplantısında ve onun ertelenmiş herhangi bir toplantısında benim/bizim vekilim/vekilimiz olarak adıma/adımıza oy kullanması için bu belge ile vekil tayin ederim/ederiz.

Tarih ..................................... İMZA .........................................”

27. Üyelere bir karar önerisi lehine veya aleyhine oy kullanma fırsatı verilmesi istenildiğinde, vekil tayini ile ilgili vekaletname aşağıdaki biçimde veya koşulların elverdiği ölçüde ona en yakın bir biçimde olur:-

“........................................ Şirketi.

Yukarıda adı geçen şirketin üyesi olan ben/biz ........................................lı/l ................................................................işbu belge ile i ........................................lı/l

i

.................................... yi veya mazareti halinde ........................................lı/l i

......................................................... yi şirketin ............................................ tarihinde yapılacak (duruma göre yıllık veya olağanüstü genel kurul) toplantısında ve onun ertelenmiş herhangi bir toplantısında benim/bizim vekilim/vekilimiz olarak adıma/adımıza oy kullanması için bu belge ile vekil tayin ederim/ederiz.

Tarih ..................................... İMZA .........................................”

Bu belge, öneri lehine/aleyhine (istenmeyeni çiziniz) kullanılmalıdır. Başka türlü talimat verilmemesi halinde vekil uygun gördüğü biçimde oy kullanacaktır.

28. Vekil tayini ile ilgili vekaletname, gizli oylama isteme veya isteyenlere katılma yetkisi de verir şeklinde yorumlanır.

29. Bir vekil tayini ile ilgili vekaletname koşulları uyarınca verilmiş oy, vekaletnameyi veren üyenin oylamadan önce ölmesine veya akıl hastası olmasına veya vekaletnamenin veya vekaletnamenin imzalanmasına yetki veren vekaletnamenin veya yetkinin iptal edilmesine bakılmaksızın, vekaletnamenin kullanıldığı toplantı veya ertelenmiş toplantı başlamadan önce yukarıda söz konusu ölüm, akıl hastalığı veya iptal hakkında şirketin kayıtlı yazıhanesinde yazılı bir ihbar alınmadıkça geçerli olur.

Toplantılarda Temsilci Aracılığı ile İşlem Yapan Tüzel Kişiler

30. Şirketin üyesi olan herhangi bir tüzel kişi, direktörlerin veya başka yönetim kurulunun alacağı bir kararla uygun göreceği bir kişiye, şirketin herhangi bir toplantısında temsilcisi olarak görev yapması için yetki verebilir, ve bu biçimde yetkilendirilen kişi, temsil ettiği tüzel kişi adına, tüzel kişi bir gerçek kişi olsaydı kullanabileceği yetkileri aynen kullanmak hakkına sahip olur.

Direktörler

31. Direktörlerin sayısı ve ilk direktörlerin adları, ana sözleşmedeki iştirak sahiplerince veya çoğunluğu tarafından yazılı olarak saptanır.

32. Direktörlere ödenecek ücret, zaman zaman şirket genel kurul toplantılarında kararlaştırılır. Bu ücret günden güne tahakkuk eder sayılır. Direktörlere ayrıca, direktörler toplantılarına veya direktörlerin herhangi bir komite toplantılarına veya şirket genel kurul toplantılarına gidip gelirken veya şirket işleri ile ilgili olarak yaptıkları gerekli tüm yol, otel ve benzeri masrafları da ödenir.

Borçlanma Yetkileri

33. Direktörler, para borçlanmak, ve şirketin işletmesini, malını veya bunların herhangi bir kısmını yükümlülük altına sokmak veya onları ipoteğe koymak, ve doğrudan doğruya veya şirketin veya herhangi bir üçüncü tarafın borcuna, sorumluluğuna veya vecibelerine teminat olarak tahviller, tahvil stoku ve diğer kıymetli evrak ihraç etmek için şirketin tüm yetkilerini kullanabilirler.

Direktörlerin Yetkileri ve Görevleri

34. Şirketin işleri direktörler tarafından yönetilir. Direktörler şirketin tüm kuruluş ve tescil masraflarını ödeyebilirler ve Yasanın veya bu tüzüğün şirket genel kurulu tarafından kullanılmasını gerektirmediği tüm yetkileri kullanabilirler. Ancak, bu yetkiler bu tüzüğün herhangi bir kuralına veya Yasanın kurallarına ve bunlarla çelişkili olmamak kaydıyle şirketin genel kurulunda kararlaştırılabilecek düzenlemelere tabi olarak kullanılır; ancak şirket genel kurulu tarafından yapılan hiçbir düzenleme, ondan önce direktörlerin yapmış olduğu ve düzenleme yapılmamış olsa idi geçerli sayılacak herhangi bir işlem veya eylemi geçersiz kılmaz.

35. Direktörler, zaman zaman ve herhangi bir zaman, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak naspedebilecekleri herhangi bir şirketi, firmayı veya kişiyi veya heyeti kendilerinin bu tüzük uyarınca sahip oldukları ve kullanabilecekleri yetkileri aşmamak kaydıyle, uygun görecekleri sürece ve koşullara bağlı olarak, vekaletname ile belirli amaçlar için ve belirli yetki, mezuniyet ve takdir yetkisi ile şirketin vekili veya vekilleri olarak atayabilirler; bu vekâletnameler, böyle herhangi bir vekil ile iş yapan kişilerin korunması ve kolaylığı için direktörlerin koymayı uygun göreceği hükümler içerebilir, ve vekile, sahip olduğu yetkilerin, mezuniyetin ve takdir yetkisinin tümünü veya herhangi birini başkalarına devretme yetkisi de verebilir.

36. Bütü çekler, bonolar, emre yazılı senetler, ödeme emirleri, poliçeler ve diğer ciro edilebilir kıymetli evrak ve şirkete ödenen paralar için verilen tüm makbuzlar, direktörlerin zaman zaman verecekleri kararlar uyarınca, hale göre, imzalanır, keşide edilir, kabul edilir, ciro edilir veya başka biçimde icra edilir.

37. Direktörler -

(a) Yaptıkları tüm memur atamalarını;

(b) direktörlerin toplantılarında ve direktörlerin herhangi bir komite toplantılarında hazır bulunan direktörlerin isimlerini;

(c) şirketin , direktörlerinin ve direktör komitelerinin tüm toplantılarında alınan tüm kararların ve yapılan işlemlerin

tutanaklarının bu amaçla tutulan defterlere geçirilmesini sağlarlar ve direktörlerin toplantılarında ve direktörlerin komite toplantılarında hazır bulunan her direktör bu amaçla tutulan defteri imzalar.

Direktörlük Vasfının Kaybı

38. Aşağıdaki durumlarda direktör mevkii boşalır:

(a) genel kurulun muvafakatı olmaksızın şirkette kazanç sağlayan başka herhangi bir mevki işgal ederse;

veya

(b) iflas ederse veya genel olarak alacaklıları ile bir konkordato veya düzenleme yaparsa; veya

(c) Yasanın 180. maddesi uyarınca verilen bir emirle direktör olması yasaklanırsa; veya

(d) akıl hastası olursa; veya

(e) şirkete yazılı bildirimde bulunarak görevinden istifa ederse;veya

(f) şirketle aktolunan herhangi bir sözleşmede doğrudan doğruya veya dolaylı olarak menfaatı bulunduğu halde, bu menfaatinin niteliği hakkında Yasanın 191. maddesinde öngörüldüğü biçimde beyanda bulunmayı ihmal ederse.

Bir direktör, menfaatı bulunduğu herhangi bir sözleşme için veya sözleşme ile ilgili herhangi bir konuda oy kullanamaz ve kullanması halinde oyu dikkate alınmaz.

Direktörlerin Dönüşümlü Olarak Görevden Ayrılması

39. Şirketin ilk yıllık genel kurul toplantısında, tüm direktörler görevden ayrılırlar ve her izleyen yıldaki yıllık genel kurul toplantısında mevcut direktörlerin üçte biri veya sayısı üçün çarpanları değilse, üçte bire en yakın sayıda direktör görevden ayrılır.

40. Her yıl görevden ayrılacak olan direktörler, son seçildikleri tarihten başlayarak en uzun süre görevde bulunuş olanlardır; ancak, ayni gün direktör olanlar, kendi aralarında anlaşmazlarsa kura yoluyla görevden ayrılırlar.

41. Görevden ayrılmakta olan bir direktör, yeniden direktör seçilebilir.

42. Şirket, bir direktörün yukarıda belirtilen şekilde görevden ayrıldığı toplantıda, direktörün boşalan yerini bir seçim yaparak doldurabilir; seçim yapılmasında temerrüt edilmesi halinde, görevden ayrılmakta olan direktör tekrar seçilmek isteğinde bulunursa, böyle bir toplantıda tekrar seçilmiş sayılır. Ancak böyle bir toplantıda, boşalan mevkiin doldurulmaması için şirketin açıkça bir karar alması veya görevden ayrılmakta olan direktörün tekrar seçilmesi için toplantıya bir öneri sunulması ve reddedilmesi halinde bu gerçekleşmez.

43. Herhangi bir genel kurul toplantısında sadece, direktörlerin tavsiye edeceği kişiler veya toplantıda görevinden ayrılmakta olan bir direktör seçim için aday olabilir. Bunlar dışında toplantıyla ilgili bildirimin yapıldığı toplantıya katılmaya ve oy kullanmaya usulüne göre hakkı olan bir üyenin toplantı için tayin edilen tarihten en az üç ve en çok 21 gün önceden seçim için bir kişiyi aday göstermek niyetinde olduğunu belirten yazılı ve üye tarafından imzalı bir bildirim, ve ayrıca aday gösterilen kişinin seçilmeye istekli olduğunu gösteren yazılı ve aday tarafından imzalı bir bildirim şirketin kayıtlı yazıhanesine bırakılmadıkça, kimsenin seçim için adaylığı kabul edilmez.

44. Şirket, zaman zaman olağan bir kararla direktörlerin sayısını çoğaltabilir veya azaltabilir ve ayrıca çoğaltılmış veya azaltılmış üyelerin hangi dönüşüm sırasına göre görevden ayrılacağını da kararlaştırabilir.

45. Direktörler, bu tüzük kuralları uyarınca saptanan toplam sayıyı hiçbir zaman aşmamak kaydıyle, herhangi bir zaman, ve zaman zaman, gerek arizi bir münhali doldurmak gerekse mevcut direktörlere ek olarak herhangi bir kişiyi direktör olarak atamak yetkisine sahiptirler. Bu şekilde atanan herhangi bir direktör, sadece müteakip yıllık genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve ondan sonra tekrar seçilebilir ancak, o toplantıda dönüşüm yolu ile ayrılacak olan direktörlerin saptanmasında hesaba katılmaz.

46. Şirket, Yasanın 136. maddesi uyarınca özel bildirimi yapılmış bir olağan kararla, bu Tüzüğün herhangi bir kuralına veya şirket ile herhangi bir direktör arasındaki herhangi bir sözleşmenin herhangi bir hükmüne bakılmaksızın, herhangi bir direktörü, görev süresi sona ermeden önce görevden uzaklaştırabilir. Böyle bir görevden uzaklaştırma, ilgili direktör ile şirket arasındaki herhangi bir hizmet aktinin ihlalinden ötürü direktörün şirketten tazminat talep etme hakkına halel getirmez.

47. Şirket 46. madde uyarınca görevden uzaklaştırılan bir direktörün yerine, olağan bir kararla başka bir kişiyi atayabilir, ve 45. madde uyarınca direktörlerin sahip olduğu yetkilere halel gelmeksizin, şirket genel kurul toplantısında, gerek arizi bir münhali doldurmak için gerekse ek direktör olarak, herhangi bir kişiyi direktörlüğe atayabilir. Böyle bir münhali doldurmak için atanan kişi, yerine atandığı direktörün en son direktör seçildiği tarihte direktör atanmış gibi onun görevden ayrılması gereken tarihte görevden ayrılır.

Direktörlerin Toplantıları

48. Direktörler, uygun gördükleri biçimde işleri yürütmek amacıyle bir araya gelerek toplanabilirler, toplantıları erteleyebilirler, ve toplantılarını başka türlü düzenleyebilirler. Herhangi bir toplantıda ortaya çıkan sorunlar, oy çoğunluğu ile karara bağlanır. Oyların eşit olması halinde, başkanın ikinci bir oy veya ayırt edici oy hakkı vardır. Bir direktör herhangi bir zaman direktörleri toplantıya çağırabilir. Bir direktörün istemi üzerine sekreter herhangi bir zaman direktörleri toplantıya çağırmakla yükümlüdür. İlgili zamanda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bulunmayan bir direktöre, direktörler toplantısı yapılacağı yolunda bildirimde bulunmulması gerekmez.

49. Direktörler toplantısında herhangi bir işlemin yapılması için gereken yetersayı, direktörlerce kararlaştırılabilir. Kararlaştırılmadığı takdirde yetersayı ikidir.

50. Göreve devam eden direktörler, direktörler kurulunda herhangi bir münhal olmasına bakılmaksızın iş görebilir ancak sayıları şirket tüzüğünün saptadığı veya tüzük uyarınca saptanan yetersayıdan aşağıya düşerse ve düşük kaldığı sürece, göreve devam eden direktör veya direktörler, sayılarını o sayıya yükseltmek amacıyla veya şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak için işlem yapabilirler, ancak başka bir amaçla karar alamazlar.

51. Direktörler, toplantılarına başkanlık edecek başkanı ve görev süresini kararlaştırabilirler. Ancak, böyle bir başkan seçilmezse veya başkan toplantı yapmak vaktinden beş dakika geçmesine rağmen toplantıda hazır bulunmazsa, hazır olan direktörler aralarından birini toplantıya başkan seçebilirler.

52. Direktörler, yetkilerinden herhangi birini, kendi aralarından uygun görecekleri sayıda üye veya üyelerden oluşacak komitelere devredebilirler; bu şekilde kurulan herhangi bir komite, kendisine devredilen yetkileri kullanırken direktörlerce konulacak herhangi bir koşul veya kurallara uymak zorundadır.

53. Komite üyeleri toplantılara başkanlık etmek için bir başkan seçebilirler; böyle bir başkan seçilmezse, veya toplantı saatinden beş dakika geçmesine rağmen başkan toplantıda hazır bulunmazsa, hazır bulunan üyeler aralarından birini toplantı başkanlığına seçebilirler.

54. Bir komite, uygun gördüğü biçimde toplanabilir, ve toplantıları erteleyebilir. Toplantıda ortaya çıkan sorunlar, hazır olan üyelerin oy çoğunluğu ile karara bağlanır ve oyların eşit olması halinde, başkan ikinci bir oy veya ayırt edici oy hakkı vardır.

55. Direktörler kurulunca veya direktörler komiteleri toplantılarınca veya bir direktör sıfatıyle hareket eden herhangi bir kişi tarafından yapılan tüm işlemler, bu gibi bir direktörün veya kişinin tayininde usulsüzlük veya geçersizlik olduğuna veya gereken vasıflara sahip olmadığının daha sonra meydana çıkmasına bakılmaksızın, bu gibi kişiler usüle uygun olarak tayin edilmiş ve direktör olma vasfına sahipmiş gibi geçerli olur.

56. İlgili zamanda, direktör toplantılarına katılmak için çağrı bildirimi alma hakkına sahip olan tüm direktörler tarafından imzalanmış yazılı bir karar, usulüne uygun olarak çağrılmış ve yapılmış bir direktörler toplantısında alınmış bir karar gibi geçerli ve etkili olur.

Sekreter

57. Sekreter, direktörlerin uygun görecekleri süre için ve ücretle ve uygun gördükleri koşullara bağlı olarak atanır; ve bu şekilde atanan herhangi bir sekreteri direktörler görevden uzaklaştırabilirler.

58. Yasanın veya bu tüzüğün bir şeyin bir direktör ve sekreter tarafından veya bir direktöre ve sekretere yapılmasını öngören veya yetkilendiren bir hükmü, direktörlük ve sekreterlik görevini bir arada yapan veya direktörlük görevi yanında sekreter yerine de icraatta bulunan ayni kişi tarafından veya ona yapılırsa, yerine getirilmiş sayılmaz.

Mühür

59. Direktörler, mühürün güvence altında muhafaza edilmesini ve sadece kendilerinin, veya yetkilendirecekleri direktörler komitesinin yetkisi ile kullanılabilmesini sağlar ve mühürün basıldığı her belge, bir direktör ve ilaveten sekreter veya ikinci bir direktör veya o amaçla direktörlerce atanacak başka bir kişi tarafından imzalanır.

Hesaplar

60. Direktörler:-

(a) şirketin tahsil ettiği ve harcadığı tüm paralar ve tahsilât ve harcamanın ilgili olduğu hususlara;

(b) şirket tarafından yapılan tüm eşya ve emtia alım ve satımlarına; ve

(c) şirket aktif ve pasiflerine

ilişkin usulüne uygun muhasebe defterleri tutulmasını sağlar.

Şirket işlerinin durumu hakkında gerçek ve doğru bilgi vermek ve şirket muamelelerini açıklamak için gerekli olan hesap defterleri tutulmadıkça, usulüne uygun defter tutulmuş sayılmaz.

61. Hesap defterleri, şirketin kayıtlı yazıhanesinde veya, Yasanın 141(3) maddesine bağlı kalınması koşuluyla, direktörlerin uygun göreceği başka yer veya yerlerde bulundurulur ve direktörlerce incelemek üzere daima açık tutulurlar.

62. Direktörler, şirket hesapları ve defterlerinin veya herhangi birinin, direktör olmayan üyelerin tetkikine açık bulundurulup bulunudurlmayacağını, ve ne dereceye kadar ve hangi zamanlarda ve yerlerde ve hangi koşullara veya düzenlemelere bağlı olarak açık bulundurulacağını zaman zaman kararlaştırırlar ve direktör olmayan hiçbir üye, yasanın veya direktörlerin veya genel kurulun vereceği yetki dışında şirketin herhangi bir hesap veya defter veya belgesini inceleme hakkına sahip değildir.

63. Direktörler, yasanın 142, 144, ve 151. maddeleri uyarınca ve söz konusu maddelerde belirtildiği gibi kâr ve zarar hesapları, bilânçolar, varsa grup hesapları ve diğer raporların zaman zaman hazırlanarak şirket genel kurulu toplantısına sunulmasını sağlar.

64. Denetçiler raporunun bir sureti ile birlikte, şirket genel kurul toplantısına sunulacak her bilânçonun bir sureti, ve Yasanın bilânçoya iliştirilmesini öngördüğü her belge ile birlikte, toplantı tarihinden en az 21 gün önceden şirketin her üyesine ve tahvil sahibine gönderilir: Ancak bu madde, şirketçe adresi bilinmeyen herhangi bir kişiye veya herhangi bir tahvilin müşterek sahiplerinden birinden fazlasına bu belgelerin bir suretinin gönderilmesini öngörmez.

Denetim

65. Denetçiler, her iki madde dahil 153. maddeden 156. maddeye kadar olan maddeler uyarınca atanır ve görevleri bu maddelerce düzenlenir.

İhbar ve Bildirimler

66. Şirket herhangi bir üyeye yapacağı ihbarı veya bildirimi şahsen bizzat üyeye vermek suretiyle veya posta ile üyeye veya kayıtlı adresine veya Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kayıtlı adresi yoksa, ve ihbarların veya bildirimlerin kendisine yapılması için şirkete Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir adres vermişse bu adrese göndermek suretiyle verir. Bir ihbar veya bildirim posta ile gönderildiğinde, ihbarı veya bildirimi içeren mektup üzerine tam adres yazılması, posta ücretinin ödenmesi ve mektubun postalanmasıyla ihbar veya bildirim tebliğ edilmiş sayılır ve toplantı ile ilgili herhangi bir ihbar veya bildirim olması halinde, ihbarı veya bildirimi içeren mektubun postalanmasından 24 saat sonra, başka herhangi bir durumda da postanın normal seyri içerisinde mektubun teslim edileceği vakitte tebliğ edilmiş sayılır.

67. Genel Kurul toplantıları ile ilgili ihbarlar, yukarıda yetki verildiği herhangi bir yöntemle şu kişilere yapılır :-

(a) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kayıtlı adresi olmadığından dolayı kendilerine ihbarda bulunulması için şirkete Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir adres göstermeyenler dışındaki her üyeye;

(b) sağ olsa veya iflas etmemiş olsa idi, toplantı hakkında ihbar almak hakkına sahip olacak bir üyenin yasal şahsi temsilcisi veya iflâs mütevellisi olan herkese; ve

(c) şirketin görevde bulunan denetçisine.

Yukarıda gösterilenlerden başka hiç kimse, genel kurul toplantıları hakkında ihbar almak hakkına sahip değildir.

İştirak taahhüdünde bulunanların adı, adresi ve tanımı

“1. ...........................................................lı/ A.B. Öğretmen li

2. ...........................................................lı/ C.D. “ li

3. ...........................................................lı/ E.F. “ li

4. ...........................................................lı/ G.H. “ li

5. ...........................................................lı/ İ.J. “ li

6. ...........................................................lı/ K.L. “ li

7. ...........................................................lı/ M.N. “ li

Tarih ................................... Yukarıdaki imzalara Tanık Y.Z.

Adres :...................................................

D TABLOSU

GÜVENCE İLE SINIRLI VE PAY SERMAYESİ OLAN BİR ŞİRKETİN ANA SÖZLEŞMESİ VE TÜZÜĞÜ

Ana Sözleşme

1. Şirketin adı “The Tourist Hotel Company Limited”dir.

2. Şirketin kuruluş amacı “turistlerin konaklandırılması için oteller ve deniz ve karar ulaşımı sağlamak yoluyla Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde seyahatı kolaylaştırmak ve bu amaçla ilgili veya bu amacın gerçekleşmesine yardımcı olacak herşeyi yapmak”tır.

3. Üylerin sorumluluğu sınırlıdır.

4. Şirketin her üyesi, üyeliği esnasında veya üyeliğinin sona ermesinden bir yıla kadar, şirketin tasfiye edilmesi halinde, üyeliği sona ermeden önce şirketin edindiği borçların ve yükümlülüklerin, tasfiye masraflarının, yükümlülüklerinin ve harcamalarının ödenmesi ve iştirakçilerin haklarının kendi aralarında düzenlenmesi için, yirmi Kıbrıs lirasından fazla olmamak koşuluyla, gerekecek miktarla şirket aktiflerine katkıda bulunmayı taahhüt eder.

5. Şirketin pay sermayesi, her biri yüz lira değerinde beş bin adet paya bölünmüş, beş yüz bin liradır.

Biz aşağıda adı ve adresleri yazılı kişiler, bu ana sözleşme uyarınca bir şirket kurmak istediğimizi ve şirket sermayesinden adlarımızın karşısında gösterilen sayıda pay almayı kabul ettiğimizi beyan ederiz.

İştirak taahhüdünde bulunanların adı, adresi ve tanımı Her iştirak taahhüdünde bulunan kişinin aldığı pay sayısı

1. ..............................................lı/l A.B. Tüccar 200 i

2. ..............................................lı/l C.D. “ 25 i

3. ..............................................lı/l E.F. “ 30 i

4. ..............................................lı/l G.H. “ 40 i

5. ..............................................lı/l İ.F. “ 15 i

6. ..............................................lı/l K.L. “ 5 i

7. ..............................................lı/l M.N. “ 10 i

Alınan pay sayısı toplamı 325

Tarih ..................................

Yukarıdaki imzalara tanık

Y.Z.

Adres ..................................

YUKARIDAKİ ANA SÖZLEŞME İLE BİRLİKTE YAPILACAK OLAN TÜZÜK

1. Şirketin .............................. üye ile tescil ettirilmesi tasarlanmaktadır; ancak direktörler zaman zaman üye sayısında meydana gelecek artışları kaydedebilirler.

2. Bölüm 113, Şirketler Yasasının Birinci Cetvelinin A. Tablosunun I. Kısmındaki kurallar bu Tüzüğe dahil edilmiş sayılır ve bu şirkete uygulanır.

İştirak taahhüdünde bulunanların adı, adresi ve tanımı

1. ..............................................lı/l A.B. Tüccar i

2. ..............................................lı/l C.D. “ i

3. ..............................................lı/l E.F. “ i

4. ..............................................lı/l G.H. “ i

5. ..............................................lı/l İ.F. “ i

6. ..............................................lı/l K.L. “ i

7. ..............................................lı/l M.N. “ i

Yukarıdaki imzalara tanık

Tarih ....................................... Y.Z.

Adres ..............................................

İKİNCİ CETVEL

(16. ve 387. maddeler)

TAŞINMAZ MAL SAHİBİ OLMA İZNİNİN ŞEKLİ

Bakanlar Kurulu, aşağıda tarifi yapılan taşınmaz mala sahip olması için .............................................................................’e işbu ruhsat ile izin verir.

(Taşınmaz malın tarifini ve yüzölçümünü yazınız).

..........................................................................................................................................................................................................................................................................Bu izin aşağıdaki koşullara bağlı olarak verilir: (varsa koşulları yazınız) ..........................................................................................................................................................................................................................................................................

ÜÇÜNCÜ CETVEL

(31. madde)

ÖZEL BİR ŞİRKETİN HALKA AÇIK BİR ŞİRKETE DÖNÜŞMESİ ÜZERİNE PROSPEKTÜS YERİNE MUKAYYİDE TESLİM EDİLECEK BEYANNAMENİN ŞEKLİ VE İÇERİĞİNDEKİ RAPORLAR

I. KISIM.- BEYANNAMENİN ŞEKLİ VE İÇERECEĞİ AYRINTILAR

Bölüm 113, Şirketler Yasası.

Bölüm 113. Şirketler Yasasının 31. maddesi uyarınca kayıt için (şirketin adını yazınız) ..................................... …………… tarafından prospektüs yerine sunulan beyanname.

Kayıt için ......................................................................tarafından sunulur.

Şirketin itibari pay sermayesi TL

Bölündüğü paylar .................................... Her biri TL lık paylar “ “

“ “

Yukarıdaki sermayede bedeli ödenip geri alınabilecek rüçhanlı paylar varsa, miktarı

Her biri TL lık paylar

Şirketin bu payları itfa yetkisine sahip olduğu en erken tarih.

Direktörlerin veya tasarlanmakta olan direktörlerin adı, adresi ve tanımları.

İhraç Edilen pay miktarı Paylar

İhraç ile ilgili olarak ödenen komisyon tutarı.

Herhangi bir pay ihracında yapılan (eğer yapılmışsa) indirim (iskonto) miktarı veya indirimin beyanname tarihinde hesaptan silinmemiş kısmı.

Şirketin işe başlamaya hak kazandığı tarihten bu yana bir yıldan fazla bir süre geçmemişse :-

Kuruluş masrafları miktarı. TL

Bu masrafları kimin ödediği veya ödeyeceği.

Şirketin promosyonunu üstlenmiş herhangi bir kişiye ödenen Kişinin adı :- miktar. ..............................................................

..Miktar TL

..................................................

Ödemenin İvazı İvaz : .................................................

Herhangi bir promosyoncuya Promosyoncunun adı :

verilen başka herhangi bir menfaat. .............................................

Menfaatın niteliği ve değeri :

..............................................................

..............................................................

....

Menfaatı vermenin ivazı. İvaz:-

..............................................................

..

Şirketin pay sermayesi farklı sınıflarda paylara bölünmüşse, her pay sınıfına bağlı olarak tanınan şirket toplantılarındaki oy kullanma hakları ve sermaye ve temettülerle ilgili haklar.

Ödemesi nakit olarak yapılmayan tamamen veya kısmen ödenmiş 1. …….TL’lik ………adet tamamen ödenmiş pay.

olarak bu beyanname tarihinden önceki iki yıl içinde ihraç 2. Her pay için ………TL ödenmiş gibi matluba geçirilmiş ………adet edilmiş veya bu beyanname tarihinde bu biçimde çıkarılması pay.

kararlaştırılmış payların ve tahvillerin sayısı ve miktarı. 3. ………….Tl’lik …….. adet tahvil Bu pay veya tahvillerin ivazı

4.İvaz:-

Satışa arzetmesi için bir kişiye tahsis edilmiş veya edilmesi 1.Her biri ………TL’den…….adet pay ve her biri …………TL’den kararlaştırılan ve üzerlerinde herhangi bir kişinin iştirak ……..adet tahvil etme veya satın alma opsiyonu veya böyle bir opsiyon elde etme hakkı bulunan herhangi bir pay veya tahvillerin sayısı, tanımlaması ve miktarı.

Opsiyonun kullanılabileceği süre.

2. ................................. e kadar

Opsiyon altında iştirak için taahhüt edilen veya satın alınan pay veya tahviller için ödenecek bedel.

3. ........................TL

Opsiyonun veya opsiyon hakkının ivazı

4. İvaz:-

Opsiyonun veya opsiyon hakkının verildiği kişiler veya mevcut 5. İsim ve adresler:- pay veya tahvil sahiplerine bu sıfatları dolayısıyle verilmişse ilgili paylar veya tahviller.

Bu beyanname tarihinden önceki iki yıl içinde şirketçe (1) satın alınan veya elde edilen veya (2) satın alınması veya elde edilmesi kararlaştırılan veya tasarlanan malların satıcılarının adları ve adresleri; ancak malın satın alınması veya elde edilmesi ile ilgili sözleşme, şirketin olağan işleri

münasebetiyle yapılmışsa, ve sözleşmenin şirketin özel bir şirket olmaktan çıkması ile bir ilgisi yoksa, veya satış bedeli önemsenecek miktarda değilse satıcıların ad ve

adreslerinin belirtilmesi gerekmez.

Her satıcıya ayrı ayrı ödenmiş veya ödenecek miktar (nakten, pay veya tahvil olarak).

Bu tür bir mal için nakten, pay veya tahvil olarak ödenmiş veya Satış bedelinin ödenecek miktar; peştemallık için ödenmiş veya ödenecek miktar toplamı ……………..TL ayrıca gösterilmelidir. Nakten ………………TL

Pay olarak ………………TL

Tahvil olarak ………………TL

Peştemallık ………………TL

Bu tür bir mal ile ilgili olarak önceki iki yıl içinde

tamamlanan ve malın satıcısının veya halen veya ilgili zamanda şirketin promosyonunu yapan veya şirketin direktörü olan veya olması tasarlanan herhangi bir kişinin doğrudan veya dolaylı menfaatı bulunan herhangi bir işlemin özet ayrıntıları

İşin olağan seyri münasebetiyle yapılan sözleşmelerle bu beyannamenin tesliminden iki yıl önce yapılan sözleşmeler dışındaki tüm esasa müteallik sözleşmelerin tarihleri,

tarafları ve genel niteliği.

Sözleşmelerin veya suretlerinin veya (1) yazılı olarak

yapılmayan bir sözleşme halinde sözleşmenin tüm ayrıntılarını içeren bir muhtıranın ve (2) bütünüyle veya kısmen yabancı dilde yazılı bir sözleşme halinde, tümünün veya hale göre yabancı dildeki kısımlarının doğru tercüme edildiği saptanmış biçimde tasdiklenmiş Türkçe tercümesinin suretinin

incelenebileceği vakit ve yer.

Şirket denetçilerinin adları ve adresleri.

Bu beyanname tarihinden önceki iki yıl içinde şirketin

satın aldığı veya elde ettiği veya satın almayı veya elde etmeyi tasarladığı herhangi bir malda, her direktörün

menfaatının nitelik ve dercesinin veya, böyle bir direktörün menfaatı bir firmanın ortağı olmaktan kaynaklanıyorsa, firmanın menfaatının nitelik ve derecesinin tüm ayrıntıları. Bu

ayrıntılarla birlikte, direktör olması için kendisini ikna etmek veya direktörlük vasfını kazanması için, veya başka suretle kendisinin veya firmanın şirket için ifa ettiği veya edeceği hizmetler için kendisine veya firmaya herhangi bir kişi tarafından nakten veya pay olarak veya başka türde ödenen veya ödenmesi kararlaştırılan tüm miktarların bir beyanı

Bu beyanname tarihinden hemen önceki beş mali yılın her birinde, veya beş yıldan daha az bir süre önce kurulmuşsa şirketin kuruluşundan bu yana, temettü ödenmişse, şirketin her pay sınıfı için ödediği temettü oranları.

Bu yılların herhangi birinde herhangi bir pay için hiçbir temettünün ödenmediği durumların ayrıntıları.

(Direktör veya tasarlanmakta olan direktör olarak yukarıda adı geçen kişilerin veya yazılı olarak yetkilendirilmiş

vekillerinin imzaları)

Tarih ....................... ……………………………………………………….

II. KISIM – BEYANNAMENİN İÇERECEĞİ RAPORLAR

1. Bir işletmenin satın alınmasında şirketin ihraç edilmemiş pay veya tahvilleri kullanılacaksa, beyannamede adları belirtilecek olan muhasipler aşağıdaki konularda bir rapor hazırlar:-

(a) beyannamenin mukayyide teslim edilmesinden hemen önceki beş mali yılın her biri ile ilgili olarak işletmenin kârları veya zararları; ve

(b) işletme hesaplarının hazırlandığı son tarih itibarıyle işletmenin aktifleri ve pasifleri.

2. (1) Şirketin ihraç edilmemiş payları veya tahvilleri, herhangi bir şekilde doğrudan doğruya veya dolaylı olarak bir tüzel kişiye ait payların satın alınmasında kullanılacaksa, ve bundan dolayı veya bundan sonra veya bununla ilgili olarak yapılan herhangi bir şey nedeniyle bu tüzel kişi şirketin bir tali şirketi olacaksa, hale göre, bu maddenın (2) veya (3). fıkraları uyarınca diğer tüzel kişinin kârları ve zararları ile aktif ve pasifleri ile ilgili olarak, beyannamede adları belirtilen muhasiplerce bir rapor hazırlanır. Raporda, diğer tüzel kişinin rapora konu kâr veya zararlarının, satın alınacak paylarla ilgili olarak şirket üyelerini nasıl etkilemiş veya ilgilendirmiş olacağı, ve şirket tüm ilgili zamanlarda bu paylara sahip olmuş olsaydı, rapora konu aktif ve pasifler ile ilgili olarak diğer pay sahiplerine ne gibi bir indirim yapılmış olması gerekeceği gösterilmelidir.

(2) Diğer tüzel kişinin tali şirketleri yoksa, yukarıdaki (1). fıkrada sözü edilen rapor:-

(a) kârlar ve zararları ilgilendirdiği kadarıyle, tüzel kişinin, beyannamenin mukayyide sunulmasından hemen önceki beş mali yılının her biri ile ilgili kârlarını ve zararlarını irdeler; ve

(b) aktifleri ve pasifleri ilgilendirdiği kadarıyle, tüzel kişinin hesaplarının düzenlenmiş olduğu en son tarih itibarıyle aktiflerini ve pasiflerini irdeler.

(3) Diğer tüzel kişinin tali şirketleri varsa bu maddenin (1). fıkrasında sözü edilen rapor:-

(a) kârları ve zararları ilgilendirdiği kadarıyle, yukarıda (2). fıkrada ongörüldüğü biçimde öteki tüzel kişinin kârlarını ve zararlarını ayrı olarak irdeler ve ilaveten ya:-

(i) diğer tüzel kişi üyelerini ilgilendirdiği ölçüde tali şirketlerinin bir bütün olarak konsolide kâr ve zararlarını irdeler; veya

(ii) diğer tali şirketin üyelerini ilgilendirdiği ölçüde her tali şirketin ayrı ayrı kâr ve zararlarını irdeler; veya diğer tüzel kişinin kâr veya zararlarını ayrı olarak irdelemek yerine, diğer tüzel kişinin kâr veya zararlarını bir bütün olarak ele alır ve diğer tüzel kişi üyelerini ilgilendirdiği ölçüde tali şirketlerinin konsolide kâr ve zararlarını irdeler; ve

(b) aktiflerle pasifleri ilgilendirdiği kadarıyle, yukarıdaki (a) bendinde öngörüldüğü biçimde diğertüzel kişinin aktif ve pasiflerini ayrı olarak irdeler ve ilaveten ya -

(i) diğer tüzel kişinin aktif ve pasifleri ile birlikte olsun veya olmasın tali şirketlerinin konsolide aktif ve pasiflerini bir bütün olarak; veya

(ii) her tali şirketin aktif ve pasiflerini ayrı ayrı

irdeler ve tali şirketlerin aktif ve pasiflerine ilişkin olarak şirket üyesi olmayan kişiler için yapılacak indirimi de gösterir.

III. KISIM – BU CETVELİN I. VE II. KISIMLARINA UYGULANAN KURALLAR.

3. Bu Cetvelde “satıcı” deyimi, Dördüncü Cetvelin III. Kısmında tanımlanan bir satıcıyı da içerir ve “mali yıl” deyimi de ayni Cetvelin aynı kısmının ona verdiği anlamı taşır.

4. Beş yıldan daha az bir süre faaliyette bulunmuş bir işletme veya faaliyette bulunmakta olan bir tüzel kişi ile ilgili olarak, işletmenin veya tüzel kişinin hesapları sadece dört yıl, üç yıl, iki yıl veya bir yıl için çıkarılmışsa, bu Cetvelin II. Kısmı, beş yıla yapılan atıflar, hale göre, dört yıla, üç yıla, iki yıla veya bir yıla yapılırmış gibi geçerli olur.

5. Bu Cetvelin II. Kısmının öngördüğü herhangi bir rapora konu kâr veya zararlarla veya aktif ve pasiflerle ilgili rakamların uyuşturulması için raporu hazırlayan kişilerce gerekli görülen herhangi bir düzeltme raporda not halinde gösterilmeli, veya düzeltmeler yapılarak düzeltmelerin yapıldığına işaret edilmelidir.

6. Bu Cetvelin II. Kısmında muhasipler tarafından hazırlanması öngörülen herhangi bir raporu, şirketin veya onun bir tali veya holding şirketi veya onun holding şirketinin bir tali şirketinin yetkilisi veya müstahdemi veya ortağı veya böyle bir yetkilisinin veya müstahdemin istihdamında olan herhangi bir muhasip hazırlamaya ehil değildir. Böyle bir rapor, bağışık bir özel şirket olmayan bir şirkete denetçi atanma vasfını bu Yasa uyarınca haiz olan muhasiplerce hazırlanır; ve bu madde amaçları bakımından “yetkili” deyimi, tasarlanmakta olan bir direktörü de içerir ancak bir denetçiyi içermez.

DÖRDÜNCÜ CETVEL

(31, 39, 41, 47, 355, 356 ve 358. maddeler)

PROSPEKTÜSTE VE İÇERİĞİNDEKİ RAPORLARDA BELİRTİLECEK HUSUSLAR

I. KISIM – BELİRTİLECEK HUSUSLAR

1. Kurucuların veya yönetici kadrosunun paylarının veya, varsa, imtiyazsız payların sayısı, ve bu payların sahiplerinin şirketin malındaki ve kazançlarındaki menfaatlerinin niteliği ve derecesi.

2. Tüzük, direktör olabilmek için belirli sayıda pay sahibi olmayı öngörürse, öngörülen payların sayısı, ve direktörülerin ücreti konusunda tüzükte bulunan herhangi bir kural.

3. Direktörlerin veya direktör olması tasarlanan kişilerin adı, adresi ve tanımı.

4. Payların, iştirak için halka arzedilmiş olduğu hallerde aşağıdaki ayrıntılar:-

(a) direktörlerin kanısınca, aşağıdaki hususların her birine ilişkin gerekli meblağları sağlamak için bu payların ihracından elde edilmesi gereken asgari miktar, veya, bu miktarın herhangi bir bölümü başka herhangi bir biçimde harcanaksa, bakiye miktar:-

(i) satın alınan veya alınacak olan herhangi bir malın tamamen veya kısmen payların ihracından elde edilecek hasılatından karşılanacak satın alma bedeli;

(ii) şirketin ödemesi gereken kuruluş masrafları, ve şirket paylarına iştirak etmeyi kabul etmesinin, veya başkalarının iştirak etmesi için aracılık etmesinin veya aracılık etmeyi kabul etmesinin ivazı olarak herhangi bir kişiye ödenecek komisyon;

(iii) yukarıdaki amaçlar ile ilgili olarak şirketin borçlandığı herhangi bir paranın itfası;

(iv) döner sermaye; ve

(b) yukarıda gösterilen amaçlar için pay ihracı dışında sağlanacak miktarlar ve bu miktarların hangi kaynaklardan sağlanacağı.

5. İştirak listelerini açma tarihi.

6. Müracaat ve tahsis üzerine her pay için ödenecek miktar; ve, payların ikinci kez veya daha sonraki arzı halinde, son iki yıl içinde yapılan önceki her tahsiste iştirak için arz edilen miktar; fiilen tahsis edilen miktar; ve varsa, bu şekilde tahsis edilen paylar için ödenen miktar.

7. Herhangi bir kişinin iştirak etme hususunda opsiyonu veya opsiyon alma hakkı bulunan şirket paylarının veya tahvillerinin sayısı, tanımı ve miktarı ile opsiyon hakkında aşağıdaki bilgiler:-

(a) opsiyonun kullanılabileceği süre;

(b) opsiyon uyarınca alınması taahhüt edilen pay veya tahviller için ödenecek bedel;

(c) opsiyon için veya opsiyon alma hakkı kazanmak için verilecek ivaz (eğer verilecekse)

(d) opsiyonun veya opsiyon alma hakkının verildiği kişilerin adı ve adresleri veya mevcut pay veya tahvil sahiplerine bu nitelikleri dolayısıyle verilmişse, ilgili paylar veya tahviller.

8. Ödemesi nakit olarak yapılmayan tamamen veya kısmen ödenmiş olarak önceki iki yıl içinde ihraç edilen veya ihraç edilmesi kararlaştırılan payların ve tahvillerin sayısı ve miktarı, ve kısmen ödenmiş olmaları halinde, ne ölçüde ödendikleri ve her iki durumda da pay veya tahvillerin ne ivaz karşılığında ihraç edildikleri veya ihraç edilmelerinin tasarlandığı veya düşünüldüğü.

9. (1) Bu maddenin uygulandığı herhangi bir mal ile ilgili olarak:-

(a) satıcıların adı ve adresleri;

(b) satıcıya nakit, pay veya tahvil olarak ödenmesi gereken miktar ve birden fazla ayrı satıcı olduğunda veya şirket malı satıcının sattığı başka bir kişiden satın alıyorsa, her satıcıya bu biçimde ödenmesi gereken miktar;

(c) mala ilişkin olarak önceki iki yıl içinde tamamlanan ve şirkete mal satan herhangi bir satıcının veya işlem zamanında şirketin promosyonunu yapan veya şirketin direktörü olan veya olması tasarlanan herhangi bir kişinin doğrudan veya dolaylı menfaati bulunan herhangi bir işlemin özet ayrıntıları.

(2) Bu maddenin uygulandığı mal, şirket tarafından satın alınan veya iktisap edilen veya satın alınması veya iktisap edilmesi tasarlanan ve satın alma bedeli tamamen veya kısmen prospektüsün iştirake arzettiği payların ihracından sağlanacak hasılattan ödenecek mal, veya prospektüsün isdar edildiği tarihte satın alınması veya iktisabı henüz tamamlanmamış olan maldır. Aşağıdaki hallerde satın alınan veya iktisap edilen bir mala bu madde uygulanmaz-

(a) satın alınması veya iktisabı, şirketin olağan işi münasebetiyle ve pay ihracı düşünülmediği bir sırada yapılan ve yapılmasını müteakip pay ihracının da düşünülmediği koşullar altında yapılan bir sözleşmenin ilgili olduğu mal; veya

(b) Satın alma bedeli önemsenecek miktarda olmayan bir mal.

10. Yukarıdaki 9. maddenin uygulandığı herhangi bir malın satın alma bedeline karşılık nakit, pay veya tahvil olarak herhangi bir miktar ödenmişse veya ödenecekse, miktarı ve peştemallık ödenecekse onun da miktarı gösterilmelidir.

11. Şirket pay veya tahvillerine iştirak etmek veya iştirak etmeyi kabul etmek veya başkalarının iştirak etmesini veya iştirak etmeyi kabul etmesini sağlamak için önceki iki yıl içinde komisyon olarak (ancak, halka arzedilen ve alınmayan payları almayı üstlenen kişilerin aracılarına (sub-underwriters) ödenen komisyon hariç) herhangi bir para ödenmişse, veya ödenecekse komisyonun miktarı veya oranı.

12. Kuruluş masraflarının miktarı veya tahmini miktarı ve bu masrafları kimlerin ödediği veya ödeyeceği, ve pay ihracı masraflarının miktarı veya tahmini miktarı ve kimler tarafından ödendiği veya ödeneceği.

13. Önceki iki yıl içinde şirketin promosyonunu üstlenen herhangi bir kişiye ödenen herhangi bir miktar veya sağlanan menfaat, ve ödemenin yapılmasının veya menfaatin sağlanmasının ivazının ne olduğu.

14. Şirketin yapmakta olduğu veya yapmayı tasarladığı olağan işler ile ilgili ve o münasebetle yapılan veya prospektüsün yayımlandığı tarihten iki yıldan fazla bir süre önce yapılan sözleşmeler dışında, esasa ilişkin her sözleşmenin tarihi, taraflarının kimler olduğu ve genel niteliği.

15. Şirketin, eğer varsa, denetçilerinin adları ve adresleri.

16. Her direktörün şirketin promosyonunu üstlenmekteki veya şirketin iktisap etmeyi tasarladığı maldaki, eğer varsa, menfaatinin nitelik ve derecesi ile ilgili tüm ayrıntılar, veya böyle bir direktörün menfaatı bir firmanın ortağı olmasından kaynaklanıyorsa, firmanın menfaatinin nitelik ve derecesinin tüm ayrıntıları. Bu ayrıntılarla birlikte, gerek direktör olması için kendisini ikna etmek veya direktörlük vasfını kazanması için, veya başka suretle kendisinin veya firmanın şirketin promosyonu veya kuruluşu için yaptığı hizmetler karşılığında kendisine veya firmaya herhangi bir kişi tarafından nakit veya pay veya başka türde ödenen veya ödenmesi kararlaştırılmış tüm miktarlarla ilgili bir beyannameyi.

17.Prospektüs, halkı şirket paylarına iştirak eetmeye davet ederse ve şirketin pay sermayesi farklı pay sınıflarına bölünmüşse, sırasıyle her pay sınıfının şirket toplantılarında verdiği oy hakkı, ve sermaye ve temettüler ile ilgili olarak her sınıfın verdiği haklar.

18. Faaliyetini üç yıldan kısa bir süre sürdürmekte olan bir şirket veya sürdürmüş bir işletme ile ilgili olarak, hale göre, şirket faaliyetinin veya iktisap edilecek olan işletmenin faaliyette bulunduğu süre.

II. KISIM

PROSPEKTÜSÜN İÇERECEĞİ RAPORLAR

19. (1) Şirket denetiçlerinin aşağıdaki konularda sunacakları bir rapor:-

(a) durumun gereklerine uygun olarak, bu maddenin (2). veya (3). fıkraları uyarınca, kârlar ve zararlar, ve aktifler ve pasifler hakkında bir rapor; ve

(b) temettü ödenmişse prospektüsün çıkarılmasından hemen önceki beş mali yılın her biri ile ilgili olarak şirketin her pay sınıfı için ödediği temettü hakkında ve bu temettülerin ödendiği her pay sınıfı için ayrıntılarla; sözkonusu yıllarla ilgili olarak herhangi bir pay sınıfı için temettü ödenmeyen durumların ayrıntılarını da içeren bir rapor;

ve, prospektüsün isdar edildiği tarihten üç ay önceki bir tarihte sona eren beş yıllık sürenin herhangi bir kısmı ile ilgili olarak hiç bir hesap hazırlanmamışsa bu hususu belirten bir beyanname.

(2) Şirketin tali şirketleri yoksa raporda:-

(a) kârları ve zararları ilgilendirdiği oranda, raporda prospektüsün isdarından hemen önceki beş mali yılın her biri ile ilgili olarak şirketin kârları veya zararları irdelenir; ve

(b) aktifleri ve pasifleri ilgilendirdiği oranda, şirket hesaplarının yapıldığı en son tarih itibarıyle şirket aktifleri ve pasifleri irdelenir.

(3) Şirketin tali şirketleri varsa, raporda:-

(a) kârları ve zararları ilgilendirdiği oranda, yukarıdaki (2). fıkrada öngörüldüğü biçimde şirketin kârları veya zararları ayrı olarak irdelenir ve ilaveten ya-

(i) şirket üyelerini ilgilendirdiği kadarıyle, tali şirketlerin konsolide kârları veya zararları bir bütün olarak irdelenir; veya

(ii) şirket üyelerini ilgilendirdiği kadarıyle, her tali şirketin kârları veya zararları ayrı ayrı irdelenir;

veya şirketin kârları veya zararları ayrı olarak irdeleneceğine, şirketin kârları veya zararları bir bütün olarak, ve şirket üyelerini ilgilendirdiği kadarıyla da tali şirketlerinin konsolide kârları veya zararları irdelenir; ve

(b) aktifleri ve pasifleri ilgilendirdiği oranda, yukarıdaki fıkrada öngörüldüğü biçimde şirket aktif ve pasifleri ayrı olarak irdelenir ve ilaveten ya -

(i) şirket aktif ve pasifleri ile birlikte olsun veya olmasın tali şirketlerin konsolide aktif ve pasifleri bir bütün olarak irdelenir; veya

(ii) her tali şirketin aktif ve pasifleri ayrı ayrı irdelenir, ve tali şirketlerin aktif ve pasifleri ile ilgili olarak, şirket üyesi olmayan kişiler için yapılacak indirim de irdelenir.

20. İhraç edilecek olan pay veya tahvillerden sağlanacak hasılatının tümü veya herhangi bir kısmı, doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir işletmenin satın alınmasında kullanılacaksa, prospektüste adları bildirilecek olan muhasipler tartafından aşağıda belirtilenler hakkında bir rapor—

(a) prospektüsün isdarından hemen önceki beş mali yılın her biri ile ilgili olarak işletmenin kârları veya zararları; ve

(b) işletme hesaplarının yapıldığı en son tarih itibarıyle işletmenin aktifleri ve pasifleri.

21. (1) (a) ihraç edilecek olan pay veya tahvillerden sağlanacak hasılatın tümü veya herhangi bir kısmı doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir suretle şirketin başka herhangi bir tüzel kişinin paylarını satın almak için kullanılacaksa; ve

(b) bundan dolayı veya bundan sonra veya bununla ilgili olarak yapılacak herhangi bir şeyden ötürü bu tüzel kişi, şirketin bir tali şirketi olacaksa, prospektüste adları belirtilecek olan muhasipler tarafından aşağıda belirtilenler hakkında bir rapor:-

(i) diğer tüzel kişinin, prospektüsün isdarından hemen önceki beş mali yılının herbiri ile ilgili kârları veya zararları; ve

(ii) diğer tüzel kişinin hesaplarının yapıldığı en son tarih itibarıyle aktifleri ve pasifleri.

(2) Sözkonusu raporda:-

(a) diğer tüzel kişinin rapora konu kârlarının veya zararlarının, satın alınacak paylarla ilgili olarak şirket üyelerini nasıl etkilemiş veya ilgilendirmiş olacağı, ve şirket tüm ilgili zamanlarda bu paylara sahip olmuş olsaydı, rapora konu aktif ve pasifler ile ilgili olarak diğer pay sahipleri için ne gibi bir indirim yapılmış olması gerekeceği gösterilir; ve

(b) diğer tüzel kişinin tali şirketleri varsa, bu Cetvelin şirket ve tali şirketleri ile ilgi 19.

maddesinin (3). fıkrasının öngördüğü şekilde, tüzel kişinin ve tali şirketlerinin kârları veya zararları ve aktifleri ve pasifleri irdelenir.

III. KISIM

CETVELİN I. VE II: KISIMLARINA UYGULANAN KURALLAR

22. Bu Cetvelin 2,3,12. maddeleri (kuruluş masrafları ile ilgili olduğu kadarıyle) ve 16. maddeleri, şirketin faaliyete başlama hakkını kazandığı tarihten iki yılı aşkın bir süreden sonra isdar edilen bir prospektüse uygulanmaz.

23. Şirket tarafından iktisap edilecek herhangi bir malın satışı veya alımı veya satın alma opsiyonu hususunda kesin veya koşula bağlı herhangi bir sözleşme yapan herkes, bu Cetvel amaçları bakımından aşağıdaki hallerde satıcı sayılır:-

(a) prospektüsün isdar edildiği tarihte satın alma bedelinin bütünüyle ödenmemiş olması;

(b) satın alma bedelinin tamamen veya kısmen prospektüs ile satışa arzedilen payların hasılatından ödeneceği veya karşılanacağı;

(c) sözleşmenin geçerliliğinin veya ifasının prospektüsün isdarı üzerine alınacak sonuca bağlı olması.

24. Şirketin iktisap edeceği herhangi bir malın icar yoluyla (lease) elde edileceği hallerde, bu Cetvel, “satıcı” deyimi kiraya vereni, “satın alma bedeli” icar için verilen ivazı, ve “satın alandan satın alan” deyimi de “kiracının kiracısını” içerir şeklinde geçerli olur.

25.Bu Cetvelin 7. maddesinde paylara veya tahvillere iştirak etmeye yapılan atıflar, satışa arzetmesi için bir kişiye tahsis edilmiş veya tahsisi kararlaştırılmış pay veya tahvilleri böyle bir kişiden iktisap etmeyi de içerir.

26.Bu Cetvelin 9. maddesi amaçları bakımından satıcılar veya onlardan herhangi biri bir firma ise, firma üyeleri ayrı satıcı sayılmazlar.

27.Beş yıldan daha kısa bir süre faaliyette bulunan bir şirket veya beş yıldan daha az bir süre yürütülmüş bir işletme ile ilgili olarak, şirketin veya işletmenin hesapları sadece dört yıl, üç yıl, iki yıl veya bir yıl için çıkarılmış ise bu Cetvelin II. Kısımı, beş yıla kadar yapılan atıflar yerine, hale göre, dört yıl, üç yıl, iki yıl ve bir yıl ikame edilmiş gibi geçerli olur.

28. Bu Cetvelin II. Kısımındaki “mali yıl” deyimi, hale göre şirketin veya işletmenin hesaplarına ilişkin yılı anlatır ve şirketin, veya işletmenin mali yılının sona erdiği tarihin değiştirilmesi nedeniyle, şirketin veya işletmenin hesapları bir yıldan daha uzun veya daha kısa bir süreye göre yapılmışsa,bu gibi daha uzun veya daha kısa süre Cetvelin II. Kısımı amaçları bakımından bir mali yıl sayılır.

29. Bu Cetvelin II. Kısmının öngördüğü herhangi bir raporda ele alınan ve raporu hazırlayan kişilerce kârlarda veya zararlarda veya aktiflerde veya pasiflerdeki rakamlarda yapılması gerekli görülen herhangi bir uyuşturma not halinde belirtilir veya uyuşturma raporu hazırlayanlarca yapılarak uyuşturmaların yapıldığına işaret edilir.

30. Bu Cetvelin II. Kısmı uyarınca istenen herhangi bir muhasip raporunun bağışık özel şirket olmayan bir şirkete bu Yasa uyarınca denetçi olarak atanma vasıfını haiz olan muhasipler tarafından hazırlanması gerekmekte olup, bu gibi bir rapor şirketin veya onun bir tali veya holding şirketinin veya şirketin holding şirketinin bir tali şirketinin yetkilisi veya müstahdemi veya ortağı veya yetkilisinin veya müstahdeminin müstahdemi olan herhangi bir muhasip tarafından hazırlanamaz. Bu madde amaçları bakımından “yetkili” deyimi atanması tasarlanmakta olan bir direktörü içerir ama bir denetçiyi kapsamaz.

BEŞİNCİ CETVEL

(48. Madde)

PROSPEKTÜS İSDAR ETMEYEN VEYA İSDAR EDİLEN BİR PROSPEKTÜSE DAYANARAK TAHSİS YOLUNA GİTMEYEN BİR ŞİRKET

TARAFINDAN MUKAYYİDE PROSTEKTÜS YERİNE VERİLECEK BEYANNAMENİN ŞEKLİ VE İÇERECEĞİ RAPORLAR.

I. KISIM-BEYANNAMENİN ŞEKLİ VE İÇERECEĞİ AYRINTILAR.

BÖLÜM 113, ŞİRKETLER YASASI

Bölüm 113 Şirketler Yasasının 48. maddesi uyarınca ...................... Şirketi tarafından propektüs yerine kayıt için verilen beyanname.

Şirketin itibari pay sermayesi TL

Bölündüğü paylar Her biri TL’lik paylar

Her biri TL’lik paylar

Her biri TL’lik paylar

Yukarıda belirtilen sermayede bedeli Her biri TL’lik paylar ödenebilip geri alınabilen rüçhanlı

paylar varsa, bunların miktarı.

Şirketin bu payları geri alma yetkisine

sahip olduğu en erken tarih.

Direktörlerin veya tasarlanmakta olan

direktörlerin adları, tanımları ve

adresleri.

Şirketin pay sermayesi farklı sınıflarda

paylara bölünmüşse, her pay sınıflının

şirket toplantılarındaki oy kullanma

hakları ve sermaye ve temettüllerle

ilgili olarak verdiği haklar.

Tamamen veya kısmen ödenmiş olarak fakat

1. .................. TL’lik tamamen ödenmiş ............

nakit dışında ödeme suretiyle ihraç adet pay.

edilmesi kararlaştırılan payların ve 2. Pay başına ................ TL ödenmiş olarak alacağa tahvillerin sayısı ve miktarı. geçirilmiş ..............adet pay.

3. Tahvil: ............. TL’lik ............. adet.

Tasarlanmakta olan bu payların ve

4. İvaz .................

tahvillerin ihracının ivazı .

Satışa arzetmesi için bir kişiye tahsis

1. ............ TL’lik ............ adet pay ve ............

edilmiş veya edilmesi kararlaştırılan ve TL’lik tahviller.

üzerlerinde herhangi bir kişinin iştirak

etme veya iktisap etme opsiyonu veya

böyle bir opsiyon elde etme hakkı bulunan

payların veya tahvillerin sayısı, tanımı

ve miktarı

Opsiyonun kullanılabileceği süre

2. ................... e kadar

Opsiyon uyarınca iştirak için taahhüt

edilen veya iktisap edilen pay veya

tahviller için ödenecek bedel.

3. ...................

Opsiyonun veya opsiyon hakkının ivazı.

Opsiyonun veya opsiyon hakkının verildiği

4. İvaz

kişiler veya mevcut pay veya tahvil

sahiblerine bu sıfatları dolayısıyle 5. İsim ve adresler verilmişse ilgili paylar veya tahviller.

Şirketin satın aldığı veya iktisap ettiği

veya satın almayı veya iktisap etmeyi

tasarladığı malın satıcılarının adları ve

adresleri. Ancak malın satın alınması

veya iktisap edilmesi ile ilgili

sözleşme, şirketin yapmayı tasarladığı

işin olağan icrası münasebetiyle

yapılmışsa veya satın alma bedeli

önemsenecek bir miktar değilse

satıcıların adlarının ve adreslerinin

verilmesi gerekmez.

Her bir satıcıya ayrı olarak ödenmiş veya

ödenecek miktar (nakit, pay veya tahvil).

Bu gibi bir mal için nakit, pay veya

tahvil olarak ödenmiş (eğer ödenmişse)

veya ödenecek miktar: peştemallık için

ödenmiş (eğer ödenmişse) veya ödenecek

miktar da gösterilmelidir.

Satış bedelinin

toplamı TL ..........

nakit TL ..........

pay TL .........

tahvil TL .........

peştemallık TL .........

Bu tür herhangi bir mal ile ilgili olarak

önceki iki yıl içinde tamamlanan ve malın

satıcısının veya halen veya ilgili

zamanda şirketin promosyonunu yapan veya

direktörü veya tasarlanmakta olan

direktörü olan herhangi bir kişinin

doğrudan veya dolaylı menfaatı bulunan

herhangi bir işlemle ilgili özet

ayrıntılar.

Şirketin herhangi bir pay veya tahviline Ödenmiş miktar ...................

iştirak etmek veya iştirak etmeyi kabul Ödenecek miktar .................

etmek veya iştirak edilmesine aracılık

etmek veya aracılık etmeyi kabul etmek

için komisyon ödenmişse veya ödenecekse

miktarı

Komisyon oranı % ............

Bir komisyon karşılığında iştirak

edilmesi kişilerce kesin olarak kabul

edilen (eğer varsa) pay sayısı.

Kuruluş masraflarının tahmini miktarı.

............ TL

Bu masrafların kimin tarafından ödendiği

veya ödeneceği.

Şirketin promosyonunu yapan herhangi bir Promosyonu Yapanın Adı ......................

kişiye ödenen veya ödenmesi tasarlanan .................................

miktar:

Ödemenin İvazı Mikar ...................... TL

Promosyonu yapana verilen veya verilmesi İvaz .......................

tasarlanan başka herhangi bir menfaat.

Menfaatın verilmesinin ivazı. Promosyonu yapanın adı: ........................

................................

Şirketin yapmayı tasarladığı işin olağan Menfaatın nitelik ve değeri .....................:

icrası münasebetiyle veya bu beyannamenin İvaz: .......................

sunulmasından iki yıldan fazla bir süre

önce yapılan sözleşmeler dışındaki tüm

esasa ilişkin sözleşmelerin tarihi,

tarafları ve genel niteliği.

Sözleşmelerin veya suretlerinin veya (1)

yazılı olarak yapılmayan bir sözleşme

halinde sözleşmenin tüm ayrıntılarını

içeren bir muhtıranın ve (2) tümüyle veya

kısmen yabancı dilde yazılı bir sözleşme

halinde, tümünün veya hale göre yabancı

dildeki kısımlarının doğru tercüme

edildiği saptanmış biçimde tasdiklenmiş

Türkçe tercümesinin suretinin

incelenebileceği vakit ve yer.

Şirket denetçilerinin adları ve adresleri

(eğer varsa).

Her direktörün şirketin promosyonunu

üstlenmekteki veya şirketin iktisap

etmeyi tasarladığı maldaki menfaatının

nitelik ve derecesinin tüm ayrıntıları;

veya böyle bir direktörün menfaatı bir

firmanın ortağı olmasından

kaynaklanıyorsa firmanın menfaatının

nitelik ve derecesinin tüm ayrıntıları.

Bu ayrıntılarla birlikte gerek direktör

olması için kendisini ikna etmek, veya

direktörlük vasıfını kazanması için veya

başka suretle kendisinin veya firmanın

şirketin promosyonu veya kuruluşu için

yaptığı hizmetler karşılığında kendisine

veya firmaya herhangi bir kişi tarafından

nakten veya pay olarak veya başka türde

ödenen veya ödenmesi kararlaştırılmış

olan tüm miktarlarla ilgili bir

beyanname.

(Yukarıda Direktör veya tasarlamakta olan

direktör olarak adı geçen kişilerin veya

yazılı olarak yetkilendirilmiş

vekillerinin imzaları)

Tarih ............................

.................................

................................

................................

II. KISIM – BEYANNAMENİN İÇERECEĞİ RAPORLAR

1. Bir işletmenin iktisap edilmesi tasarlandığında beyannamede adları belirtilecek olan muhasiplerin aşağıdaki konularda hazırlayacakları bir rapor:-

(a) beyannamenin mukayyide sunulmasından hemen önceki beş mali yılın her biri ile ilgili olarak işletmenin karları veya zararları ve

(b) işletme hesaplarının hazırlandığı son tarih itibarıyle işletmenin aktifleri ve pasifleri.

2. (1) Bir tüzel kişinin paylarından iktisap edilmesi tasarlandığında ve böyle bir iktisap nedeniyle veya bundan sonra veya bu iktisapla ilgili olarak yapılan herhangi bir şey nedeniyle bu tüzel şirketin bir tali şirketi olacaksa, hale göre, bu maddenin (2) veya

(3) fıkraları uyarınca diğer tüzel kişinin karları ve zararları ile aktif ve pasifleri ile ilgili olarak, beyannamede adları belirtilen muhasiplerce bir rapor hazırlanır.

Raporda, diğer tüzel kişinin rapora konu kar veya zararlarının, alınacak paylarla ilgili olarak şirket üyelerini nasıl etkilemiş veya ilgilendirmiş olacağı, ve şirket tüm ilgili zamanlarda bu paylara sahip olmuş olsaydı, rapora konu aktif ve pasifler ile ilgili olarak diğer pay sahiplerine ne gibi bir indirim yapılmış olması gerekeceği gösterilir.

(2) Diğer tüzel kişinin tali şirketleri yoksa, yukarıdaki (1). fıkrada sözü edilen rapor;

(a) karları ve zararları ilgilendirdiği oranda, tüzel kişinin beyannamenin mukayyide sunulmasından hemen önceki beş mali yılının her biri ile ilgili karlarını veya zararlarını irdeler; ve

(b) aktifleri ve pasifleri ilgilendirdiği oranda, tüzel kişinin hesaplarının hazırlandığı son tarih itibarıyle aktif ve pasiflerini irdeler.

(3) Diğer tüzel kişinin tali şirketleri varsa bu maddenin (1). fıkrasında sözü edilen rapor:-

(a) karları ve zararları ilgilendirdiği oranda, (2)’nci fıkrada öngörüldüğü şekilde diğer tüzel kişinin karlarını veya zararlarını ayrı olarak irdeler ve ilaveten, ya:-

(i) diğer tüzel kişi üyelerini ilgilendirdiği oranda tali şirketlerin bir bütün olarak konsolide kar ve zararlarını irdeler; veya

(ii) diğer tüzel kişi üyelerini ilgilendirdiği oranda her tali şirketin ayrı ayrı karlarını veya zararlarını irdeler; veya diğer tüzel kişinin kar veya zararlarını ayrı olarak irdeleme yerine, diğer tüzel kişinin kar veya zararlarını bir bütün olarak ele alır, ve diğer tüzel kişi üyelerini ilgilendirdiği oranda tali şirketlerinin konsolide kar veya zararlarını irdeler; ve

(b) aktiflerle pasifleri ilgilendirdiği oranda, yukarıdaki (a) bendinde öngörüldüğü biçimde diğer tüzel kişinin aktif ve pasiflerini ayrı olarak irdeler ve ilaveten ya-

(i) diğer tüzel kişinin aktif ve pasifleri ile birlikte olsun veya olmasın, tali şirketlerinin konsolide aktif ve pasiflarini bir bütün olarak; veya

(ii) her tali şirketin aktif ve pasiflerini ayrı ayrı

irdeler ve tali şirketlerin aktif ve pasiflerine ilişkin olarak şirket üyesi olmayan kişiler için yapılacak indirimi de gösterir.

III. KISIM – BU CETVELİN I. VE II. KISIMLARINA UYGULANAN KURALLAR.

3. Bu Cetvelde yer alan“satıcı” deyimi, Dördüncü Cetvelin III. Kısmında tanımlanan bir satıcıyı da içerir ve “mali yıl” deyimi de ayni kısımın ona verdiği anlamı taşır.

4. Beş yıldan daha kısa bir süre faaliyette bulunmuş bir işletme veya beş yıldan daha kısa bir süre faaliyette bulunmakta olan tüzel kişi ile ilgili olarak, işletmenin veya tüzel kişinin hesapları sadece dört yıl, üç yıl, iki yıl veya bir yıl için çıkarılmışsa, bu Cetvelin II. Kısmı, beş yıla yapılan atıflar ile ilgili olarak, hale göre, dört yıla, üç yıla, iki yıla veya bir yıla yapılırmış gibi etkili olur.

5. Bu Cetvelin II. Kısmının öngördüğü herhangi bir rapora konu kâr veya zararlarla veya aktifler ve pasiflerle ilgili rakamların uyuşturulması için raporu hazırlayan kişilerce gerekli görülen herhangi bir düzeltme raporda not halinde gösterilmeli veya düzeltmeler yapılarak düzeltmelerin yapıldığına işaret edilmelidir.

6. Bu Cetvelin II. Kısmında muhasipler tarafından hazırlanması öngörülen herhangi bir raporu, şirketin veya onun bir tali veya holding şirketi veya onun holding şirketinin bir tali şirketinin yetkilisi veya müstahdemi, veya ortağı veya böyle bir yetkilisinin veya mustahdeminin istihdamından olan herhangi bir muhasip hazırlamaya ehil değildir. Böyle bir rapor, bağışık bir özel şirket olmayan bir şirkete denetçi atanma vasıfını bu Yasa uyarınca haiz olan muhasiplerce hazırlanır ve bu madde amaçları bakımından “yetkili” deyimi, tasarlanmakta olan bir direktörü de içerir ancak bir denetçiyi içermez.

ALTINCI CETVEL

(118 ve 387. maddeler)

PAY SERMAYESİNE SAHİP BİR ŞİRKETİN YILLIK RAPORUNUN İÇERİĞİ VE ŞEKLİ

I.KISIM – İÇERİĞİ

1. Şirketin kayıtlı yazıhanesinin adresi.

2. (1) Üye sicili, bu Yasa kuralları uyarınca şirketin kayıtlı yazıhanesinden başka bir yerde bulunduruluyorsa, bulundurulduğu yerin adresi.

(2) Şirketin tahvil sahipleri sicillerinden herhangi biri, bu Yasa kuralları uyarınca, şirketin kayıtılı yazıhanesinden başka bir yerde bulunduruluyorsa, bulundurulduğu yerin adresi.

3. Nakit karşılığı çıkarılan paylarla nakitten gayrı bir ivaz karşılığında tamamen veya kısmen ödenmiş olarak çıkarılan payları ayrı olarak gösteren ve aşağıdaki ayrıntıları içeren bir özet:-

(a) şirketin pay sermayesinin miktarı ve bölündüğü payların sayısı:

(b) şirketin kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar alınan payların sayısı;

(c) her paya karşılık ödenmesi için çağrıda bulunulan miktar;

(d) çağrılardan tahsil edilen toplam miktar;

(e) ödenmemiş çağrıların toplam miktarı;

(f) herhangi bir pay veya tahvil için komisyon ödenmişse, ödenmiş olan toplam miktar;

(g) indirimli (iskontolu) olarak çıkarılan paylara tanınan indirim veya raporun sunulduğu tarihte o indirimin kayıttan silinmemiş miktarı,

(h) son rapordan bu yana herhangi bir tahvil için indirim (iskonto) tanınmışsa tanınan indirimlerin toplam miktarları;

(i) müsadere edilen payların toplam sayısı;

(j) rapor tarihinde hamiline yazılmış pay senetleri (share warrants) verilmesi askıda bulunan payların (shares) toplam miktarı, ve son rapor tarihinden bu yana çıkarılan ve teslim edilen hamiline yazılı pay senetlerinin toplam miktarı ve her hamiline yazılı pay senedindeki pay sayısı.

4. Bu Yasa uyarınca şirketler mukkayidi nezdinde tescil veya kaydettirilmesi gereken veya 1 Temmuz 1922 tarihinden sonra oluşturulmuş olsalardı kaydettirilmesi gerekecek tüm yükümlülük ve ipotekler karşılığındaki şirket borçlarının toplam miktarı ile ilgili ayrıntılar.

5. (a) şirketin ilgili yılının yıllık genel kurul toplantısından sonraki on dördüncü gün şirket üyesi olan tüm kişilerin, ve son rapor tarihinden bu yana, veya şirketin ilk raporu ise, şirketin kuruluşundan bu yana üyeliği sona ermiş olan kişilerin adlarını ve adreslerini içeren;

(b) rapor tarihinde mevcut üyelerin her birinin sahip olduğu pay sayısını beyan eden, ve son rapor tarihinden bu yana (veya, şirketin ilk raporu ise şirketin kuruluşundan buyana) sırasıyle halen üye olan ve ayrıca üyelikten çıkan kişilerin devrettikleri payları ve devirlerin kayıt tarihlerini gösteren;

(c) yukarıda sözü edilen isimler alfabe sırasına göre sıralanmamışsa, ilişiğinde listedeki herhangi bir kişinin adının kolaylıkla bulunmasını mümkün kılan yeterli bir endeks bulunan bir liste.

6. Rapor tarihinde şirket direktörü olan kişilerle şirketin sekreteri olan herhangi bir kişi hakkında, bu Yasanın, bir şirketin direktörler ve sekteterler sicilinde bulunmasını öngördüğü ayrıntıların tümü.

II. KISIM - FORMA

1. .............................. , Limitedin ................................ 20… tarihine (20.…. yılı için yapılmış Yıllık Genel Kurul Toplantısı tarihini izleyen ondürdüncü gün) kadar olan süre için yapılmış YILLIK RAPORU.

1) Adres.

(Şirketin Kayıtlı Yazıhanesinin Adresi)

2. Üyelerin ve tahvil sahiplerinin sicillerinin bulunduğu yer.

(a) (Üye sicil defterlerinin, şirketin kayıtlı yazıhanesi dışında başka bir yerde bulunması halinde, üye sicilinin bulundurulduğu yerin adresi.)

(b) (Şirket tahvilleri sahiplerinin herhangi bir sicili şirketin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetindeki kayıtlı yazıhanesinden başka bir yerde bulunduruluyorsa, adresi.)

(3) Pay Sermayesi ve Tahvillerin Özeti

a) İtibari Pay Sermayesi

………………TL İtibari Pay Sermayesi, aşağıda gösterilen paylara bölünmüş olarak:

…………adet beheri ………………..olan ………………pay

…………adet beheri ……………….. olan …………… pay

…………adet beheri ……………….. olan ………….…. pay

………… adet beheri ……………….. olan ……………. pay

(b) İhraç Edilmiş Pay Sermayesi ve Tahviller

Bu rapor tarihine kadar her sınıftan alınan payların Sayı Sınıf Pay sayısı. (Bu sayı, listede mevcut üyelerin sahip olduğu .................. ................... ,, gösterilen

pay toplamı ile uyuşmalıdır) .................. ................... ,, .................. ................... ,,

Tamamen nakit olarak ödenmek üzere her sınıftan ihraç edilen .................. ................... ,, payların sayısı

.................. ................... ,,

.................. ................... ,,

Nakitten gayrı bir ivaz karşılığında her .................. ................... ,, sınıftan tamamen ödenmiş olarak ihraç .................. ................... ,, edilen payların sayısı. .................. ................... ,,

Nakitten gayrı bir ivaz karşılığında her sınıftan kısmen ödenmiş olarak ihraç edilen payların sayısı ve bu tür her payın ne kadarının ödendiği. Her pay için ……………………TL’ye kadar ödenmiş …….. adet pay Her pay için ........................... TL’ye kadar ödenmiş ………… adet pay

Her payı için .......................... TL’ye kadar

ödenmiş ………….. adet pay

.

Her pay için .......................... TL’ye kadar

ödenmiş ………. adet pay.

İndirimli (iskontolu)olarak pay ihraç edilmişse, her sınıftaki Sayı Sınıf Pay payın sayısı. .................. ................... ,, .................. ................... ,,

Payların ihracında tanınan ve bu rapor tarihinde kaydı

silinmemiş olan indirim (iskonto) miktarı.

…………………….TL

Her sınıf pay için yapılan çağrının hangi sayıda pay için Adet Sınıf yapıldığı ve miktarı ........ …… pay, her pay için …….. TL ……. ,,,,,,, pay, her pay için ……… TL

…… …… pay, her pay için ……… TL

…… …… pay, her pay için ………TL

Müracaat ve tahsis üzerine yapılan ödemeler ve müsadere edilen paylar için tahsil edilen herhangi bir miktar dahil çağrılardan tahsil edilen miktarın toplamı

.....................................TL

Nakitten gayrı bir ivaz karşılığında tamamen ödenmiş Sayı Sınıf Pay olarak her sınıftan ihraç edilen pay karşılığında ödenmiş .................. ................... ,, addolunması kararlaştırılan toplam miktar (eğer varsa). .................. ................... ,, için .................. ................... ,, ...... TL

Nakitten gayrı bir ivaz karşılığında kısmen ödenmiş olarak .................. ................... ,, her sınıftan ihraç edilen pay karşılığında ödenmiş .................. ................... ,, için addolunması kararlaştırılan toplam miktar (eğer varsa). .................. ................... ,, ...... TL .................. ................... ,,

Halen ödenmemiş bulunan çağrıların toplam miktarı.

……………………TL

Herhangi bir pay veya tahvil için komisyon ödenmişse, ....................….TL ödenmiş olan toplam miktar

Son rapor tarihinden bu yana herhangi bir tahvil için

indirim (iskonto) yapılmışsa, yapılan indirimlerin toplam ......................TL miktarı.

Her sınıftan müsadere edilen payların toplam sayısı Sayı Sınıf Pay .................. ................... ,,

.................. ................... ,,

.................. ................... ,,

.................. ................... ,,

Müsadere edilen paylar için ödeme yapılmışsa ödenen toplam miktar. ......................TL

Hamiline yazılı pay senetleri (share warrants) verilmesi askıda bulunan payların (shares) toplam miktarı. ...................... TL Son rapor tarihinden bu yana ihraç edilmiş ve şirkete iade İhraç edilmiş ...............TL edilmiş hamiline yazılı payların toplam miktarı. İade edilmiş ..............TL

Hamiline yazılı her pay senedinin (share warrant) içerdiği pay (share) sayısı; hamiline yazılı payların farklı

sınıflardan olması halinde her sınıf için ayrıntıları

verilmelidir. …………………………………………

(4) Borçluluk Durumu İle İlgili Ayrıntılar.

Şirketin, Bölüm 113, Şirketler Yasası uyarınca şirketler mukayyidi nezdinde tescil veya kaydettirilmesi gereken

veya 1 Temmuz 1922 tarihinden sonra oluşturulmuş

olsalardı kayıt ve tescili gerekecek olan tüm

yükümlülükler ve ipotekler karşılığındaki şirket

borçlarının toplam miktarı.

...................................TL

(5) Eski ve Şimdiki Üyelerin Listesi

20. ........ yılı için yapılan yıllık genel kurul tolantısından sonraki on dördüncü günü şirketin pay (shares) veya sermaye payı (stock) sahiplerinin ve son rapor tarihinden (veya şirketin kuruluşundan sonraki ilk rapor ise kuruluş tarihinden) bu yana herhangi bir zaman pay veya sermaye payı sahibi olmuş kişilerin listesi.

Payların Hesabı

Ayrıntıları Adlar ve adresler Rapor tarihinde Son rapor tarihinden veya ilk rapor Görüşler içeren sicil defteri mevcut üyelerin gönderiliyorsa şirketin kurulduğu sayfa sahip olduğu pay tarihten bu yana (a) halen üye olan No. sayısı kişiler ve (b) üyeliği sona ermiş

+ kişilerce devredilen paylarla ilgili

ayrıntılar #

Sayı + Devrin tescil

ettirildiği tarih

(a) (b)

Her üyenin sahip olduğu payların toplam sayısı bildirilmelidir. Bu sayılar toplandığı zaman toplam Pay Sermayesi ve Tahviller Özetinde alınmış olarak gösterilen pay sayısı ile uyuşmalıdır.

+ Farklı sınıflarda paylar bulunduğu takdirde, bu sütünlar her sınıftan sahip olunan veya devredilen pay sayısını ayrı ayrı gösterilebilecek şekilde yeniden bölünmelidir. Paylardan (shares) herhangi birinin sermaye payına (stock) çevrildiği hallerde, her üyenin sahibi olduğu sermaye payı (stock) gösterilmelidir.

#Her devrin kayıt ettirildiği tarih ve ayrıca her tarihte devredilen pay sayısı belirtilmelidir. Ayrıntılar devralanın adının karşısına değil devredenin adının karşısına yazılacaktır. Ancak devralanın adı, her devir ile ilgili ayrıntıların hemen karşısına “Görüşler” sütununa yazılabilir.

Notlar.

1 Son iki yıl için verilen raporların birinde, o raporun verildiği tarih itibarıyle eski ve şimdiki üyeler ve sahip oldukları ve devrettikleri pay (shares) ve sermaye payları (stock) ile ilgili gerekli tüm ayrıntılar verilmişse, sadece son raporun tarihinden sonra üyeliği sona eren veya üye olan kişilere ve bu tarihten sonra devredilen paylara veya bir üyenin sahip olduğu sermaye payı (stock) miktarında sözkonusu tarihle kıyaslandığında yer alan değişikliklere dair ayrıntılar verilmelidir.

2. Listedeki isimler alfabe sırasına göre sıralanmış değillerse, herhangi bir kişinin adının kolaylıkla bulunmasını mumkün kılacak bir indeks bu rapora eklenmelidir.

(6) Direktör ve Sekreterlerle İlgili Ayrıntılar.

Bu Rapor Tarihinde Şirketin Direktörü Bulunan Kişilere Dair Ayrıntılar.

Adı Eski Adı ve Soyadı Uyruk Mutat Meşguliyeti ve başka (Gerçek kişi ise şimdiki ilk (varsa) ikamet diröktörlükleri ile ilgili adı veya adları ve soyadı. adresi ayrıntılar.

Tüzel kişi ise kayıtlı adı). (tüzel kişi

ise kayıtlı

yazıhanesi)

Bu Rapor Tarihinde Şirketin Sekreteri Bulunan Kişi İle İlgili Ayrıntılar.

Adı Eski Adı veya Soyadı (varsa) Mutat ikamet adresi. (Tüzel (Gerçek kişi ise şimdiki ilk kişi ise, kayıtlı yazıhanesi).

adı veya adları ve soyadı.

Tüzel kişi ise kayıtlı adı).

İmza ............................. Direktör

İmza ............................. Sekreter

Notlar

“Direktör” her ne ünvanla anılırsa anılsın direktör mevkiini işgal eden her hangi bir kişiyi ve şirket direktörlerinin görevlerinin ifasında mutat olarak kendisinden yöneri ve talimat aldıkları herhangi bir kişiyi de kapsar.

“ad” soyadı dışındaki adları içerir.

“eski ad” ve “eski soyadı” aşağıdakilerini içermez:-

(a) herhangi bir kişinin on sekiz yaşını doldurmadan önce değiştirdiği veya kullanmaktan vazgeçtiği eski adı ve soyadı veya yirmi yıldan fazla bir süre önce değiştirdiği veya kullanmaktan vazgeçtiği eski bir adı veya soyadı; veya

(b) evli bir kadınını, evlenmeden önce kullandığı kızlık adı veya soyadı.

Bu raporu göndenen şirketin bütünüyle tali şirketi olduğu tüzel kişilerin, veya gerek raporu gönderen şirketin bütünüyle sahip olduğu tüzel kişilerin, gerekse bütünüyle tali şirketi olduğu başka bir şirketin tali şirketi olan tüzel kişilerin isimleri dışında, şirketin direktörünün ayni zamanda direktörü de olduğu Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kurulmuş bütün tüzel kişilerin adları yazılmalıdır. Bir şirketin diğer bir şirketten ve diğer şirketin bütünüyle sahip olduğu tali şirketlerden ve bunların veya herhangi birinin temsilcilerinden başka üyesi yoksa, bu şirket diğer şirketin bütünüyle sahip olduğu bir tali şirket sayılır. Bu forma üzerinde ayrılan yen kafi gelmezse, diğer direktörlüklerin ayrıntıları bu rapora iliştirilecek ayrı bir beyannamede gösterilecektir

............................................................. tarafından dosyalanmak üzere verilmiştir.

YILLIK RAPORLA BİRLİKTE SUNULACAK BEYANNAMELER VE DİĞER BELGELER

Bağışık Özel Şirket Olsun Veya Olması Her Özel Şirket Direktörü Ve Sektetei Tarafından Verilecek Şahadetname Şirketin kurulduğu tarihten / son yıllık rapor tarihinden bu yana, şirket paylarına veya tahvillerine iştirak için halka herhangi bir çağrıda bulunmadığını beyan ve tasdik ederiz.

İmza .................... Direktör

İmza .................... Sekreter

Şirket Üyelerinin Sayısının Elliden Fazla Olması Halinde Yukarıda Belirtildiği Üzere Verilecek Ek Şahadetname

Şirketin ellinin üzerindeki üyelerinin hepsinin de, Bölüm 113 Şirketler Yasasının 29’uncu maddesinin (1)’inci fıkrasının (b) bendi gerğince elli sayısının hesaplanmasında dikkate alınmaması gereken kişiler olduğunu beyan ve tasdik ederiz.

İmza ………………Direktör

İmza ………………Sekreter

Hesapların Tasdikli Suretleri

Şirketin, Bölüm 113, Şirketler Yasasının 123(4). maddesinde tanımlandığı gibi bağışık bir özel şirket olması ve bu raporla birlikte aşağıdaki örneğe göre bir şahadetname göndermesi halinden gayri durumlarda, bu raporun ait olduğu süre içinde şirketin genel kurul toplantısına sunulan her bilançonun (yasanın bilançoya eklenmesini gerektirdiği her evrak dahil) aslına uygun olduğu şirketin bir direktörü ve sekreteri tarafından tasdiklenmiş yazılı bir sureti ve her bilançoyla gönderilen denetçiler raporunun bir sureti (yukarıda belirtildiği gibi tasdikli) ile direktörlerin bilanço ile birlikte sunulan raporunun birer süreti bu rapora eklenmelidir. Böyle bir bilanç veya kanunen bilançoya eklenmesi gereken bir evrak yabancı bir dilde düzenlenmişse, bu bilanço veya evrak, Türkçeye çevrilmeli ve tam ve doğru bir çeviri olduğuna dair tasdikli olarak eklenmelidir. Şayet, yukarıda değinilen bilançonun veya kanunen bilançoya iliştirilmesi gereken evrakın şeklinde, bu Yasanın denetim tarihinde yürürlükte bulunan kurallarına aykırı düşen tarafları varsa, bu aykırılıkların giderilmesi için gereken ilave ve düzeltmeler yapılacak ve suretin bu şekilde düzeltilmiş olduğu keyfiyeti suret üzerine yazılacaktır

Bir Bağışık Özel Şirket İle İlgili Olarak Yukarıdaki Şahadetnameleri İmzalayan Kişiler Tarafından Verilecek Ek Şahadetname

Bölüm 113. Şirketler Yasasının 123. maddesinin (2)’nci fıkrasında belirtilen koşulların bu rapor tarihinde yerine getirildiğini ve .................... tarihinden beri de her zaman yerine getirilmiş olduğunu en iyi bilgi ve inancımıza göre tasdik ederiz İmza

............................ Direktör

İmza .................................... Sekreter.

Bölüm 113, Şirketler Yasasının yürürlüğe girdiği tarih olan 1 Temmuz 1951 tarihini, veya şirket o tarihten sonra tescil ettirilmişse, tescil ettirildiği tarihi, veya Fasıl 113, Şirketler Yasasının 123(1) maddesinin şart bendinin raporu etkilemesi halinde, şahadetnamede sözü edilen koşulların yerine getirildiğinin Bakanlar Kuruluna kanıtlandığı tarihi yazınız.

Bankacılık Şirketleri

Bir bankacılık şirketi, Bölüm 113, Şirketler Yasasının 368. maddesinden yararlanabilmesi için iş yapmakta olduğu çeşitli yerlerin adlarını içeren bir beyannameyi raporuna eklemelidir.

YEDİNCİ CETVEL

(123. madde)

BAĞIŞIK ÖZEL ŞİRKETLERİN PAY VE TAHVİLLERİNDEKİ MENFAATLARA İLİŞKİN KOŞULLAR

Esas Koşullar

1. Bağışık olup olmadığı söz konusu olan bir şirketin pay veya tahvillerine ilişkin esas koşullar şunlardır:-

(a) hiç bir tüzel kişi, pay veya tahvillerden herhangi birinin sahibi olmamalı; ve

(b) pay veya tahvillerin herhangi birinde, sahibinden başka hiçbir kimsenin menfaatı olmamalıdır;

ancak, bu koşullar, bu Cetvelin aşağıdaki maddelerinde öngörülen istisnalara tabidir.

Ticari veya İşletmecilik Niteliği Taşıyan Normal Muameleler İçin İstisnalar.

Bu paragrafın aşağıdaki alt paragraflarının içerdiği kurallar, gerek esas koşullar amaçları için

2. (1) gerekse esas koşulların istisnaları amaçları için her ikisine de uygulanır.

(2) Herhangi bir pay veya tahvil veya herhangi bir pay veya tahvil üzerinde herhangi bir menfaat, bir bankacılık veya finans şirketinin olağan faaliyetinin yürütülmesi gereği ve münasebetiyle yapılan bir muamele amaçları için bu gibi bir banka veya finans şirketi lehine teminat olarak verilmiş bir yükümlülüğe tabi ise-

(a) gerek bankacılık şirketinin gerekse finans şirketinin veya bunların bir temsilcisinin yükümlülük altında sahip olduğu herhangi bir menfaat dikkate alınmaz; ve

(b) bankacılık şirketi veya finans şirketi veya bunların temsilcisi, payın veya tahvilin sahibi durumunda olmasına rağmen, yükümlülüğü itfa ederek kaldırma hakkına sahip olan kişi, böyle bir itfa hakkını halen kullanma hakkına sahip olup olmadığına bakılmaksızın, bu gibi pay veya tahvilin sahibi sayılır.

(3) Herhangi bir pay veya tahvilin veya pay veya tahvil üzerindeki herhangi bir menfaatın devri için bir sözleşmeden doğan herhangi bir menfaat, devir belgesi taraflarca icra edilene (imzalanıp tamamlana) kadar dikkate alınmaz, meğer ki, belgenin imzalanarak geçerli hale getirilmesi makul olmayan bir süre geciktirilmiş olsun.

(4) Bu maddeniin (2). fıkrasına bağlı kalınması koşuluyla, bir pay veya tahvilin devir belgesinin icrası üzerine, devrin şirkete tescil ettirilmesi gerektiğine bakılmaksızın, devrin tescili reddedilmedikçe, bu gibi payın veya tahvilin sahibi devreden değil devralan sayılır.

(5) Şirketin kendisinin payları veya tahvilleri üzerinde mevcut herhangi bir menfaatı, ve yasanın etkisiyle doğan ve pay veya tahvillerin herhangi birini etkileyen herhangi bir hapis hakkı veya yükümlülük dikkate alınmaz.

Ölüm Hallerinde ve Ailevi Tröst Tesisleri İçin İstisnalar.

3. (1) Esas koşullar aşağıdakiler hususunda istisnaya tabidir:-

(a) Terekesinin idaresi tamamlanmadığı sürece, ölen bir kişinin sahip olduğu ve terekesinin bir bölümünü teşkil eden herhangi bir pay veya tahvil, ve

(b) bir vasiyetname ile tesis edilen bir tröst veya ailevi bir tröst tesisi uyarınca verilen ve mütevellilerin yedinde bulunan herhangi bir pay veya tahvil; ancak, aşağıda zikredilen tüzel kişilerden gayrı hiçbir tüzel kişinin ilgili zamanlarda bu gibi tröstler altında herhangi bir mevcut menfaatı olmaması gerekir:-

(i) sadece hayır maksatları için kurulmuş ve şirketin herhangi bir genel kurul toplantısında oy kullanma hakkı bulunmayan veya oy gücünün herhangi bir kısmının kullnılması üzerinde kontrolu bulunmayan bir tüzel kişi;

(ii) söz konusu tröstlerin mütevellisi olan ve menfaati sadece mütevelliliği için aldığı ücretten ibaret olan bir tüzel kişi.

(2) Bu madde amaçları bakımından-

(a) bir kişinin vasiyetname bırakmadan ölmesi üzerine meydana gelen tröstlerin mütevellileri yedinde bulunan payların veya tahvillerin veya onlar üzerinde bir menfaatın, bu kişinin ölümünde terekesinin bir bölümünü oluşturduğu hallerde, tröstler payların veya tahvillerin elden çıkarılmasını öngören bir vasiyetnameden doğmuş gibi işleme tabi tutulurlar

(b) “ailevi tröst tesisi” aşağıda gösterilen bir tesisi anlatır :-

(i) tesisi yapanın veya herhangi bir füruğunun tasarlanmakta olan evliliğinin ivazı olarak veya beklentisi dolayısıyle yapılan bir tesisi, veya böyle bir evliliğin ivazı veya beklentisi münasebetiyle yapılan bir sözleşme uyarınca oluşturulan bir tesisi; veya

başkaca, aşağıda gösterilen kişilerin herhangi birinin lehine yapılan tesisleri:

(ii) yani tesisi yapanın, tesisi yapanın ebeveyninin ve büyük annesi ile büyük babasının, ve tesisin yapıldığı tarihte şirket üyesi olan başka herhangi bir kişinin veya, şirket tahvilleri ile ilgili bir tesis halinde, şirketin bir üyesinin veya tahvil sahibinin, ve tesisi yapanın karısının veya kocasının ve tesisi yapanın herhangi bir füruğunun karısının veya kocasının, veya tesis altında yararlanma hakkı olan herhangi bir kişinin füruğunun veya füruğun herhangi bir sınıfının inkiraz etmesi halinde yararlanma hakkına sahip olacak olan ebeveyninin veya herhangi başka bir kişi ve kişilerin;

(c) “ebeveyin”, “büyükanne ve büyükbaba ve “füruğ” deyimleri herhangi bir kişinin üvey çocuğu, evlatlığı veya evlilik dışı çocuğu, böyle bir kişinin çocuğuymuş gibi yorumlanır;

(d) bir karı veya kocaya yapılan herhangi bir atıf, önceki bir karıyı veya kocayı ve çevrenin karı veya koca olarak bildiği kişilere de yapılmış sayılır.

(e) “vasiyetname” deyimi herhangi bir vasiyetname ile yapılan veya vasiyetnameyle bağlantılı mal devri düzenlenmesini de kapsar;

(f) herhangi bir pay veya tahvilin verilmesi ile ilgili bir vasiyetnameye veya ailevi tesise yapılan herhangi bir atıf, payları veya tahvilleri veren başka bir vasiyetname veya ailevi tesis altında bir menfaatın verilmesini öngören bir vasiyetnameyi veya ailevi tesisi de içerir.

Kısıtlılık Hallerinde İstisna.

4. Herhangi bir payın veya tahvilin veya bir pay veya tahvil üzerindeki menfaatın hak sahibi olan kişinin, akli dengesinin bozuk olması veya başka bir kısıtlılığı olması nedeniyle payın, tahvilin veya menfaatın, hak sahibi olan bu kişi adına bir idare memurunun, vasinin veya başka kişinin yedine devredildiği durumlarda, payın, tahvilin veya menfaatın bu şekilde devredildiği kişi ve bunların hak sahibi, söz konusu pay, tahvil veya menfaat ile ilgili olarak bu Cetvel amaçları bakımından ayni kişi sayılırlar.

Müstahdem Tröstleri İçin İstisna

5. Esas koşullar, şirkette maaşlı olarak çalışan veya bir mevki sahibi olan herhangi bir direktör dahil, şirket müstahdemleri yararına idame ettirilen bir proje amaçları için mütevellilerin yedinde bulunan pay veya tahviller hususunda bir istisnaya tabi tutulur.

Bağışık Özel Şirketlerin Yedinde Bulunan Paylar İçin İstisna.

6. (1) Esas koşulların birincisi, kendisi bir bağışık özel şirket olan başka bir özel şirketin sahip olduğu paylar ile ilgili olarak bir istisnaya tabidir.

Ancak, aşağıdaki tüm şirketler yani:-

(a) istisnaya konu şirket (bu cetvelde bulunan böyle “ilgili şirket” olarak anılır)

(b) ilgili şirketin bir bağışık özel şirket olarak sayılması hakkının kararlaştırılmasında bu istisnanın uygulanacağı payların sahibi olan herhangi bir şirket; ve

(c) yukarıda belirtilen payların sahibi olan herhangi bir şirketin bir bağışık özel şirket sayılması hakkının kararlaştırılmasında bu şart bendi amaçları bakımından dikkate alınan başka herhangi bir şirket.

bir arada ele alındığında, bu şirketlerde pay sahibi olan kişilerin toplam sayısı, müşterek pay sahipleri tek bir kişi sayılmak üzere ve şirketlerin kendileri ve bu maddenin (4). fıkrasına bağlı kalınması koşuluyla müstahdemleri ile eski müstahdemleri dikkate alınmamak kaydıyle, elliden fazla ise, bu istisna uygulanmaz.

(2) İlgili şirket ve diğer bir şirket ellerinde yekdiğerinin paylarından bulundurdukları hallerde-

(a) diğer şirketin bağışık bir özel şirket sayılma hakkının kararlaştırılmasında, yukarıdaki

(1). fıkrada zikredilen istisna ilgili şirketin elinde bulunan diğer şirket paylarına da, ilgili şirketin bağışık bir özel şirket olduğu varsayımıyla uygulanacaksa; ve

(b) tüm diğer bakımlardan, diğer şirket bir bağışık özel şirket sayılma hakkına sahipse, diğer şirket yukarıdaki (1). fıkra amaçları için bağışık özel şirket sayılır, ve diğer şirketin böyle sayılma hakkı (1). fıkranın diğer şirket paylarının herhangi birine uygulanmasına bağlı ise ve

(1). fıkranın bu paylara uygulanması da ilgili şirketin dolaylı olarak bir bağışık şirket sayılma hakkına bağlı ise, bu fıkra, o paylara ilgili şirket sahipmiş gibi uygulanır.

(3) Bu maddeye binaen herhangi bir pay esas koşulların birincisinden istisna edildiğinde, bu koşulların ikincisi, payların sahibi olan şirketin tahvilleri dolayısıyle herhangi bir kişinin, veya sözkonusu şirketin tahvillerinin ihracını teminat altına alan senedin mütevellisi olan herhangi bir kişinin paylar üzerinde sahip olduğu menfaat hususunda bir istisnaya tabi olur.

(4) Bu maddenin (1). fıkrasının şart bendinde, şirketlerin müstahdemleri ile eski müstahdemlerinin pay sahipleri sayısının hesaplanmasında dikkate alınmayacağına dair hüküm, halen müstahdemi bulunmadığı bir şirketin paylarına sahip olan bir kişiye uygulanmaz, meğer ki, daha önce şirketin istihdamında bulunduğu sırada, bu şirketin paylarından almış olsun ve istihdamı devam ettiği sürece ve istihdamının sona ermesinden sonra da payların sahibi olmaya devam etsin.

7. (1) Esas koşulların birincisi, bir bankacılık şirketinin veya finans şirketinin olağan faaliyetlerinin yürütülmesi münasebetiyle ve ilgili şirket veya ilgili şirketin promosyoncusu ile anlaşarak elde ettiği ve sahibi bulunduğu veya bir temsilcisinin sahibi bulunduğu herhangi bir pay veya tahvil hususunda bir istisnaya tabi olur.

Ancak, bankacılık veya finans şirketi, (veya ilgili şirketin bir bağışık özel şirket sayılması hakkını kararlaştırmakta, bu istisnanın uygulanacağı pay veya tahvillere sahip birden fazla bankacılık veya finans şirketi bulunduğu durumlarda, hepsi birden) ilgili şirketin herhangi bir genel kurul toplantısındaki toplam oyların beşte birini veya fazlasını kullanma veya kullanılmasını kontrol hakkına sahipse bu istisna uygulanmaz.

(2) Yukarıdaki fıkraya dayanarak herhangi bir pay veya tahvil esas koşulların birincisinden istisna edildiği durumlarda bu koşulların ikincisi, pay veya tahviller bir bankacılık şirketi veya finans şirketi adına bir temsilcisinin elinde bulunduğunda, böyle bir bankacılık veya finans şirketinin kendisi hususunda, ve bankacılık veya finas şirketinin tahvilleri dolayısıyle herhangi bir kişinin, veya sözkonusu şirketin tahvillerinin ihracını teminat altına alan bir senedin mütevellisinin, pay veya tahviller üzerinde sahip olduğu bir menfaat hususunda bir istisnaya tabi olur.

İflas, Tasfiye v.s. İçin İstisnalar.

8. Esas koşullar aşağıdakiler hususunda istisnalara tabi olurlar:-

(a) herhangi bir pay veya tahvil sahibinin iflasında veya tasfiyesinde aktiflerinin bir kısmını oluşturan pay veya tahviller için; ve, ya

(b) (i) genel olarak alacaklılarının yararına kurulmuş ve kurucu kişinin de bir menfaat sahibi olduğu bu tröstün yedinde bulunan herhangi bir pay veya tahviller için ; ya da

(ii) herhangi bir Yasa uyarınca bir Mahkeme tarafından veya böyle bir kişinin işlerini düzenlemek için bir Mahkeme memurunca yapılmış veya onaylanmış herhangi bir konkordato veya uzlaşma projesi amaçları için elde bulundurulan herhangi bir pay veya tahvil için.

“Bankacılık veya finans şirketi”nin anlamı.

9. Bu cetvelde “bankacılık” veya “finans şirketi” olağan işi bankacılığı da kapsayan herhangi bir tüzel kişiyi veya ortaklığı ve olağan işi borç para vermeyi veya pay veya tahvillere iştirak etmeyi de kapsayan başka herhangi bir tüzel kişiyi anlatır, şu kadar ki,-

(a) payları tanınmış bir borsada kota alınmadıkça ve işlem görmedikçe; veya

(b) Bakanlar Kurulu kararı ile bu madde amaçları bakımından bankacılık veya finans şirketi olarak nitelendirilmedikçe; veya

(c) payları bu biçimde kota alınan ve işlem gören veya bu biçimde nitelendirilmiş olan bir tüzel kişinin bir yan kuruluşu olmadıkça

bu tür başka herhangi bir tüzel kişiyi içermez.

SEKİZİNCİ CETVEL

(55, 143, 146, 151 ve 387. maddeler)

HESAPLAR.

Başlangıç Kuralları.

1. Bu Cetvelin 2’nci maddeden 11’nci maddeye kadar maddeleri bilançoya ve 12’nci maddeden 14’ncü maddey kadar maddeleri de kar ve zarar hesaplarına uygulanır, ve bir holding şirketi ile ilgili olarak bu cetvelin II. Kısımının öngördüğü istisna ve değişikliklere, ve bu Cetvelin III. Kısmında zikredilen şirket sınıfları ile ilgili olarak da o Kısmın öngördüğü istisna ve değişikliklere tabidirler; ve bu cetvelin, bu Yasanın 188’inci ve 189’uncu maddeleri kurallarına ek olarak etkisi vardır.

I.KISIM – BİLANÇO VE KÂR VE ZARAR HESAPLARINA İLİŞKİN GENEL KURALLAR

Bilanço

2. Bilançoda yetkilendirilmiş pay sermayesi, ihraç edilmiş pay sermayesi ve aktifler ve pasifler, aktiflerle pasiflerin genel niteliğini açıklamak için gerekli ayrıntılar ile özetlenir ve aşağıdakiler belirtilir.-

(a) ihraç edilmiş sermayenin geri alınıp bedelleri ödenebilen rüçhanlı paylardan (redeemable preference shares) oluşan herhangi bir kısmı ve şirketin bu payların itfasını yapabileceği en erken tarih;

(b) kar ve zarar hesabında bilgi verilmediği durumlarda, mali yıl içinde, anaparadan herhangi bir pay sermayesi için faiz ödenmişse pay sermayesinin miktarı ve faizin hangi oranda ödendiği;

(c) pay prim hesabının miktarı;

(d) şirketin tekrar ihraç etme yetkisine sahip olduğu itfası yapılmış tahvillerin (redeemed debentures) ayrıntıları.

3. Aşağıda belirtilenler hesaptan silinmedikçe, ayrı başlıklar altında belirtilir.

(a) kuruluş masrafları;

(b) herhangi bir pay sermayesinin veya tahvillerin ihracı ile ilgili olarak yapılan herhangi bir masraf;

(c) herhangi bir pay veya tahvil için komisyon olarak ödenen herhangi bir meblağ;

(d) herhangi bir tahvil için iskonto olarak yapılan idirim toplamı;

(e) indirimli (iskontolu) ihraç edilen paylar için yapılan indirim toplamı.

4. (1) İhtiyat akçeleri, provizyonlar, pasifler ve sabit ve cari kıymetler, şirketin yapmakta olduğu işe uygun başlıklar altında sınıflandırılır.

Ancak-

(a) herhangi bir sınıfın miktarı önemsenmeyecek derecede az olduğunda başka bir sınıfla ayni başlık altında gösterilebilir; ve

(b) bir sınıfın aktiflerini başka bir sınıfın aktiflerinden ayırmak mümkün olmadığında bu gibi aktifler ayni başlıklar altında gösterilebilir.

(2) Sabit kıymetler cari kıymetlerden ayırt edilebilecek şekilde gösterilir; ve

(3) Her başlık altındaki sabit kıymetlerin miktarının hesaplanmasında kullanılan yöntem veya yöntemler belirtilir.

5. (1) Herhangi bir sabit kıymetin miktarını hesaplama bir sonraki fıkraya tabi olarak, -

(a) maliyeti veya, kıymeti şirket defterlerinde takdir edilmiş olarak gösteriliyorsa, takdir edilmiş kıymetinin tutarı; ile

(b) hale göre, mal edinildiği veya, kıymetinin takdir edildiği tarihten buyana amortizman veya değer kaybı için hesaptan silinen toplam miktar veya bu miktar için ayrılan provizyon, arasındaki farkı saptamak yöntemiyle yapılır; ve bu fıkra amaçları bakımından bu Yasa yürürlüğe girdiğinde şirket defterlerinde herhangi bir aktifin gösterildiği net miktar, (amortisman ve değer kaybı nedeniyle önceden silinen miktarlar veya provizyon çıkarıldıktan sonra) bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önceki devre ile ilgili rakamlar, makul olmayan bir masraf veya gecikmeye yol açmadan elde edilemezse, bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte yapılmış bir kıymet takdiri sonucu bulunan bir miktarımış gibi işlem görür, ve bu gibi sabit kıymetlerden herhangi birinin satılması halinde sözkonusu net miktardan satış hasılatı çıkarıldıktan sonra geriye kalan miktar, geriye kalan aktiflerin yukarıda belirtildiği surette yapılan bir kıymet takdiri sonucu bulunan tutarmış gibi işlem görür.

(2) Bir önceki fıkra aşağıdakilere uygulanmaz-

(a)+ bu Yasanın yürürlüğe girdiği zaman başlayan devreye ilişkin rakamların makul olmayan masraf ve gecikmeye uğramadan elde edilemeyen kıymetlere; veya

(b) yerine yenilerinin konması için tamamen veya kısmen-

(i) yenilemeler için provizyon koymak ve yerine yenisini koyma maliyetini doğrudan gelirlere yüklemek yoluyla; veya

(ii) yerine yenisini koyma maliyetini doğrudan gelirlere yüklemek yoluyla provizyon konan sabit kıymetlere; veya

(c) piyasa değeri (veya piyasa değeri bulunmayan yatırımlarda, direktörlerce hesaplanan değeri) yatırımların miktarı olarak gösterilen veya not halinde gösterilen herhangi bir yatırıma;

veya

(d) peştemallık, patenta veya ticaret markalarına.

(3) Tutarı bu maddenin (1)’nci fıkrası uyarınca bulunan her başlık altındaki sabit kıymet için şunlar gösterilir:-

(a) (1)’nci fıkranın (a) bendinde değinilen tutarların toplamı; ve

(b) ayni fıkranın (b) bendinde değinilen tutarların toplamı.

(4) Yerine yenilerinin konması için bu maddenin 2(b) fıkrasında öngörüldüğü biçimde provizyon konması nedeniyle tutarı (1). fıkra uyarınca hesaplanmayan her başlık altındaki sabit kıymetlerle ilgili olarak şunlar belirtilir:-

(a) yerlerine yenilerinin konması için konan provizyonun hangi yollardan karşılanacağı; ve

(b) yerine yenilerinin konması için provizyon konmuşsa, kullanılmamış provizyonun toplam miktarı.

6. Sermaye rezerveleri, gelir rezervleri ve sabit kıymetlerin amortisman , yenilenme veya değer kaybı için konan provizyonlar dışındaki provizyonların toplam miktarları sırasıyla ayrı başlıklar altında gösterilir:

Ancak-

(a) bu madde yukarıda belirtilen üç miktardan önemsenmeyecek derecede az olan herhangi bir miktar için ayrı bir beyan gerektirmez; ve

(b) Bakanlar Kurulu kamu yararı açısından gerekli olmadığı ve şirketi olumsuz yönde etkileyeceği hususunda tatmin edildiği durumlarda, provizyon miktarları için ayrı bir beyanın gerekli olmayacağı hususunda direktif verebilir; ancak böyle bir direktif yukarıda belirtilen provizyonlar dışında bir provizyonu dikkate alarak hesaplanmış olan miktarı gösteren herhangi bir başlığın bu keyfiyeti belirtecek biçimde kaleme alınması veya bu keyfiyete işaret edilmesi kaydına bağlı olarak verilebilir.

7. (1) Kar ve zarar hesabında veya ona ilişik bir beyanname veya raporda gösterilmedikçe veya ilgili miktarın cüzi olmadığı hallerde bilançoda ayrıca aşağıdaki hususlar da gösterilir:-

(a) Sermaye rezervelerinde, gelir rezervelerinde veya sabit kıymetlerin amortisman, yenilenmesi veya değer kaybı için konan provizyonlar dışındaki provizyon miktarlarında bir önceki mali yıl sonundaki miktarla kıyaslandığında bir artış kaydedildiğinde artış miktarının elde edildiği kaynak; ve

(b) (i) bir önceki mali yılın sonundaki miktarla kıyaslandığında, sermaye rezervleri veya gelir rezervleri miktarında bir azalma kaydedildiği; veya

(ii) bir önceki mali yılın sonundaki sabit kıymetlerin amortisman, yenileme veya değer kaybı provizyonları dışındaki provizyonlarının miktarı, o tarihten bu yana harcanan meblağlar ile o amaçlar için elde tutulan meblağların toplamını aştığı hallerde, fark miktarlarının nasıl uygulandığı.

(2) Yukarıda sözü edilen rezerveleri veya provizyonları gösteren başlık, alt başlıklara ayrıldığında, bu madde, toplam miktara uygulanacağı yere alt başlıklarda gösterilen ayrı miktarların her birine uygulanır.

8. (1) Aşağıdakiler ayrı başlıklar altında gösterilir:-

(a) şirketin ticari yatırımları, ticari yatırımlar dışındaki kota alınmış (quoted) yatırımları ve ticari yatırımlar dışındaki kota alınmamış yatırımlarının sırasıyla toplam miktarları;

(b) peştemallık ve herhangi bir patenta ve ticaret markasının tutarı veya herhangi bir kısmı şirket defterlerinde ayrı bir kalem olarak gösteriliyorsa; veya başka surette defterlerden veya şirketin iktisap edeceği herhangi bir malın alış veya satış sözleşmesinden veya böyle bir sözleşme için ödenen pul vergisine veya bu gibi herhangi bir malın devrine ilişkin ve şirketin tasarrufunda bulunan herhangi bir belgeden tesbit edilebilmesi halinde, iptal edilip hesaptan silinmemiş olduğu ölçüde böylece gösterilen veya tesbit edilen bu gibi bir tutar, veya hale göre, yukarıda belirtildiği şekilde gösterilen veya tesbit edilebilecek tutar, ve hale göre, gösterilen veya tesbit edilen tutar;

(c) Yasanın 53’üncü maddesinin (1)’nci fıkrasının (b) ve (c) şart bendlerinin verdiği yetkiye dayanılarak alınan ve itfa edilmemiş borçların toplam miktarı;

(d) bankalardan alınan borçların ve banka hesabını aşan kredilerin (overdraft) toplam miktarı;

(e) gelir vergisi çıkarıldıktan sonra, temettü olarak dağıtılması tavsiye edilen miktarın net tutarı.

(2) Yukarıdaki fıkranın (b) bendindeki hiçbir kural, peştemallık, patenta ve ticaret markaları tutarlarını tek kalem olarak gösterme şeklinden başka bir şekilde gösterilmesini gerektirir anlamında yorumlanmaz.

(3) Ticari yatırımlar dışında kota alınmış yatırımlar miktarını gösteren başlık, gerekli hallerde saptanmış bir borsada kota alınması kabul edilmiş ve işlem görmesine izin verilmiş yatırımları, kota alınmamış ve işlem görmesine izin verilmemiş yatırımlardan ayırt edici alt başlıklara ayrılır.

9. Yasanın etkisi ile otomatik olarak oluşması dışında, şirketin herhangi bir aktifi şirketin herhangi bir yükümlülüğünü teminat altına aldığı durumlarda, yükümlülüğün bu şekilde teminat altına alındığı keyfiyeti beyan edilir, ancak yükümlülüğün teminatı olan aktiflerin belitilmesi gerekmez.

10. Şirket tahvillerinden bazılarının şirketin bir temsilcisinin veya mütevellisinin yedinde bulunması halinde, tahvillerin itibari tutarı ve şirket defterinde gösterildikleri tutar belirtilir.

11. (1) Aşağıdaki fıkralarda değinilen hususlar, başka şekilde gösterilmemişlerse, not halinde veya bilançoya ekli bir beyannamede veya raporda gösterilirler.

(2) Herhangi bir kişinin iştirak etme hususunda opsiyon hakkı bulunan şirket paylarının sayısı, tanımı ve miktarı ve opsiyon hakkı ile ilgili aşağıdaki ayrıntılar:-

(a) opsiyon hakkının kullanılabileceği süre;

(b) opsiyon hakkı uyarınca iştirak edilen paylar için ödenecek bedel.

(3) Şirket payları ile ilgili olarak birikmiş herhangi bir sabit temettü bakiyesi miktarı ve temettülerin ve bir sınıftan fazla temettü varsa her sınıfın bakiye miktarının hangi sürenin bakiyasi olduğu. Bu miktar, gelir vergisi çıkarılmadan bidirilir; ancak vergiden bağışık temettülerde miktar, vergiden bağışık olarak gösterilir ve bu şekilde gösterildiğine dair beyanda bulunulur.

(4) Başka bir kişinin yükümlenimlerini teminat altına almak için şirket aktiflerine yükletilen herhangi bir yükümlülüğün ayrıntıları, pratikte mümkünse teminata konu miktar dahil.

(5) Provizyonu konmayan başka herhangi bir muhtemel yükümlülüğün genel niteliği ve pratikte mümkünse ve önemsenecek bir miktar ise yükümlülüklerin toplam veya tahmini miktarı.

(6) Pratikte mümkünse ve önemsenecek bir miktar ise, provizyonu konmayan sermaye giderleri ile ilgili sözleşmelerin öngördüğü toplam veya tahmini miktar.

(7) Şirket işlerinin olağan yürütülmesi sırasında paraya dönüştürülmesi halinde cari aktiflerin herhangi birinin değeri direktörlerin kanısınca en az beyan edildikleri miktara eşit değerde değilse, direktörlerin bu kanıda oldukları keyfiyeti..

(8) Beyan edilen miktardan farklı olduğu hallerde, şirketin ticari yatırımlar dışında borsada kota alınmış yatırımlarının toplam piyasa değeri, ve (ayrı olarak gösterilip gösterilmediğine bakılmaksızın) piyasa değeri gösterilen ve piyasa değerinin borsa değerinden daha yüksek olduğu sayılan yatırımların borsa değeri.

(9) İlgili aktiflerin veya pasiflerin miktarı önemsenecek miktarda olduğu hallerde, yabancı paraların hangi esasa göre Türk parasına çevrildiği.

(10) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti gelir vergisi için herhangi bir miktar ayrılmışsa, ayrılan miktar..

(11) Bu Yasanın yürülüğe girmesinden sonra şirkete sunulan ilk bilanço dışında, bilançoda gösterilen tüm kalemlerin bir önceki mali yıl sonundaki mukabil miktarları.

Kâr ve Zarar Hesabı

12. (1) Kâr ve zarar hesabında aşağıdaki hususlar gösterilir:-

(a) sabit kıymetlerin değerindeki amortisman, yenilemeler veya değer kaybı için konan provizyon yoluyla gelirden düşülen miktar;

(b) şirket tahvilleri ve başka sabit borçlanmalar için faiz miktarı;

(c) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetine gelir vergisi ödemeleri, ve kazançlar üzerinden Kuzey Kibrıs Türk Cumhuriyetinin diğer vergilerinin miktarı; pratikte mümkünse, başka yerde tarhedilen vergiden Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vergisine tuta verilen bağışıklık nedeniyle tenzil edilen (eğer edilmişse) miktar da Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vergisi olarak gösterilmeli;

ve ayrıca pratikte mümkünse, gelir vergisi diğer vergilerden ayrı gösterilmelidir.

(d) sırasıyle, pay sermayesinin ve borçların itfası için öngörülen miktarlar;

(e) önemsenecek bir miktar ise, ihtiyat akçesi için ayrılan veya ayrılması tasarlanan veya ihtiyat akçesinden çekilen miktar;

(f) bu maddenin (2 )’nci fıkrasına tabi olarak, önemsenecek bir miktar ise, aktiflerin amortismanı, yenilenmesi veya değer kaybı için konan provizyonlar dışındaki provizyonlar için ayrılan miktarlar, veya, duruma göre, önemsenecek bir miktar ise, bu provizyonlardan çekilen ve bu amaçlar için kullanılmayan miktarlar;

(g) yatırımlardan sağlanan gelir miktarı, ticari yatırımlardan sağlanan gelir, öteki yatırımlardan sağlanan gelirden ayrı gösterilmelidir;

(h) ödenen ve tasarlanan temettü miktarının toplamı.

(2) Bakanlar Kurulu, kamu yararı açısından gerekli olmadığı ve şirketi olumsuz yönde etkileyeceği hususunda tatmin edildiği durumlarda, bir şirketin bu maddenin (1)’inci fıkrasının (f) bendi uyarınca provizyonlar için ayırdığı bir miktarı göstermek mecburiyetinde olmayacağı yönünde direktif verebilir: ancak böyle bir direktif yukarıda belirtildiği üzere ayrılan bir miktarı dikkate alarak hesaplanıp bulunan bir mıktarı gösteren herhangi bir başlığın bu keyfiyeti belirtecek şekilde kaleme alınması veya bu keyfiyete işaret etmesi kaydına bağlı olarak verilebilir.

13. Denetçilerin ücreti şirket genel kurul toplantısında kararlaştırılmamışsa, bu miktar ayrı bir başlık altında gösterilir ve bu madde amaçları bakımından denetçi giderleri ile ilgili olarak şirketin ödediği herhangi bir miktar, “ücret” deyimi kapsamında sayılır.

14. (1) Aşğıdaki fıkralarda belirtilen hususlar, başka surette gösterilmemişlerse, not halinde gösterilirler.-

(2) Sabit kıymetlerin amortismanı veya yenilenmesi için amortisman gideri veya yenileme provizyonu dışında başka bir yöntemle provizyon konursa, veya provizyon konmazsa, hale göre, provizyonun konduğu yöntem veya provizyon konmadığı keyfiyeti.

(3) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti gelir vergisi için yükletilen miktar.

(4) Ödenen ve tasarlanan temettüler için beyan edilen miktarın, gelir vergisi indirimine tabi temettü miktarı olup olmadığı;

(5) Bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra şirkete sunulan ilk kar ve zarar hesabı dışında, kar ve zarar hesaplarında gösterilen tüm kalemler için hemen önceki mali yıl ile ilgili mukabil miktarlar.

(6) (a) mutat olarak şirketin üstlenmediği türden işler veya istisnai veya tekerrür etmeyecek nitelikte durumlar nedeniyle; veya

(b) muhasebe esaslarındaki herhangi bir değişiklik nedeniyle;

kar ve zarar hesaplarında gösterilen kalemler üzerinde etkili olan esasa ilişkin herhangi bir husus.

II. KISIM – ŞİRKETİN BİR HOLDİNG VEYA TALİ ŞİRKET OLDUĞU DURUMLARDA UYGULANACAK ÖZEL KURALLAR.

Şirketin Kendi Hesaplarına İlişkin Gereklerde Değişiklikler ve İlaveler.

15. (1) Bu madde, bir şirketin, kendisinin başka bir tüzel kişinin tali şirketi olup olmadığına bakılmaksızın, bir holding şirket olduğu durumlarda uygulanır.

(2) Şirketin tali şirketlerinin paylarından, veya tali şirketlerin borçlu olduğu miktarlardan (gerek bir borçlanmadan gerekse başka surette kaynaklansın) oluşan aktiflerin toplam miktarı, paylarla borçlanmaların ayırımı yapılmak suretiyle, bilançoda şirketin tüm öteki aktiflerinden ayrı olarak gösterilir, ve şirketin tali şirketlerine borçlu olduğu (gerek bir borçlanmadan gerekse başka surette kaynaklansın) toplam miktar, tüm öteki pasiflerinden ayrı olarak gösterilir ve-

(a) bu Cetvelin I. Kismında şirket yatırımlarına yapılan atıflar, bu madde uyarınca ayrı gösterilmesi öngörülen tali şirketlerdeki yatırımları kapsamaz; ve

(b) bu Cetvelin 5. maddesi, 12’nci maddenin (1) (a) bendi ve 14’ncü maddenin (2)’nci fıkrası, şirketin tali şirketlerindeki menfaatlerinden oluşan sabit kıymetlerle ilgili olarak uygulanmaz.

(3) Şirketin tali şirketlerinin veya temsilcilerinin yedinde bulunan şirket pay ve tahvillerinin adedi, tarifi ve tutarı not halinde bilançoda veya bilançoya ekli bir beyanname veya raporda gösterilir. Ancak, bu gibi pay ve tahvillerle tali şirketin şahsi temsilci olarak ilgili olduğu hallerde veya mütevelli olarak ilgili olduğu hallerde şirketin veya herhangi bir tali şirketinin, borç para verilmesini de kapsayan işlerinin olağan yürütülmesi icabı ve münasebetiyle yapılan bir işlemin teminatı olarak sahip olduğu menfaat dışında, ilgili tröst altında yararlanma menfaat ve hakkının bulunmadığı pay veya tahviller bilançoda gösterilmez.

(4) Grup hesapları sunulmadığı hallerde, bilançoya aşağıdakileri gösteren bir beyanname eklenir:-

(a) tali şirketlerin grup hesaplarında ele alınmamasının nedenleri,

(b) holding şirketin üyelerini ilgilendirdiği ölçüde ve şirketin hesaplarında ele alınmadığı oranda, tali şirketlerin aşağıda gösterilen zararları (veya kazançları) çıkarıldıktan sonra kalan kârlarının (veya zararlarının) net toplam miktarı-

(i) tali şirketlerin şirketin mali yılı ile beraber veya mali yılı içinde sona eren ilgili mali yılları için; ve

(ii) herbir tali şirketin holding şirketin tali şirketi olduğu zamandan buyana geçmiş mali yılları için;

(c) tali şirketlerin zararları (veya kazançları) çıkarıldıktan sonra, tali şirketlerin-

(i) şirketin mali yılı ile beraber veya mali yılı içinde sona eren ilgili mali yılları için; ve

(ii) herbir tali şirketin holding şirketin tali şirketi olduğu zamandan buyana mali yılları için kârlarının (veya zararlarının), net toplam miktarı: ancak söz konusu kârlar şirket hesaplarında ele alındıkları veya zararlar için provizyon konduğu ölçüde gösterilir;

(d) tali şirketlerin yukarıda belirtildiği veçhile sona eren ilgili mali yıllarının hesaplarına ilişkin denetim raporunun içerdiği herhangi bir niteleme ve herhangi bir meseleye dikkati çekmek için hesapların içerdiği herhangi bir not veya istisna şerhi: ancak nitelemede veya notta ele alınan mesele şirketin kendi hesapları kapsamı içinde bulunmadığı ve üyeler açısından esasa ilişkin olduğu kadarıyle, not veya istisna şerhinde belirtilmeseydi, gerekli biçimde nitelemede değinilecek bir mesele olmalıdır.

veya bu fıkranın gerektirdiği bilginin elde edilmesinin mümkün olmadığı hallerde, bilginin elde edilemediği yolunda bir beyanname;

Ancak, Bakanlar Kurulu, şirket direktörlerinin başvurusu üzerine veya rizasıyle, bu fıkranın herhangi bir tali şirkete uygulanmamasına direktif verebilir veya direktifin öngördüğü ölçüde uygulanmasına direktif verebilir.

(5) Yukarıdaki fıkranın (b) ve (c) bendleri, bir tali şirketin karlarına ve zararlarına, bunların sadece holding şirketin hesaplarında usulen gelire ait kârlar veya zararlar olarak muamele görebildiği hallerde uygulanır, ve ilgili zamanda holding şirketin veya tali şirketlerinin başka herhangi birinin sahip olduğu bir tali şirket payılarına atfolunabilen kârlar veya zararlar, payların şirket veya tali şirketlerinin herhangi biri tarafından iktisap edildikleri tarihten önceki süre ile ilgili kâr veya zarar oldukları kadarıyle, bu veya başka herhangi bir amaç için yukarıdaki biçimde muamele görmezler; ancak-

(a) şirketin kendisi, başka bir tüzel kişinin tali şirketi olduğu; ve

(b) paylar bu tüzel kişiden veya onun bir tali şirketinden iktisap edildiği hallerde, uygun olan durumlarda, yukarıda gösterildiği biçimde muamele görebilirler; ve herhangi bir kâr veya zararın söz konusu süre için kar veya zarar olarak muamele görüp görmeyeceğini kararlaştırmak amacıyla, tali şirketin herhangi bir mali yıl ile ilgili kâr veya zararın, gerçek duruma göre makul doğrulukla şirketler arasında bölünmesi pratik değilse, ilgili yıl içinde günden güne tahakkuk etmiş gibi muamele görebilir ve bu suretle bölünebilir.

(6) Grup hesapları sunulmadığı hallerde, bilançoya mali yılları, şirketin mali yılı ile beraber sona ermemiş olan mevcut tali şirketlerle (varsa) ilgili olarak aşağıdakileri gösteren bir beyanname eklenir:-

(a) şirket direktörlerinin, tali şirketlerin mali yıllarının şirketin mali yılı ile ayni zamanda sona ermemesi gerektiğini neden istedikleri; ve

(b) şirketin mali yılının sona ermesinden önce son olarak sona eren tali şirket mali yıllarının sırasıyla sona erdikleri tarihler veya bu tarihlerin ilki ve sonuncusu.

16. (1) Kendisinin bir holding şirket olup olmadığına bakılmaksızın, başka bir tüzel kişinin tali şirketi olan bir şirketin bilançosu, tali şirketi olduğu tüzel kişiye veya kendisi gibi ayni holding şirkete bağlı diğer tüm tüzel kişilere olan toplam borç miktarını ve bu tüzel kişilerin tümünün kendine olan toplam borç miktarını gösterir. Tahvillere ilişkin borçlar diğer borçlardan ayrı gösterilir.

(2) Bir şirket başka bir şirketle birlikte ayni tüzel kişinin tali şirketleri ise ancak yekdiğerinin tali şirketi değillerse, bu fıkra amaçları bakımından ayni şirkete bağlı tali şirketler sayılırlar.

Holding Şirketle Tali Şirketlerin Konsolide Hesapları

17. Bu Cetvelin bu Kısmının aşağıdaki maddelerine bağlı kalınması koşuluyla, konsolide edilmiş bilanço ve kâr ve zarar hesaplarında, holding şirket ile konsolide edilmiş hesaplarda ele alınan tali şirketlerin ayrı bilanço ve kâr ve zarar hesaplarının içerdiği bilgiler, direktörlerin gerekli gördüğü uyuşturmalar yapılarak, birleştirilir.

18. Yukarıdaki maddeye ve bu Cetvelin III. Kısmına tabi olarak, konsolide hesaplar söz konusu bilgiyi verirken, pratikte mümkün olduğu ölçüde, bu Yasa gereklerine fiilen bir şirketin hesaplarıymış gibi uygun olarak hazırlanırlar.

19. Yukarıkaki 17. ve 18. maddelere binaen Yasanın 188. ve 189. maddeler konsolide hesaplara uygulanmaz.

+20. Bu Cetvelin 7. maddesi, bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra ilk bilanço ile birlikte şirkete sunulan herhangi bir konsolide hesap amaçları bakımından uygulanmaz.

21. Holding şirketinin konsolide hesaplarda ele alınmayan herhangi bir tali şirketi ile ilgili olarak-

(a) bu Cetvelin 15. maddesinin (2) ve (3) fıkraları bu gibi konsolide hesaplar amaçları bakımından, bu hesaplar fiilen tali şirketleri oldukları bir şirketin hesaplarıymış gibi uygulanır; ve

(b) grup hesapları bulunmadığı hallerde, bu Cetvelin 15’nci maddesinin (4)’üncü fıkrasının gerektirdiği şekilde bir beyanname eklenir ve beyannamede holding şirket hesaplarına yapılan atıflar, konsolide hesaplara yapılmış sayılır.

22. Mali yıllları, şirketin mali yılı ile ayni zamanda sona ermemiş ve konsolide edilmiş hesaplarda ele alınmış veya alınmamış herhangi bir tali şirket ile ilgili olarak, grup hesapları bulunmadığı hallerde, bu Cetvelin 15’nci maddesinin (6)’ncı fıkrasının gerektirdiği benzeri bir beyanname eklenir.

III: KISIM – ŞİRKET ÖZEL SINIFLARI İÇİN İSTİSNALAR

23. (1) Bir bankacılık veya iskonto şirketi aşağıda gösterilenler dışında bu Cetvelin I. Kısmının gereklerine tabi değildir:-

(a) bilançosu ile ilgili olarak, 2. ve 3. maddelerin gerekleri, 4. madde gerekleri (sabit ve cari aktiflerle ilgili olduğu ölçüde), 8. madde ((1) (d) fıkrası dışında), 9. ve 10. madde ve 11. madde ((8). fıkra dışında); ve

(b) kâr ve zarar hesabı ile ilgili olarak, 12. maddenin (1) (h) fıkrası, 13. madde ve 14. maddenin (1),

(4) ve (5) fıkraları,

ancak, sermaye rezervleri, gelir rezervleri veya provizyonlar (amortisman, yenileme veya değer kaybı için olan provizyonlar dışında) bilançosunda ayrı olarak gösterilmediğinde, bu gibi reserv veya provizyonu dikkate aldıktan sonra varılan bir miktarı gösteren herhangi bir başlık, bu keyfiyeti belirtecek biçimde kaleme alınmalı veya işaretlenmeli ve kâr ve zarar hesabı da, şiketin kazancını veya zararını gösteren miktarın nasıl bulunduğunu uygun bir ifade ile belirtmelidir.

(2) Bir bankacılık veya iskonto şirketinin hesapları, salt şirketin bu maddeye binaen muaf tutulduğu söz konusu I.

Kısım gereklerinden herhangi birine uymaması nedeniyle, bu Yasanın öngördüğü biçimde doğru ve gerçek bir tablo vermez sayılmaz.

(3) “Bankacılık veya iskonto şirketi” bu maddede, Bakanlar Kurulunu bu Cetvel amaçları bakımından bir bankacılık şirketi veya iskonto şirketi sayılması yönünde tatmin eden herhangi bir şirketi anlatır.

24. (1) Yukarıdaki 23. madde bir bankacılık veya iskonto şirketine uygulandığı biçimde sigorta (assurance) şirketlerine de uygulanır, ve böyle bir sigorta (assurance) şirketi de bu Cetvelin 8. maddesinin (1) (a) ve 57 Cilt (3) fıkraları ve 11. maddesinin (4), (5), (6), (7) fıkraları ile (10). fıkrası gereklerine tabi olmaz:

II. 193 Ancak Bakanlar Kurulu, işleri arasında sigorta (assurance) işinden başka önemli ölçüde başka işler de bulunan herhangi bir sigorta (assurance) şirketinin söz konusu I. Kısmın tüm gereklerine veya vereceği direktifte belirlenecek olanlara uyması hususunda direktif verebilir, ve bunun üzerine şirket işinin tümü veya belirtilen kısmı hususunda direktife derhal uyar.

(2) Bir sigorta (assurance) şirketinin bu maddede öngörülenlerden yararlanma hakkına sahip olduğu hallerde, bütünüyle sahibi bulunduğu bir tali şirketi de, sadece sigorta (assurance) şirketinin yaptığı sigorta (assurance) işleri türlerini tamamlayıcı nitelikte iş yapıyorsa, ayni yararlanma hakkına sahip olur.

(3) Bir şirketin, bir sigorta (assurance) şirketinden ve onun bütünüyle sahip olduğu tali şirketlerinden ve onun veya onların temsilcilerinden başka üyesi yoksa, bu gibi bir şirket bu madde amaçları bakımından bir sigorta (assurance) şirketinin bütünüyle sahibi olduğu bir tali şirketi sayılır.

(4) Bu maddede “sigorta şirketi” (assurance company) deyimi, Bakanlar Kurulunu, bu Cetvel amaçları bakımından bir sigorta (assurance) şirketi sayılması gerektiği yönünde tatmin eden bir denizaşırı şirketi anlatır.

25. (1) Bu maddenin uygulandığı bir şirket, bu Cetvelin aşağıda gösterilen gereklerine tabi olmaz:-

(a) bilançosu ile ilgili olarak, 4. maddenin (bu maddenin sabit ve cari aktiflere ilişkin kuralları dışında) ve 5., 6. ve 7. maddelerin gereklerine; ve

(b) kar ve zarar hesabı ile ilgili olarak da 12. maddenin (1)’inci fıkrasının (a), (e) ve (f) bentleri gereklerine,

ancak bu maddeden yararlanan bir şirket, söz konusu gerekler yerine, hesaplarında veya onlara ekli olarak not halinde gösterilmesi gereken hususlarla ilgili olarak ve Bakanlar Kuruluna veya Bakanlar Kurulunun bilgi isteminde bulunması için yetkilendirdiği bir kişiye verilecek bilgi ile ilgili olarak, saptanacak koşullara bağlı olur.

(2) Bir şirketin hesapları, şirketin salt bu madde uyarınca bağışık tutulduğu bu Cetvelin I. Kısımının herhangi bir gereğine uymadığından dolayı, bu Yasanın öngördüğü biçimde doğru ve gerçek bir tablo vermez sayılmaz.

(3) Bu madde, öngördüğü amaçlar için saptanmış herhangi bir sınıftaki şirketlere uygulanır ve Bakanlar Kurulu ulusal çıkarlar açısından gerekli gördüğü durumlarda şirketlerin bir sınıfını bu madde amaçları bakımından saptanmış bir sınıf olmasına karar verebilir.:

Ancak Bakanlar Kurulu, bu madde amaçları için saptanmış olan koşulların herhangi birinin herhangi bir şirket tarafından yerine getirilmediğinden tatmin olursa, bir direktif vererek, direktif yürürlükte olduğu sürece bu maddenin bu gibi bir şirkete uygulanmamasını isteyebilir.

26. Bu Cetvelin bu Kısmının içerdiği herhangi bir kuraldan yararlanma hakkına sahip olan bir şirket bir holding şirket ise, bu Cetvelin II. Kısımında bu Yasa gereklerine uyularak yapılmış konsolide hesaplara yapılan atıf, bu şirketin konsolide hesapları ile ilgili olarak, sadece şirketin ayrı hesaplarına uygulanan gereklere yapılan bir atıf şeklinde yorumlanır.

IV. KISIM – CETVELİN YORUMU

27. (1) Bu Cetvel amaçları bakımından, metin başka türlü gerektirmedikçe-

(a) “provizyon” deyimi, bu maddenin (2)’nci fıkrasına tabi olarak amortisman, yenileme veya aktiflerin değer kaybı için öngörülüp hesaptan silinen veya alıkonması için öngörülen miktarı, veya bilinen fakat tutarı tam bir doğrulukla kararlaştırılamayan herhangi bir yükümlülük için öngörülüp alıkonan herhangi bir miktarı anlatır;

(b) “rezerv” deyimi, yukarıdaki (a) fıkrasına tabi olarak, amortisman, yenileme veya aktiflerin değer kaybı için öngörülüp hesaptan silinen veya alıkonması öngörülen veya bilinen herhangi bir yükümlülük için öngörülüp alıkonan herhangi bir miktarı içermez;

(c) “sermaye rezervi” deyimi kâr ve zarar hesabı aracılığı ile dağıtımı serbest sayılan herhangi bir miktarı içermez ve “gelir rezervi” deyimi de sermaye rezervi dışındaki herhangi bir rezervi anlatır:

ve bu maddede yer alan “yükümlülük” deyimi üstlenilen tüm giderleri ve tüm ihtilaflı veya muhtemel yükümlülükleri içerir.

(2) (a) Amortisman, yenileme veya aktiflerin değer kaybı için, öngörülüp hesaptan silinen veya alıkonması için öngörülen ve bu yasanın yürürlüğe girmesinden önce sabit aktiflerle ilgili olarak silinmiş bir miktar olmayan herhangi bir miktar; veya

(b) bilinen bir yükümlülük için öngörülüp alıkonan herhangi bir miktar, direktörlerin kanısınca o amaç için makul olarak gerekli olandan fazla olduğu hallerde, fazlalık bu cetvel amaçları bakımından bir provizyon değil bir rezerv sayılır.

28. Yukarıdaki amaçlar bakımından “kota alınmış yatırım” deyimi saptanmış bir borsada ticareti yapılması için borsa kaydına geçirilmiş veya izin verilmiş bir yatırımı anlatır ve “kota alınmamış yatırım” da buna göre yorumlanır.

DOKUZUNCU CETVEL

(156. madde)

DENETÇİLER RAPORUNDA AÇIKÇA BEYAN EDİLMESİ GEREKLİ HUSUSLAR

1. En iyi bilgi ve inançlarına göre denetimin amaçları için gerekli olan tüm bilgi ve açıklamaları elde edip etmedikleri.

2. Denetledikleri defterlerden görüldüğü kadarıyla kanılarınca şirketin usulüne göre hesap defterleri tutup tutmadığı ve ziyaret etmedikleri şubelerden denetim amaçları için yeterli ve usulüne uygun raporların alınıp alınmadığı.

3. (1) Raporda ele alınan şirketin bilançosu ve (konsolide kâr ve zarar hesabı olarak hazırlanmadıkça) kâr ve zarar hesabının muhasebe defterleri ve raporlarla uyuşup uyuşmadığı,

(2) Kanılarınca ve edindikleri en iyi bilgiye ve kendilerine verilen izahata göre söz konusu hesapların bu Yasanın verilmesini öngördüğü bilgiyi Yasanın gerektirdiği şekilde verip vermediği ve-

(a) bilançonun şirketin mali yıl sonu itibarıyle durumunu: ve

(b) kâr ve zarar hesabının, mali yılla ilgili kâr veya zararını doğru ve gerçek olarak gösterip göstermediği, veya, hale göre, Sekizinci Cetvelin III. Kısmına dayanarak açıklanması gerekli olmayan herhangi bir hususun (raporda bu hususa işaret edilmelidir) açıklanmamasına bağlı kalınması koşuluyla, bilanço ve kâr ve zarar hesabının şirketin durumunu ve kâr ve zararını doğru ve gerçek olarak gösterip göstermediği.

4. Grup hesabı sunan bir holding şirketi ile ilgili olarak, hale göre, grup hesaplarının kanılarınca, şirket üyelerini ilgilendirdiği kadarıyla şirketin ve hesaplarda ele alınan tali şirketlerinin durumlarını ve kâr veya zararlarını doğru ve gerçek olarak gösterecek bir şekilde bu Yasa kuralları uyarınca usulüne göre hazırlanıp hazırlamadığını, veya Sekizinci Cetvelin III. Kısmına dayanarak açıklanması gerekli olmayan herhangi bir hususun (raporda bu hususa işaret edilmelidir) açıklanmamasına bağlı kalınması koşuluyla, bilanço ve kâr ve zarar hesabının ilgili şirketlerin durumlarını ve kâr veya zararlarını doğru ve gerçek olarak gösterecek şekilde bu Yasa kuralları uyarınca usulüne uygun hazırlanıp hazırlanmadığını.

ONUNCU CEDVEL

(279. madde)

MAHKEME GÖZETİMİNE BAĞLI BİR TASFİYEDE BU YASANIN UYGULANMAYAN KURALLARI

Madde Konu

224 Şirketin durumu ile ilgili olarak resmi kabz memuruna beyanda bulunulması, 225 Resmi kabz memurunun raporu.

226 Mahkemenin tasfiye memuru atama yetkisi..

227 Geçici tasfiye memurunun atanması ve yetkileri.

228 Tasfiye memurlarının atanması, ünvanı v.s

229 Resmi kabz memurundan başka birinin tasfiye memuru atanması halinde ilgili kurallar.

230 (5. fıkra dışında) Tasfiye memurları ile ilgili genel kurallar.

234 Tasfiye memuru yetkilerinin kullanılması ve kontrolü.

235 Tasfiye memurunun tutacağı defterler.

236 Tasfiye memurunun bankaya ödemeleri.

237 Tasfiye memurunun hesaplarının denetlenmesi

238 Resmi Kabz Memurunun tasfiye memurları üzerindek kontrolü.

239 Tasfiye memurlarının görevlerinden serbest bırakılmaları.

240 İnceleme komitesi kurulup kurulmayacağı konusunda alacaklıların ve iştirakçilerin toplantılarında karar alması.

241 İnceleme komitesinin oluşturulması ve işlemleri.

242 İnceleme komitesinin bulunmadığı haller.

250 Özel yönetici atanması.

256 Şirketin promosyoncularının ve yetkililerinin aleni sorguya çekilmesini emretme yetkisi.

259 Mahkemenin bazı yetkilerinin tasfiye memuruna devredilmesi.

336 Tahvil sahipleri veya alacaklılar için kabz memuru.

3.56/91

35/2007

ONBİRİNCİ CETVEL

(Madde 364 ve 387)

Konu veya İşlem Ödenecek Resim ve Harç Miktarları

1. Paylarıyla sınırlı sorumlu bir İtibari sermaye 15,000.-YTL’sını aşmıyorsa 300.-YTL şirketin tescili için: İtibari sermaye 15,000.-YTL’sını aşıyor, fakat 30,000.- YTL’sını aşmıyorsa 300.-YTL ve ayrıca, 15,000.-YTL’sını aşan her 1,000.- YTL veya kısmı için 5.-YTL eklenir.

İtibari sermaye 30,000.-YTL’sını aşıyor, fakat 24,000,000.-YTL’sını aşmıyorsa 375.-YTL ve ayrıca 30,000.-YTL’sını aşan her 1,000.-YTL veya kısmı için 3.-YTL eklenir.

İtibari sermaye 24,000,000.-YTL’sını aşıyorsa 72,285.-YTL

2. Pay sermayesi olmayan bir Şirket tüzüğünde belirtilen üye sayısı 50’yi aşmıyorsa 400.-YTL şirketin tescili için: Şirket tüzüğünde belirtilen üye sayısı 50’yi aşıyor, fakat 200’ü aşmıyorsa 400.-YTL ve ayrıca 50 üye sayısının üstündeki her 50 üye veya 50’nin kısmı için 100.-YTL eklenir.

Şirket tüzüğünde belirtilen üye sayısı 200’ü aşıyor, fakat sınırsız olduğu belirtilmemişse 700.-YTL ve ayrıca 200 üye sayısının üstündeki her 50 üye veya 50’nin kısmı için 50.-YTL eklenir.

Şirket tüzüğünde üye sayısının sınırsız olduğu belirtilmişse 2,000.-YTL

3. Güvence ile sınırlı sorumlu ve Paylarıyla sınırlı sorumlu bir şirket tescilinde ödenmesi talep edilen miktar kadar veya pay sermayesi olan bir pay sermayesi olmayan bir şirketin tescilinde ödenmesi talep edilen miktar kadar;

şirketin tescili için: bunlardan hangisi fazla tutuyorsa.

4. Herhangi bir şirketin pay - Artırılmış sermaye miktarı ilk kez tescil edilecekse, bunun için talep sermayesindeki bir artışın edilebilecek miktar ile artırılmasından hemen önceki şirket sermayesinin tescili tescili için: için talep edilebilen miktar arasındaki (eğer varsa) farka eşit miktar.

5. Güvence ile sınırlı sorumlu bir - Artırılmış üye sayısı üzerinden ilk kez tescil yapılacaksa, bunun için talep şirketin üye sayısındaki edilebilecek miktar ile üyelerin artırılmasından hemen önceki üye sayısı artışın tescili için: üzerinden tescili için talep edilebilen miktar arasındaki (eğer varsa) farka eşit bir miktar.

6. Aşağıdaki evrakın Mukayyidin

nezdinde dosyalanması için:

(i) Yıllık rapor (M.Ş. 32) 16.-YTL

(ii) Devre Arası Özet Rapor (Yıllık raporun Yasada öngörülen süre içinde dosyalatılmaması halinde: (M.Ş. 32 A)) 10.-YTL

Sürenin aşıldığı ilk üç ay için %50 oranında zamlı

Sürenin aşıldığı üç aydan altı aya kadar olan süre için %75 oranında zamlı Sürenin altı ayı aşması halinde %100 zamlı olarak ödenir

Resmi Kabz Memuru veya İdare Memuru

25.-YTL

atanmasına ilişkin bildirim

Para karşılığında yapılan pay tahsis raporu

15,000.- YTL’sına kadar 12.50 YTL

15,000.- YTL üzerindeki her 1,000.-YTL veya kısmı için 30 Ykr

(ç) Paradan gayri bir ivaz karşılığında yapılan pay tahsis raporu

15,000.- YTL’sına kadar

15,000.- YTL üzerindeki her 1,000.-YTL veya kısmı için 1,80 YTL 4.50 YTL

Anasözleşme değişikliği

45.- YTL

Şirket tüzüğü değişikliği

25.-YTL

(f) Bir şirketin isim değişikliğine ilişkin müracaat 25.-YTL

(g) Bu Yasanın diğer maddelerinde yer almayan fakat Yasa ile tescili gerekli kılınan veya tesciline yetki verilen veya Mukayyide teslimi, gönderilmesi veya iletilmesi gerekli bulunan herhangi bir belgeyi veya bir Resmi Kabz Memuru veya İdare Memuru tarafından Mukayyide sunulması gerekli olan bir hülasayı, bir tasfiyedeki Tasfiye Memurunun Mukayyide göndermesi gereken beyannameyi bu Yasa gereğince tescil etmek

25.-YTL

(h) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde işyeri açacak olan yabancı bir şirketin tescili 1,000.- YTL

(ı) Yabancı şirketin yıllık hesapları

(Yıllık hesapların Yasada öngörülen süre içinde dosyalanmaması halinde:

Sürenin aşıldığı ilk üç ay için %50 oranında zamlı; 16.- YTL Sürenin aşıldığı üç aydan altı aya kadar olan süre için %75 zamlı;

Sürenin altı ayı aşması halinde %100 oranında zamlı olarak ödenir.)

(i) Yabancı şirketlerle ilgili anasözleşme, tüzük veya şirketin kuruluşuna ilişkin yasa, ferman gibi dökümanlarda veya bildirimi gerekli diğer hususlarda ve tebliğ adresinde yapılan değişikliklerin bildirimleri

25.-YTL

7. Hizmet karşılığı alınacak resim ve harçlar:

Bu Yasanın 327’nci maddesi kuralları uyarınca terkin edilen bir limited şirketin kaydının sicile iadesi

Bir isim yoklaması için yapılan dilekçeler

200.-YTL

(Tesciline izin verilen isimlerin korunma süresi altı ay olup, bu süre 12.-YTL içinde tescil ettirilmeyen isimler başkasına verilebilir) Şirket isimleri dizininin incelenmesi için

12.-YTL

8. “Limited” sözcüğünü kullanmaktan muaf tutulmak istenmesine ilişkin müracaatlarda

200.-YTL

9. Bu Yasanın III. Kısmı altında ipotek dışında herhangi bir mükellefiyet veya rehin akti ile tahvillerin ayrıntılarının tescili:

Bir şirket tarafından ihdas edilen veya şirketçe elde edilen mülk üzerinde var olan ve Yasa altında tescili gerekli bulunan ipotek dışında bir mükellefiyet veya rehin aktinin tescili için

15,000.- YTL’na kadar

15,000.-YTL’nin üzerindeki her 1,000.-YTL veya kısmı için 2.-YTL

(b) Bir dizi tahvilatın ayrıntılarının tescili için: 25.-YTL Tüm dizi ile sağlanan miktarın

15,000.-YTL’na kadar

15,001-100,000.-YTL’na kadar

100,001-750,000.-YTL’na kadar

(ıv) 750,000.-YTL’den yukarı 5.-YTL

90.-YTL

130.-YTL

150.-YTL

10. Bu Yasanın III. Kısmı altında herhangi bir taşınmaz mal ipoteğinin kaydı için 5.-YTL

11. Bir gemiye konan ipotek, mükellefiyet veya rehin akti için:

150,000.- YTL’na kadar 100.-YTL

150,001 - 300,000.-YTL’na kadar 220.-YTL

300,001 - 750,000.-YTL’na kadar 320.-YTL

750,001 – 1,000,000.-YTL’na kadar 410.-YTL

(iv) 1,000,000.- YTL’dan yukarı 680.-YTL

ONİKİNCİ CETVEL

(Madde 369 ve 387.)

BANKACILIK ŞİRKETLERİ VE MEVDUAT VE İHTİYAT SANDIĞI VE YARDIMLAŞMA KURULUŞLARININ YAYIMLAYACAĞI BEYANNAMENİN ŞEKLİ.

Şirketin pay sermayesi herbiri TL değerinde adet paya bölünmüş TL’ndan ibarettir.

İhraç edilen pay sayısı dır.

Her bir pay için TL sermaye ödemesi çağrısında bulunulmuş olup, TL tahsil edilmiştir.

Ocak (veya Temmuz) ayının birinci günü şirketin pasifleri şunlardı:-

Şirketin muhtelif kişilere borçları-

Hükümlü borçlar, TL

Mühür altında yapılan senet ve sözleşmelerden TL

Hamiline yazılı senet veya poliçelerden, TL

Adi sözleşmelerden TL

Tahminen hesaplanan yükümlülüklerden, TL

Yukarıda anılan tarihte şirketin aktifleri şunlar idi:-

Devletin ihraç ettiği kıymetli evrak (açıklanarak)

Poliçeler ve hamiline yazılı senetler TL

Bankacılarda mevcut para TL

Sair kıymetli evrak, TL

• Şirketin pay sermayesi yoksa, beyannamenin pay sermayesine ve paylara ilişkin bölümü dahil edilmemelidir.

ONÜÇÜNCÜ CETVEL

(Madde 373)

373. MADDEDE ATIFTA BULUNULAN KURALLAR

Cetveldeki madde veya Konu

kural

17

31 Kuruluş belgesinin Kesin Oluşu.

Özel şirket statüsünün sona ermesi üzerine şirketin mukayyide prospektüs yerine beyanname sunması 39 Prospektüste beyan edilecek hususlar ve yer alacak raporlar 48 Mukayyide prospektüs yerine beyanname sunulmadıkça bazı hallerde tahsisin yasaklanması Tahsislerle İlgili Rapor

51 Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde tescil edilmiş şirketlerin yüklendiği yükümlülüklerin tescili 90 Şirketin yüklendiği yükümlülükler ve ipoteklerle ilgili görevi Şirketin iktisap ettiği mallar üzerinde bulunan yükümlülükleri tescil ettirme görevi 91 (1) ve (3) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulan şirketlerce yaratılan vs. yükümlülük ve ipoteklere III.

92 Kısım kurallarının uygulanması.

İşe başlamaya ilişkin kısıtlamalar.

101 Pay sermayesi bulunmayan şirketin sunacağı rapor

104

119 ((1). fıkranın (a) Özel şirketlerin yıllık raporla gönderecekleri belgeler bendi hariç) Bir şirketi bağışık özel şirket yapan koşulların yerine getirildiğine dair belge 122 Kuruluş genel kurulu ve kuruluş genel kurul raporu

123(1) Denetçilerin raporu ve bilgi ve izahat alma hakkı Direktör atanmasına ve ilânına konan kıstlamalar

124 Tafiye memurunun atandığını duyurması

156(1), (3) Kabz memurunun tahsilat ve harcamalarının hesap özeti 175 Kabz memurlarının ve yöneticilerin hesaplarının mukayyide teslimi 288 Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde faaliyette bulunan denizaşırı şirketlerin mukayyide sunacağı 340(2) belgeler vs.

342 Evrak ve saireye değişiklik yapıldığında denizaşırı şirketlerin mukayyide rapor sunması 347 Denizaşırı şirketlerin hesapları

Denizaşırı şirketin adını, sınırlı sorumlu olup olmadığını, ve kurulduğu ülkeyi bildirme zorunluluğu 349 Pay sermayesi olan bir şirketin yıllık raporundaki ayrıntılar.

350

351

Cetvel VI. Kısım I,

madde 2, 4, 6